永创智能：永创智能2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-05-05
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-030
转债代码：113654 转债简称：永 02 转债
杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：389.6900 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 48,816.4422 万股的 0.80%。本次授予
为一次性授予，无预留部分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”、“公司”、
“本公司”）。
注册地址：杭州市西湖区三墩镇西湖科技园西园九路 1 号
注册资本：488,158,811 元
成立日期：2002 年 11 月 7 日
上市时间：2015 年 5 月 29 日
主营业务：公司从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装
调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司高级管理人员共有 8 人。
（三）公司近三年业绩情况
单位：人民币万元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 637,038.03 447,225.62 374,871.32
净资产 263,924.91 221,371.44 155,242.15
主要财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 274,893.98 270,723.41 202,004.60
归属于母公司股东的
27,366.69 26,114.17 17,062.80
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 12,834.10 22,217.97 14,348.04
净利润
基本每股收益（元/股） 0.57 0.58 0.40
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.27 0.49 0.33
股）
加权平均净资产收益
11.84 13.96 11.39
率（%）
扣除非经常损益加权
平均净资产收益率 5.55 11.88 9.58
（%）
二、股权激励计划目的
（一）本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
公司于 2020 年 7 月 20 日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，于 2020 年 7 月 31 日首次实施回
购股份，于 2020 年 11 月 27 日完成回购，公司于 2020 年 12 月 1 日披露了《关
于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-098），本次实际回购
公司股份 6,166,900 股，回购均价为 9.7277 元/股。本次股份回购的资金来源为公
司自有资金，回购方案的实施不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份的处置应符合《公司法》第
一百四十三条规定。
四、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 389.6900 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 48,816.4422 万股的 0.80%。本次授予为一次
性授予，无预留部分。
公司于 2020 年、2021 年分别实施了限制性股票激励计划，截至目前，公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余 265.6600 万股，预留授予部分剩
余 65.0084 万股；2021 年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票 168.3750
万股，共计 499.0434 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 48,816.4422 万股
的 1.02%。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票为 888.7334 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 48,816.4422 万股的 1.82%，未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 82 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职并签署劳动/劳务合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 吴仁波 董事、总经理 60.00 15.40% 0.12%
董事、副总经理、
2 张彩芹 10.00 2.57% 0.02%
董事会秘书
3 黄星鹏 财务总监 10.00 2.57% 0.02%
4 耿建 副总经理 10.00 2.57% 0.02%
5 贾赵峰 副总经理 10.00 2.57% 0.02%
6 丁晓敏 副总经理 6.00 1.54% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人
283.69 72.80% 0.58%
员（76 人）
合计（82 人） 389.69 100.00% 0.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 10%。
2、本公告中股本总额指公司 2023 年 4 月 28 日收盘后总股本。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.26 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.26 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 14.34 元的
50%，为每股 7.17 元。
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 14.51 元的
50%，为每股 7.26 元。
七、本次激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
八、股权激励计划的授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次。
限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2021、2022 年的营业收入的平均值为基数，2023 年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于 15%
（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2023 年净利润
增长率不低于 40%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2021、2022 年的营业收入的平均值为基数，2024 年营业
第二个解除限售期 收入增长率不低于 25%
（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2024 年净利润
增长率不低于 50%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2021、2022 年的营业收入的平均值为基数，2025 年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于 40%
（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2025 年净利润
增长率不低于 60%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2021、2022 年的营业收入的平均值为基数，2026 年营业
第四个解除限售期 收入增长率不低于 50%
（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2026 年净利润
增长率不低于 70%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除全部
在有效期内股权激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限
制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期
内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解
除限售份额，当期全部份额由公司统一回购。具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.7 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数
×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购。
（五）考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或扣除非经常性损益后的净利润
增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业
务拓展趋势的重要指标之一；扣除非经常性损益后的净利润增长率真实、公允地
反映了公司正常盈利能力，是体现企业经营最终成果的指标，能够树立较好的资
本市场形象。
本激励计划与前一期激励计划重合的考核年度，业绩指标均高于前一期，具
体数值综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等因素，具备增长性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等
级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
九、股权激励计划权益授予数量及权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调
整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2023 年限制性
股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形；
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2023 年限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权
利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购。若激励对象对上列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司回购。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购；
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购；
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购。
3、激励对象退休
激励对象退休后返聘的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公
司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收。
6、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023 年限制性股票激励计
划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商
解决；协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会对限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 7.08 元
/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023 年 6 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
389.69 2,759.01 838.24 1,034.63 546.05 268.24 71.85
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的
情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十五、上网公告附件
1、 杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
2、《杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
