永创智能：永创智能2023年激励计划（草案）法律意见书2023-05-05
浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
浙六和法意（2023）第 543 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限
公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以
下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范
性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，就公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、
行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构出具的证明文件出具本法律意见书。
3、 本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、
审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结
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论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示
的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
4、 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见。
5、 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
6、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文
件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本
法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
公司系由杭州永创机械有限公司以 2011 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折
股而整体变更设立的股份有限公司。经证监会证监许可〔2015〕843 号文核准，
公司向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行价格为每股人民币 15.81 元，
扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 35,713.97 万元。经上海证券交易
所自律监管决定书〔2015〕222 号文批准，公司股票于 2015 年 5 月 29 日在上海
证券交易所挂牌上市，股票简称“永创智能”，股票代码“603901”。
根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录“国家企业信用信息公
示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具
之日，公司的登记状态为存续，公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330000744143864U
名称 杭州永创智能设备股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 罗邦毅
注册资本 488,450,811元
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住所 浙江省西湖区三墩镇西园九路1号
营业期限 自2002年11月7日至长期
包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属
制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动
化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、
经营范围
技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本
企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧
金属除外），从事进出口业务。
根据公司出具的声明，截至截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（天健审〔2022〕598 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内
部控制审计报告》（天健审〔2022〕599 号）、公司出具的说明并经本所律师核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本
法律意见书出具之日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的
情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2023 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本次激励计划所涉相关事项
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进行了规定。
（一）本次股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为：进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分公司及控
股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。
据此，本次激励计划已明确实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
3、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共计 82 人，包括：公司
董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司（含分公司及控股
子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同。
据此，《激励计划（草案）》中规定了激励对象确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
4
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购
的公司人民币 A 股普通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为 389.69 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 48,816.4422
万股的 0.80%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司于 2020 年、2021 年分别实施了限制性股票激励计划，截至本法律意见
书出具之日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余 265.66 万股、
预留授予部分剩余 65.0084 万股，2021 年限制性股票激励计划剩余股权激励限制
性股票 168.375 万股，合计 499.0434 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司
股本总额 48,816.4422 万股的 1.02%。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票为 888.7334 万股，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 48,816.4422 万股的 1.82%，未超过《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。
3、本次激励计划涉及的激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占《激励计划（草案）》
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 公告日股本总额的比例
1 吴仁波 董事、总经理 60.00 15.40% 0.12%
董事、副总经理、
2 张彩芹 10.00 2.57% 0.02%
董事会秘书
3 黄星鹏 财务总监 10.00 2.57% 0.02%
4 耿建 副总经理 10.00 2.57% 0.02%
5 贾赵峰 副总经理 10.00 2.57% 0.02%
6 丁晓敏 副总经理 6.00 1.54% 0.01%
5
中层管理人员、核心技术（业务）
283.69 72.80% 0.58%
人员（76 人）
合计（82 人） 389.69 100.00% 0.80%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
《激励计划（草案）》及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》及其摘要公告之日公司股本总额的
10%。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 3：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
据此，《激励计划（草案）》中明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过
本次激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）
项、第十二条、第十四条、第十五条的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不
超过 60 个月。
2、本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股
东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限
制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股
票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
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行回购，该等股票将一并回购。
4、本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不
限于：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期及限制性股票的授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二
十四条、第二十五条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 7.26 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 7.26 元的价格购买公司向激励对象授予的公司
限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 14.34
元的 50%，即每股 7.17 元。
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 14.51
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元的 50%，即每股 7.26 元。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方法，符
合《管理办法》》第九条第（六）项的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
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获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购。
若激励对象发生上述第①条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计
划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。
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限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2021、2022 年的营业收入的平均值为基数，2023 年营业收入增
第一个解除
长率不低于 15%
限售期
（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2023 年净利润增长率
不低于 40%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2021、2022 年的营业收入的平均值为基数，2024 年营业收入增
第二个解除
长率不低于 25%
限售期
（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2024 年净利润增长率
不低于 50%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2021、2022 年的营业收入的平均值为基数，2025 年营业收入增
第三个解除
长率不低于 40%
限售期
（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2025 年净利润增长率
不低于 60%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2021、2022 年的营业收入的平均值为基数，2026 年营业收入增
第四个解除
长率不低于 50%
限售期
（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2026 年净利润增长率
不低于 70%
注：上述“净利润”7.26 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，且以剔除全部在有效期内股权激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限
制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期
内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解
除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.7 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数
×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
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解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符
合《管理办法》》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条及第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本次激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调
整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第
（九）项、第四十八条及第五十九条的规定
（八）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划限制性股票的会计
处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对
象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议的解决机制等内容进行了规定，
该等内容符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》具备《管
理办法》规定的股权激励计划应当载明的内容，且该等内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其实施考核
管理办法，并将其提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
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2、公司于 2023 年 3 月 31 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创
智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，拟作为本次激励计划激励对象的相关董事已根据《管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定对相关议案回避表决。独立董事已经就本次激
励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3、公司于 2023 年 3 月 31 日召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过
了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创
智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下程序：
1、 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。
2、 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
3、 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
4、 公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、 自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日内，公
司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等
相关程序。
据此，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管
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理办法》所规定的程序，关联董事已根据《管理办法》等法律法规及《公司章程》
的规定对相关议案回避表决；为实施本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根
据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行后续
相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划激励
对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管
理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本次激励计划激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规
定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》第五十四条的规定，公司应当在董事会审议通过《激励计
划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监
事会意见。
截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》的上述
规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划继续
履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明，公司不存在为任何激励对象
依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助的情
形，亦不存在为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
基于本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，本所律师认为，《激
励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，且不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事就本次激励计划已发表独立意见，认为公司实施限制性股票激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东尤其是中小股东
的利益的情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划内容具备《管理办法》规定的股权激励计划应当
载明的内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；公司就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了
《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根
据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行后续
相关程序；本次激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为本
次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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