证券代码：603901          证券简称：永创智能          公告编号：2023-039
转债代码：113654          转债简称：永 02 转债



                   杭州永创智能设备股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填

                   补回报措施和相关主体承诺的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     根据 2022 年年度股东大会授权，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2023 年 5 月 18 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案。根据国务院、证监会
等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
     一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分
析
     （一）主要假设和前提条件
     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
     2、假设公司于 2023 年 8 月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中
国证监会注册后的实际发行完成时间为准。
     3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
                                    1
    4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000 万元，不考虑发行
费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
    5、假设本次向特定对象发行股票价格为 12 元/股（该价格仅为模拟测算价
格）。该发行价格仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终发行价格需经发行结束后确定。
    6、公司 2022 年实现归属于母公司所有者的净利润为 27,366.69 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,834.10 万元。对于公司 2023
年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润，假设三种情形：
    （1）与 2022 年度持平；
    （2）较 2022 年度增长 20%；
    （3）较 2022 年度下降 20%。
    该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为
投资者投资决策及价值判断的依据。
    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
    8、假设在预测 2023 年末总股本时，以截至 2023 年 3 月 31 日总股本
48,816.43 万股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发、
可转债转股等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
    （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
                                      2022 年 12 月   2023 年 12 月 31 日或 2023 年度
               项目                   31 日或 2022
                                                         发行前           发行后
                                           年度
总股本（万股）                           48,815.88     48,816.43       51,316.43
本次发行数量（万股）                                                    2,500.00
假设情形一：2023 年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）       27,366.69     27,366.69       27,366.69
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
                                         12,834.10     12,834.10       12,834.10
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.57           0.57           0.56
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元        0.27           0.27           0.26

                                       2
/股）
假设情形二：2023 年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2022 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）       27,366.69     32,840.03       32,840.03
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
                                         12,834.10     15,400.92       15,400.92
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.57           0.69           0.67
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元
                                              0.27           0.32           0.32
/股）
假设情形三：2023 年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与 2022 年下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）       27,366.69     21,893.35       21,893.35
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
                                         12,834.10     10,267.28       10,267.28
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.57           0.46           0.45
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元
                                              0.27           0.22           0.21
/股）
注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
       由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每
股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
       二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
       本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项
目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。
       同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2023 年度归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
       三、本次融资的必要性和合理性
       （一）本次募集资金使用计划

       公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币
30,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                项目总投资    拟投入募集资金金额
序号                 项目名称
                                                （万元）            （万元）

                                        3
      广东轻工机械二厂智能设备有限公司年产
 1                                           30,193.30         30,000.00
      6 万吨包装设备配套材料生产项目
                  合计                       30,193.30         30,000.00

     募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
     （二）本次募集资金使用的必要性和合理性分析
     1、完善公司业务布局，提升一体化整体服务能力
     公司包装材料产品主要为 PP 捆扎带，目前生产线位于杭州生产基地，与包
装设备共用一处生产厂房。由于建设时间较早，部分产线设备老旧，生产效率较
低。为了提高生产效率，降低生产成本，增加生产制造的规模效应，公司计划通
过募集资金投资项目的实施在汕头建设独立生产厂房，将现有部分成新率较高的
包装材料生产线搬迁至新建的生产基地内，引进先进的生产设备和自动料仓等设
施用于包装材料的生产。本次向特定对象发行股票有利于进一步优化公司包装材
料业务的生产制造布局，全面提升生产制造效率，降低单位产品的生产成本增强
公司包装材料市场竞争力。同时，募集资金投资项目的实施有助于推进公司工厂
级智能包装解决方案的战略布局，形成设备+材料的产品矩阵，提升包装设备业
务与包装材料业务的协同发展，增强公司一体化整体服务能力，加深公司包装设
备产品的产品粘性，有利于公司主营业务的健康可持续发展。
     2、突破产能瓶颈，满足市场开拓需要
     公司自成立以来专注于包装设备及配套包装材料领域，以技术为依托为客户
提供包装设备解决方案。近年来，公司经营规模快速增长，在以 PP 捆扎带为核
心产品的包装材料产能处于饱和状态，产能瓶颈问题凸显。为满足下游不断增长
的市场需求，近年来，公司陆续推进包装材料产能提升工作，但由于受到现有场
地空间有限、部分生产设备相对陈旧等多方面因素的制约，公司包装业务无法实
现有效提升，产能的不足直接制约了公司包装材料业务的进一步发展。公司有必
要进一步扩大包装材料生产场地并新增生产线，提前进行新增产能布局，更好地
满足未来不断增长的产品下游市场需求，为公司包装材料板块的经营规模持续增
长提供必要的产能保障。
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投

                                      4
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调
试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原包装材料业务
基础上扩大产能，扩张业务规模。
    （二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资
金投资项目顺利实施
    1、人员储备
    本次项目为既有业务扩大，公司目前在包装材料板块业务领域具备深厚的人
才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团
队，核心骨干均有多年从业经验。
    2、技术能力
    作为专业的智能包装解决方案提供商，公司长期专注于包装材料业务，在包
装行业积累了深厚的技术基础。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，国家技
术创新示范企业、国家知识产权示范企业，建有“国家认定企业技术中心”、“国
家级工业设计中心”“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士
后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械
产业技术创新战略联盟”等 10 个国/省级科技创新平台。依托高水平技术研发平
台，公司在包装材料工艺设备、材料配方等方面不断专研，以降低包装材料生产
成本，提高生产效率，持续保障公司盈利能力。
    3、市场基础
    公司成立以来一直致力于以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，主要
产品为包装设备及配套包装材料。在包装材料领域，经过多年市场积累，公司已
发展成为国外 PP 捆扎带市场的代表品牌之一，已与包括美的、格力、海尔、海
天、康师傅、农夫山泉、中国巨石等在内的家电、食品、工业领域知名客户建立
了长期的稳固合作关系。捆扎带作为捆扎机配套使用的包装耗材，可与捆扎机配
套销售，也可单独销售，具备良好的市场基础。

    五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期

                                   5
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
       （一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
    公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调
试与技术服务。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势
业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低
上市后即期回报被摊薄的风险。
       （二）积极推进募集资金投资项目建设，实现预期收益
    本次募集资金投资项目的实施将使公司扩充包装材料业务规模，实现包装设
备和包装材料业务协同发展，提升公司综合竞争实力。公司将积极推进募集资金
投资项目建设，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证
募集资金投资项目建设顺利完成，实现预期收益。
       （三）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
    公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集
资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保
证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
       （四）进一步完善利润分配政策，重视投资者回报
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等法律法规的要求，结合公司实际情况，
在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策，制定了《公司未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、
比例等，保障投资者的利益。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回
报机制。

       六、相关主体出具的承诺

       （一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
    公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到

                                     6
切实履行作出如下承诺：
    针对本次发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
    （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以
下行为：
    （1）用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
    （2）违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
    （2） 违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要
求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪
酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
    5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满
足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。


                                     7
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
    请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
    特此公告。




                                      杭州永创智能设备股份有限公司董事会
                                                        2023 年 5 月 18 日




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