浙江六和律师事务所

关于杭州永创智能设备股份有限公司

        差异化分红事项的

          法律意见书
                        浙江六和律师事务所

                关于杭州永创智能设备股份有限公司

                         差异化分红事项的

                               法律意见书
                                             浙六和法意（2023）第 605 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司

    浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年度权益分配实施差异化分红
事项（以下简称“本次差异化分红”）进行核查并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所股票上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文
件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政
法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见
书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出
具的报告引述。

    本所律师承诺已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
施本次差异化分红行为的合法合规性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之
一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面同意，不得
用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师现发表法律意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

                                   2
    2020 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》《关于授权管理层办理回购相关
事项的议案》等相关议案。

    根据公司于 2020 年 11 月 30 日公告的《杭州永创智能设备股份有限公司关
于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2020 年 11 月 27 日，公司已完成
上述回购，实际回购公司股份 6,166,900 股，占公司总股本的 1.4%。

    2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施 2022 年度利润分配方案时股
权登记日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基
数，每 10 股派发现金红利人民币 1.3 元（含税），不以公积金转增股本，不送
红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的
总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。

    截至 2023 年 6 月 7 日，公司回购专用账户持有股份数量为 3,896,900 股。

    《公司法》第一百六十六条第六款规定：“公司持有的本公司股份不得分配
利润。”《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十
三条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分
配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

    因此，公司上述已回购股份不参与公司 2022 年度利润分配。公司实施 2022
年度利润分配方案时股权登记日的总股本与实际参与分配的股数存在差异，公司
2022 年度权益分配需实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预
案的议案》，公司拟以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的可参与分配
的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每 10 股派发现金
红利人民币 1.3 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股；公司最终实际现
金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购
专户上已回购的库存股）确定；如在前述利润分配方案披露之日起至实施权益分
派股权登记日期间公司总股本及可参与分配的股本数量发生变动的，公司拟维持
每股分配金额比例不变，相应调整分配总额。

    三、本次差异化分红的计算依据

    根据公司的确认，公司申请就公司 2022 年度利润分配进行特殊除权除息处
理，具体计算方式如下：

    现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股

                                    3
本

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

     根据《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，如按照扣除截至 2023
年 6 月 8 日累计回购股份后的 484,267,593 股为基数，以 2023 年 6 月 7 日（即申
请日前一交易日）公司股票收盘价 13.49 元/股计算，具体结算过程及计算结果如
下：

     现金红利=（484,267,593×1.3÷10）÷488,164,493≈0.1290 元/股

     流通股份变动比例=（484,267,593×0）÷488,164,493=0

     除权（息）参考价格=（13.49-0.13）÷（1+0）==13.36 元/股

    若按照截至 2023 年 6 月 8 日公司股份总数 488,164,493 股为基数进行分配，
以 2023 年 6 月 7 日公司股票收盘价 13.49 元/股计算，除权（息）参考价格=
（13.49-0.1290）÷（1+0）=13.3610 元/股

     除权（息）参考价格影响=|13.36-13.3610|÷13.36×100%=0.0075%

    因此，公司回购的股份是否参与公司 2022 年度利润分配对除权（息）参考
价格影响绝对值在 1%以下，影响较小。

     四、结论性意见

    本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市
公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《杭州永创智能设备股份有限公司
章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

     本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。



     （以下无正文，下接签字盖章页）




                                      4