浙江六和律师事务所

 关于杭州永创智能设备股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划授予事项的

            法律意见书
                         浙江六和律师事务所

                关于杭州永创智能设备股份有限公司

               2023 年限制性股票激励计划授予事项的

                              法律意见书
                                              浙六和法意（2023）第 912 号


致：杭州永创智能设备股份有限公司

    浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公
司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以下简
称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规
范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，已就公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）出具《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师核查，现就
本次激励计划的授予相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特
作如下声明：

    1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、
行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、 本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公

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司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、
审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结
论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示
的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。

    4、 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见。

    5、 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    6、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文
件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本
法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：


    一、本次激励计划授予事项的批准和授权

    （一）2023 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就本次激励计划相关
事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    （二）2023 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。

    （三）2023 年 5 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
告了《杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，并于 2023 年 5 月 5 日起至 2023 年 5 月 15 日期间在公司内部对激励对象
的姓名与职务等信息予以公示。
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    （四）2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能
设备股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》，公司监事会在 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 15
日的公示期内未接到与本次激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并确认
本次激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励
对象条件，激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2023 年 5 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。根据公司 2023 年第二次临时股东大会会议决议，公司董事会已获得
股东大会授权，有权“确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日”。

    （六）2023 年 5 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》，确认“在公司本次激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人及激励
对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划
有关内幕信息的情形”。

    （七）2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事已就本次激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。

    （八）2023 年 6 月 26 日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。


    二、关于本次股权激励计划授予价格的调整

    （一）调整的事由

    根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为 7.26 元/股。若
在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。

     2023 年 6 月 9 日，公司披露了《杭州永创智能设备股份有限公司 2022 年年
度权益分派实施公告》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司实施 2022
年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）
为基数，即以公司总股本 488,164,493 股扣除已回购股份 3,896,900 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），不以公积金转增股本，不送红
股。

    （二）调整的结果

    根据《激励计划（草案）》关于授予价格调整的规定，公司发生派息时限制
性股票授予价格的调整方法如下：

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述公式，调整后股权激励本次授予价格为：P=7.26-0.1290≈7.13 元/
股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过后无需再次提交股东大会审议。

    据此，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次激励计划的授予日

    （一）2023 年 5 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     （二）2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023
年 6 月 26 日为本次激励计划的授予日。

    （三）经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下列任一区间内：

    1、 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日，前三十日起算，至公告前一日；

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    2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    据此，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。


    四、本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告

    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、 中国证监会认定的其他情形。
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     根据公司及激励对象的确认、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023
年 4 月 25 日出具的天健审天健审〔2023〕5168 号《审计报告》、天健会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的天健审[2023]5171 号《内部控
制审计报告》，并经本所律师登陆中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（   http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/   ）   、   信   用   中   国    网   站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
查询，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均不存在上述任一情形。

     据此，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     五、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

     （一）根据公司第四届董事会第三十一次会议决议，公司董事会同意公司向
82 名激励对象授予限制性股票共 389.69 万股，授予价格为 7.13 元/股。公司独立
董事对前述授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划的激励对象主体资格合
法、有效，同意以 7.13 元／股的授予价格向 82 名激励对象授予 389.69 万股限制
性股票。

     （二）根据公司第四届监事会第三十二次会议决议，公司监事会同意公司向
82 名激励对象授予限制性股票共 389.69 万股，授予价格为 7.13 元/股。

     据此，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     六、结论意见

     综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票授予
及其价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次激励计划
的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；本
次激励计划的授予条件已成就，授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，下接签字盖章页）

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