福建睿能科技股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则


                              第一章   总   则


    第一条   为了提高福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平,规范公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的运作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业
内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件以及《福建睿能科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
    第二条   为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司
董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司特设立董事会审计委员会。
    第三条   审计委员会是公司董事会设置的专门委员会，对公司董事会负责,
向公司董事会报告工作。
    第四条   审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第五条   公司董事会设置审计委员会，明确审计委员会的人员构成、委员任
期、职责范围和议事规则等相关事项。
    第六条   公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                     第二章   审计委员会的人员组成


    第七条   审计委员会委员由公司董事会从董事会成员中任命，并由三名委员
组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由公司董事会选举产生。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。

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   第八条     审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委
员会中独立董事委员应当过半数。
   第九条      审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
   第十条     审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。
审计委员会召集人应当为会计专业人士。
   第十一条     公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
   第十二条      公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。


                         第三章   审计委员会的职责


   第十三条     审计委员会的主要职责包括以下方面：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）指导、监督及评估内部审计工作和内部控制；
   （三）审核公司的财务报告及其披露并对其发表意见；
   （四）评估内部控制的有效性；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第十四条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责审计委员会须每年至少召开一
次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

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   第十五条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
   （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员
会，主要内容如下：
    （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
   第十六条      审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。




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   第十七条    审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十八条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十九条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向公司董
事会报告，并提出建议。
    第二十条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
   第二十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。


                         第四章   审计委员会的会议


    第二十二条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。
   审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。

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    第二十三条     审计委员会每季度至少召开一次会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十四条     审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。公司
董事会秘书等董事会相关人员应当应于会议召开前 3 天通知全体委员并提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
    第二十五条     审计委员会向公司董事会提出的审议意见,必须经全体委员的
过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司
董事会直接审议。
    第二十六条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员、董事会秘
书和记录人员等应当在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人
员或机构妥善保存。
   第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
    第三十条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
   第三十一条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
    第三十二条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


                             第五章    信息披露


    第三十三条     公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景以及审计委员会人员变动情况。

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    第三十四条    公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第三十五条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十六条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
公司董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十七条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。


                              第六章   附   则


   第三十八条     本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行。
    第三十九条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报公司董事会审议通过。
    第四十条     本工作细则解释权归属公司董事会。




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