睿能科技：睿能科技独立董事工作制度(2023年12月）2023-12-02
福建睿能科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件和《福建睿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占全体董事成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，公
司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，公司审计
委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
- 1 -
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项[即本制度第十八条第（二）项]进行审议和行使《上
市公司独立董事管理办法》第十八条第一项[即本制度第十六条独立董事特别职
权之独立聘请中介机构]；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》所要求的独立性；
- 2 -
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他条件。
本条规定的“不良记录”系指：
（1）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（4）存在重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（6）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
- 3 -
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》认
定不具备独立性的其他人员。
本条规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。“公司
控股股东、实际控制人的附属企业”不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换、离任
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条规定的提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其担任独立董事的条件和资格、履职能力和独立性等内容进行审
慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及
上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出
声明与承诺。
- 4 -
独立董事候选人应满足法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的要求。
第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条第二款以及
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
公司最迟应当发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时公布上述
内容，并在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人
履历，并向中国证监会福建监管局、上海证券交易所报送独立董事候选人的有关
材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独
立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立
董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格
进行审核。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。自上海证券交易所
收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出
异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期
召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十二条 股东大会选举独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况应当
单独计票并披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
- 5 -
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效，该独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
60 日内完成补选独立董事。
第五章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
- 6 -
（六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使本条“独立聘请中介机构”、“向董事会提议召开临时股东大
会”、“提议召开董事会会议”职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条“独立聘请中介机构”职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
本条规定的“对可能损害公司或者中小股东权益的事项”包括但不限于：
（1）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（2）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（3）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（4）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事及专门会议履职范围
第十八条 独立董事履行下列职责，并在公司董事会及其专门委员会会议记
录和决议上签字确认：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条[即本制度第十九条第
（四）项至第（七）项]、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
- 7 -
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及《公司
章程》规定的其他职责。
前款第（二）项所列事项具体为：
《上市公司独立董事管理办法》第二十六条所列事项包括：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（5）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
《上市公司独立董事管理办法》第二十七条所列事项包括：
（1）提名或任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
《上市公司独立董事管理办法》第二十八条所列事项包括：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、中国证监会和上海
证券交易所相关规定及《公司章程》的规定履行职责。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专
门会议，制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，并且由独立董
事签字确认。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
- 8 -
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及《公司章
程》规定的其他事项。
第（一）项至第（三）属于独立董事特别职权，应当经全体独立董事过半数同
意；上述第（四）项至第（七）项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七章 公司为独立董事的履职保障
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，为独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。
第二十一条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十二条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 10 年。
第二十三条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
- 9 -
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第二十六条 公司应当给予每位独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行
披露。独立董事津贴的标准由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效。公司按
时向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得其他利益。
第八章 附 则
第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十九条 本制度未尽事宜，或本制度的规定与相关法律、法规、规范性
文件的规定不一致的，应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
- 10 -
