国浩律师（上海）事务所


        关于福建睿能科技股份有限公司


            2021 年限制性股票激励计划


预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就


                                       之


                             法律意见书




              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层    邮编：200041

       23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

            电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

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                              二〇二三年十二月
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                                               目      录

释    义 ..................................................................................................... 2

第一节       引言 ......................................................................................... 4

第二节       正文 ......................................................................................... 5

           一、本次解除限售的条件成就情况 ....................................... 5

           二、本次解除限售的批准和授权 ........................................... 8

           三、本次解除限售的激励对象及数量 ................................... 9

           四、结论意见 ........................................................................... 9

第三节       签署页 ................................................................................... 11




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                                  释     义

       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
睿能科技、公司            指   福建睿能科技股份有限公司
                               《福建睿能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《激励计划》              指
                               计划（草案）》
本次激励计划              指   睿能科技实施本次限制性股票激励计划的行为
                               公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                               象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票                指
                               期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
                               解除限售流通
                               本次激励计划预留授予的限制性股票在达到预留授予部
本次解除限售              指   分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件后解除
                               限售流通
《公司章程》              指   《福建睿能科技股份有限公司章程》
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
本所                      指   国浩律师（上海）事务所
本所律师                  指   本所为本次激励计划指派的经办律师
元                        指   如无特别说明，指人民币元




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                          国浩律师（上海）事务所

                     关于福建睿能科技股份有限公司

                         2021 年限制性股票激励计划
      预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

                                    之

                                法律意见书

致：福建睿能科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所依据与睿能科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，

担任睿能科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具

本法律意见书。




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                            第一节        引言

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法

律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

     （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或

隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一

致。

     （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激

励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非

法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，

不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作

其他任何用途。




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                                    第二节        正文

     一、本次解除限售的条件成就情况

     （一）本次解除限售期即将届满

     本次激励计划预留授予部分限制性股票登记日为 2021 年 12 月 20 日，预留

授予部分第二个限售期将于 2023 年 12 月 19 日届满。


     根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分的限制性股票的解除

限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
   解除限售安排                         解除限售时间                    解除限售比例

                         自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个
 预留授予部分
                         月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登       40%
 第一个解除限售期
                         记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止


                         自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个
 预留授予部分
                         月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登       30%
 第二个解除限售期
                         记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止


                         自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个
 预留授予部分
                         月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登       30%
 第三个解除限售期
                         记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止



     根据公司于 2021 年 12 月 22 日发布的《福建睿能科技股份有限公司关于

2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本次激励计划预留授予部分

的限制性股票授予日为 2021 年 12 月 2 日，预留授予限制性股票登记日为 2021

年 12 月 20 日。据此，本次激励计划预留授予登记的限制性股票可在 2021 年

12 月 20 日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内

的最后一个交易日当日办理第二个解除限售期的解除限售事宜。


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     根据公司第四届董事会第八次会议决议，公司拟于本次激励计划预留授予部

分的第二期解除限售期首个交易日对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》

对本次激励计划的限售期和解除限售安排。

     （二）本次解除限售的条件和成就情况

     经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性

股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证监会认定的其他情形。


     根据睿能科技 2022 年年度审计报告、2022 年内部控制鉴证报告、最近三

年的公司年度报告及第四届董事会第八次会议决议，睿能科技未发生上述任一情

况。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

  处罚或者采取市场禁入措施；


       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


       （6）中国证监会认定的其他情形。


       根据公司第四届董事会第八次会议决议，本次解除限售期的激励对象未发生

  上述任一情形。


       3．公司层面业绩考核条件


       预留授予的限制性股票的第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：2021

  年、2022 年两年累计净利润不低于 17,000 万元。前述“净利润”指标均指以不

  计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计算依据。


       根据公司第四届董事会第八次会议决议及睿能科技 2021 年度审计报告、

  2021 年度报告、2022 年度审计报告、2022 年度报告，剔除股份支付费用影响，

  2021 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 9,549.68 万元，2022 年公司

  实现归属于上市公司股东的净利润为 8,767.19 万元。公司层面业绩考核条件已

  达到目标，满足解除限售条件。


       4．个人层面业绩考核条件


       各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与

  考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年          A      B+           B        B-           C                 D
度考核结果等级      （卓越） （优秀）   （良好）   （合格）   （待改进）        （不合格）
个人层面解除限售
                               100%                  75%                   0%
      比例

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     若公司层面业绩指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当

年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。


     个人绩效考核待改进、不合格等原因不能解除限售的限制性股票，不可递延
至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。

     根据公司第四届董事会第八次会议决议，在预留授予部分限制性股票第二个

限售期中，2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授予但

尚未解除限售的限制性股票已办理完毕回购注销。除前述离职人员外，另有 24

名激励对象年度考核结果为 B（良好）及以上，本期个人层面解除限售比例为

100%；2 名激励对象年度考核结果为 B-（合格），本期个人层面解除限售比例

为 75%。因此，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可

解除限售的激励对象共 26 名。


     综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的
解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在限售期届满
后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。


     二、本次解除限售的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项已履行如下程序：

     （一）2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过

了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他

与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见。同

日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。

公司监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查并发表审核意见。



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         2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了与

    本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。


         （二）2021 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通

    过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事

    对此发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了

    《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，并对公司本次激励

    计划预留授予对象名单进行核查并发表同意意见。


         （三）2023 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过

    了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售

    条件成就的议案》。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了上述

    议案，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理本次激励计划预留授予部分

    第二个解除限售期解除限售手续。

         综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留

    授予部分第二个解除限售期解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符

    合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计

    划》的相关规定。


         三、本次解除限售的激励对象及数量

         根据公司第四届董事会第八次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次共

    有 26 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 196,875

    股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前

    公司总股本（210,229,575 股）的 0.09%，具体如下：

                             获授的限制性股票   本次可解除限售限制性   本次解除限售数量占已获
        职务
                               数量（调整后）   股票数量（调整后）       授予限制性股票比例
管理骨干、技术骨干、
                                      665,000                196,875                    29.61%
  业务骨干（26 人）



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     本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售

的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激

励计划》的相关规定。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划

预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除

限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管

理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在本次解

除限售的限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理解除限

售的相关手续，并按照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性

文件的规定履行相关信息披露义务。

    （以下无正文）




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                                   第三节   签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建睿能科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

之法律意见书》之签署页）




本法律意见书于           年   月    日出具，正本三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




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          徐 晨



                                              经办律师：




                                                    ——————————

                                                           乔营强   律师




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