益丰药房：湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-11-11
湖南启元律师事务所
关于
益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限
公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人
申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于益丰大药
房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以
下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本
所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具
日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律
意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/
或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4-1-1
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取
得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意
义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机
构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意
见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，
本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文
件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中国法律适用区域
的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发
表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意
见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报
告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或
结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所
及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，
本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及
其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请
本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供
发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何
其他目的。
4-1-2
目 录
释 义................................................................................................................................... 4
引 言................................................................................................................................... 6
正 文................................................................................................................................. 11
一、 本次发行的批准和授权........................................................................................... 11
二、 发行人本次发行的主体资格................................................................................... 11
三、 本次发行的实质条件............................................................................................... 12
四、 发行人的设立........................................................................................................... 16
五、 发行人的独立性....................................................................................................... 16
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变........................................................................................... 16
八、 发行人的业务........................................................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争............................................................................................... 17
十、 发行人的主要财产................................................................................................... 18
十一、 发行人的重大债权债务....................................................................................... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 20
十三、 发行人章程的制定与修改................................................................................... 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 21
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 21
十六、 发行人的税务....................................................................................................... 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 22
十八、 发行人募集资金的运用....................................................................................... 22
十九、 发行人业务发展目标........................................................................................... 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 23
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价............................................................... 24
二十二、 结论性意见....................................................................................................... 24
4-1-3
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 益丰药房申请向不特定对象发行可转换公司债券
即原宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限
合伙），系发行人控股股东，2022 年 7 月 29 日，更名
厚信创投 指
为“宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限
合伙）”
宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合
益之丰 指
伙），系发行人股东高毅、厚信创投一致行动人
宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业（有限合
益仁堂 指
伙），系发行人股东高毅、厚信创投一致行动人
本法律意见书所称“重要一级子公司”是指从事发行
重要一级子公司 指 人主营业务的全资或控股子公司，具体范围详见律师
工作报告附件七所列公司
益丰医药 指 湖南益丰医药有限公司，系发行人全资子公司
江西益丰医药 指 江西益丰医药有限公司，系发行人全资子公司
上交所 指 上海证券交易所
《注册管理办法》 指 现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《益丰大药房连锁股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 《益丰大药房连锁股份有限公司发起人协议》
发行人为本次发行制作的《益丰大药房连锁股份有限
《募集说明书》 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（申报稿）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度财务报表进行了审计，出具
《审计报告》 指
的编号为天健审〔2020〕2-215 号、天健审〔2021〕2-282
号和天健审〔2022〕2-293 号《审计报告》
本所就本次发行出具的《湖南启元律师事务所关于益
律师工作报告 指 丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》
中信证券、保荐机构 指 中信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
4-1-4
联合评级 指 联合信用评级有限公司
本所 指 湖南启元律师事务所
万元、元 指 人民币万元、元
报告期、最近三年及一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间
最近三年以来 指 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日期间
本法律意见书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
4-1-5
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59 号文批准于 1994
年成立的合伙制律师事务所，统一社会信用代码为 31430000G00383802M，总
部位于长沙，设有深圳、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、
公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产
证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务
所从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
邮政编码：410000
主页：http://www.qiyuan.com 电子邮箱：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为彭
龙律师、龙斌、吴慧律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
彭龙，本所专职律师，执业证号：14301199610351120。
4-1-6
彭龙律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师
从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近 3 年以来从事过证券法律业务。
E-mail：penglong@qiyuan.com
龙斌，本所专职律师，执业证号：14301201810028202。
龙斌律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件：
（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近 3 年以来从事过证券法律业务。
E-mail：longbin@qiyuan.com
吴慧，本所专职律师，执业证号：14301202211423424。
吴慧律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件：
（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近 3 年以来从事过证券法律业务。
E-mail：wuhui@qiyuan.com
二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师合同》及《编报规则第 12 号》的有关
规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有
关事项进行核查并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师的具体工
作内容和过程如下：
4-1-7
（一）核查范围
作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发
行人的如下法律事项：
1、本次发行的批准和授权；
2、本次发行的主体资格；
3、本次发行的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人的股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、诉讼、仲裁或行政处罚；
21、发行人募集说明书法律风险的评价；
22、结论性意见。
本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方
法进行核查和验证。对发行人提供的与出具《律师工作报告》、本法律意见书
4-1-8
有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》及其他相关法律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并
据此出具《律师工作报告》和本法律意见书。其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函
件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并
在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；
2、对《审计报告》、《验资报告》、《信用评级报告》等具有法律效力的
有关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业
务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义
务，对于其陈述和结论，本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中直接
引用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行
审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和
负责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。
（二）进行的主要工作
接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及律师助
理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、参与发行人及其聘请的保荐机构召开的协调会，就有关问题提出律师意
见；
3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料
支持的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有
关事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出
具的证明或类似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并
就有关问题咨询了有关部门；
4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问
4-1-9
发行人的有关管理人员等；
5、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要文件等。
本所律师完成《律师工作报告》和本法律意见书草稿后，提交本所证券业
务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组
的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。
在为发行人本次发行提供法律服务的工作过程中，截至本法律意见书出具
日，本所律师累计有效工作时间逾 1500 小时。
4-1-10
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人股东大会批准本次发行有关事项
经核查，本所认为：
发行人本次发行相关董事会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容
合法、有效。除发行人关于本次发行方案的论证分析报告等事项尚需经股东大
会审议通过外，发行人已就本次发行获得现阶段内部必要的批准及授权。
（二） 发行人股东大会对董事会作出的授权
经核查，本所认为：
发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》
等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程
序合法有效。
（三） 发行人本次发行尚需取得的批准
发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册
程序。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股已经中国证监会
核准在上交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《上海证券交易所股票
上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
4-1-11
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》规定的以下条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经核查，本所认为：
1、发行人在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第
一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按《募集说明书》记载的转换办法向债券持有人换发
股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
经核查，本所认为：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定；
2、发行人最近三年的平均可分配利润为 71,972.26 万元，根据本次发行规
模及可转债一般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定；
3、发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于投资“江苏二期、
湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目”、“益丰数字化平台升级项
目”、“新建连锁药店项目”及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
发行人具有持续经营能力，财务状况良好。符合《证券法》第十二条第二
款的规定。
4、发行人已聘请中信证券为保荐人，保荐人已出具发行保荐书等申报文件，
符合《证券法》第十条、第十六条的规定。
5、发行人本次发行不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
4-1-12
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。。
6、发行人将设立债券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会
议的召集程序、会议规则和其他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发
行的承销机构中信证券担任债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券
持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息
的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代
表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。以上安排符合《证券法》第
九十二条之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
3、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第（五）项的规定。
5、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
4-1-13
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
7、发行人最近三年的平均可分配利润为 71,972.26 万元，根据本次发行规
模及可转债一般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一
年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
8、发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发
行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资
活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
9、发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度加权平均净资产收益率分别为：
12.58%、15.31%、13.03%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别
为：12.43%、14.70%、12.60%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度
加权平均净资产收益率不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（四）项的规定。
10、发行人已经将 2020 年发行的可转化公司债券“益丰转债”全部赎回，
未发现发行人有违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、
改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形。
4-1-14
11、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会导致发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条和第十五条的规定。
12、发行人本次向不特定对象发行可转债已确定期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要
素，发行人已聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信
用评级，经联合信用评级有限公司综合评定，发行主体信用等级为 AA，本次
可转换公司债券信用等级为 AA，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的
规定。
13、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，票面利率的确定方式及
每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。
14、发行人本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《注册管理办法》第六十二条
的规定。
15、发行人本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第
六十四条第一款的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规、行政规章和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公
司债券的实质性条件。
4-1-15
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立
过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、
财务独立，具有独立完整的商品采购、配送和销售系统，具有完整的业务体系
和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人设立时的发起人具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起
人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定。
2、发行人的控股股东为厚信创投，发行人实际控制人为高毅。益之丰、益
仁堂与为厚信创投、高毅互为一致行动人。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
4-1-16
2、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、报告期内发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
3、发行人报告期内主营业务未发生变更。
4、发行人的主营业务突出。
5、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经核查，发行人目前的主要关联方包括：
1、 发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东（律师工作
报告中详细披露）；
2、 发行人的控股子公司（律师工作报告中详细披露）；
3、 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其
他企业（律师工作报告中详细披露）；
4、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的企业（律
师工作报告中详细披露）；
5、 其他关联方（律师工作报告中详细披露）。
（二） 关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的关联交易）
经核查，本所认为：
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发行人报告期内与关联方发生的上述关联交易均为发行人业务发展和生产
经营正常所需，具有必要性和合理性，不存在关联交易非关联化的情况，上述
关联交易对发行人独立经营能力不存在不利影响。
（三） 发行人关联交易的决策程序
经核查，本所认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内
部管理制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规
和规范性文件的要求；发行人上述关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，
信息披露规范且作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 减少和规范关联交易的承诺
经核查，本所认为，控股股东厚信创投和实际控制人高毅分别出具的《关
于减少并规范关联交易的承诺书》真实、有效，对相关承诺主体具有法律约束
力，对于发行人与其关联方之间规范并减少关联交易承诺或措施，发行人已经
在《募集说明书》进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
（五） 同业竞争
经核查，本所认为：
发行人与控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂所实际从事的
主营业务不同，且厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂除投资发行人之外
无其他对外投资。发行人目前与厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂之间
不存在从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。发行人与实际控制人高
毅实际控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。控股股东厚信创投、实际
控制人高毅已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其重要一级子公司拥有 25 宗土地使用
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权，均已取得国有土地使用权证书或不动产权证，发行人及其重要一级子公司
合法拥有上述土地使用权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受
到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、自有房屋建筑物
（1）已取得房屋产权证房屋
截至本法律意见书出具日，发行人及其重要一级子公司已取得产权证书的
自有房产共有 18 处，发行人及其重要一级子公司合法拥有上述房屋建筑物，不
存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（2）未取得房屋产权证房屋
截至本法律意见书出具日，发行人子公司益丰医药、江西益丰医药存在三
处建筑物因未完成竣工验收手续而尚未取得产权证书的情形，但是益丰医药、
江西益丰医药已经依法履行了相关报建手续，相关产权证书正在办理中，且报
告期内亦不存在因此受到行政处罚的情形，因此上述房产办理产权证书不存在
法律障碍，上述未取得产权证书的情形对本次发行亦不构成实质性法律障碍。
3、发行人及其重要一级子公司拥有注册商标共计 634 项，不存在被质押、
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
4、发行人及其重要一级子公司共拥有 9 项专利权，不存在被质押、被采取
司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、发行人及其重要一级子公司共拥有 81 项著作权，其中作品著作权 4 项、
软件著作权 77 项，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的
情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为
253,437,838.29 元。
7、发行人及其控股子公司合法拥有经营设备所有权，不存在被质押、被采
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取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8、发行人及其重要一级子公司现有租赁房屋均签订了租赁合同（律师工作
报告中详细披露）。
9、发行人合法持有子公司股权，发行人存在子公司股权被质押情形，该等
质押系发行人利用子公司股权合法质押融资，对发行人正常运营未造成重大不
利影响，不构成本次发行的实质障碍。除此之外，截至报告期末，发行人持有
的其他子公司股权未设有质押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
1、发行人正在履行或将要履行的合同或协议的形式和内容均符合有关法
律、法规的规定，合法有效，不存在潜在纠纷。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
3、除本法律意见书之“九、（二）关联交易（不包括发行人与下属子公司
之间的关联交易）”中披露的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动
而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人最近三年来不存在合并、分立、出售或收购重大资产的行为；发
行人最近三年来注册资本、总股本的变动行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续。
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2、截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人章程的制定及报告期内的修改均履行了必要的法定程序，合法、
有效。
2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规
定，是按有关制定上市公司章程的规定起草和修改的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织结构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、提
案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、本所律师认为，发行人最近三年以来股东大会和董事会的历次授权或重
大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规
及《公司章程》的规定。
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2、发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变
动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且
履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、报告期内，发行人及其重要一级子公司依法纳税，不存在被税务部门处
罚且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。
4、发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人及其重要一级子公司在经营活动中，最近三年不存在违反国家有
关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政
处罚。
2、发行人最近三年未因违反有关药品监管方面的法律法规而受到重大行政
处罚，发行人对药品采购、库存、销售等环节制订了相应的管理办法，能够有
效控制药品质量风险。
十八、发行人募集资金的运用
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经核查，本所认为：
1、发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策和法律、行政法规的规
定。
2、发行人募集资金投资项目已取得有权部门的备案或批准，发行人募集资
金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务
一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
3、发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人改变前次募集资
金的用途已依法定程序获得发行人董事会或股东大会的批准。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、本所认为，发行人报告期内存在违法行为，但不属于重大违法行为，不
构成本次发行的实质性障碍。
2、发行人及其控股子公司存在的尚未了结的或可预见的诉讼（标的额在
100 万元以上的）案件情况见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
部分，发行人及其控股子公司作为被告的诉讼案件系发行人及其子公司在日常
经营过程中发生的借款纠纷，案件争议金额占发行人净资产的比例不大，对发
行人的业务和资产不会构成重大不利影响，不属于影响发行人持续经营的重大
诉讼，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
该等尚未了结的诉讼案件对发行人正常经营不构成重大不利影响，除上述
尚未了结的诉讼案件外，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股
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东和发行人董事长、总裁不存在其他未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为：
本所认为，《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛
盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告
的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师
工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行可
转换公司债券的相关规定，本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式
伍份，本所留存壹份，其余肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 本所律师：
丁少波 彭 龙
本所律师：
龙 斌
本所律师：
吴 慧
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