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公司公告

益丰药房:湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书2023-12-20  

            湖南启元律师事务所
                    关于
   益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
                        的
                    法律意见书




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层   410000

电话:(0731)82953-778              传真:(0731)82953-779

                    网站:www.qiyuan.com
致:益丰大药房连锁股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受益丰大药房连锁股份有限
公司(以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人
申请向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律
顾问。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》(以下简称“本法律意见书”)、《湖南启元律师事务所关于益丰大药
房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以
下简称“律师工作报告”)。

    为出具本法律意见书,本所及本所指派经办本次发行的律师(以下简称“本
所律师”)特作如下声明:

    (一)本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具
日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会
(以下简称为“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    (二)本所及本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。

    (三)本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证:发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述,一切足以影响本法律
意见书的事实和资料均已向本所披露;发行人向本所提供的资料和陈述真实、
准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏,所有资料上的签字和/
或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

                                  4-1-1
    (四)本所在出具本法律意见书时,对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了一般的注意义务;对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、保荐机构(主承销商)、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取
得的文书,本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意
义务后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于不是从公共机构直接取得的
文书,本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据;对于从公共机
构抄录、复制的材料,本所在其经该公共机构确认后,将其作为出具本法律意
见书的依据;对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实,
本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文
件并经审慎核查后作出判断。

    (五)在本法律意见书中,本所仅就与本次发行有关的中国法律适用区域
的法律事项发表意见,并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发
表意见,也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见;本所在本法律意
见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报
告等专业文件中某些数据和/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据和/或
结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

    本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见,仅根据本所
及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,
本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及
其他专业知识进行综合判断。

    (六)本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但发行人作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (七)本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请
本次发行的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报;本法律意见书仅供
发行人为本次发行之目的使用,未经本所及本所律师书面同意,不得用作任何
其他目的。




                                4-1-2
                                                        目          录

释    义................................................................................................................................... 4
引    言................................................................................................................................... 6
正    文................................................................................................................................. 11
一、 本次发行的批准和授权........................................................................................... 11
二、 发行人本次发行的主体资格................................................................................... 11
三、 本次发行的实质条件............................................................................................... 12
四、 发行人的设立........................................................................................................... 16
五、 发行人的独立性....................................................................................................... 16
六、 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变........................................................................................... 16
八、 发行人的业务........................................................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争............................................................................................... 17
十、 发行人的主要财产................................................................................................... 18
十一、 发行人的重大债权债务....................................................................................... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 20
十三、 发行人章程的制定与修改................................................................................... 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 21
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 21
十六、 发行人的税务....................................................................................................... 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 22
十八、 发行人募集资金的运用....................................................................................... 22
十九、 发行人业务发展目标........................................................................................... 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 23
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价............................................................... 24
二十二、 结论性意见....................................................................................................... 24




                                                              4-1-3
                              释      义

在本法律意见书中,除非另有说明,下列词语具有下述特定含义:

发行人、公司、益丰药房   指   益丰大药房连锁股份有限公司

        可转债           指   可转换公司债券

       本次发行          指   益丰药房申请向不特定对象发行可转换公司债券
                              即原宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业(有限
                              合伙),系发行人控股股东,2022 年 7 月 29 日,更名
       厚信创投          指
                              为“宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业(有限
                              合伙)”
                              宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业(有限合
        益之丰           指
                              伙),系发行人股东高毅、厚信创投一致行动人
                              宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业(有限合
        益仁堂           指
                              伙),系发行人股东高毅、厚信创投一致行动人
                              本法律意见书所称“重要一级子公司”是指从事发行
   重要一级子公司        指   人主营业务的全资或控股子公司,具体范围详见律师
                              工作报告附件七所列公司
       益丰医药          指   湖南益丰医药有限公司,系发行人全资子公司

     江西益丰医药        指   江西益丰医药有限公司,系发行人全资子公司

        上交所           指   上海证券交易所

   《注册管理办法》      指   现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》
                              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
 《编报规则第 12 号》    指
                              开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
     《公司章程》        指   《益丰大药房连锁股份有限公司章程》

   《发起人协议》        指   《益丰大药房连锁股份有限公司发起人协议》
                              发行人为本次发行制作的《益丰大药房连锁股份有限
   《募集说明书》        指   公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
                              (申报稿)
                              天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2019 年
                              度、2020 年度、2021 年度财务报表进行了审计,出具
     《审计报告》        指
                              的编号为天健审〔2020〕2-215 号、天健审〔2021〕2-282
                              号和天健审〔2022〕2-293 号《审计报告》
                              本所就本次发行出具的《湖南启元律师事务所关于益
     律师工作报告        指   丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换
                              公司债券的律师工作报告》
 中信证券、保荐机构      指   中信证券股份有限公司

         天健            指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)


                                   4-1-4
         联合评级          指   联合信用评级有限公司

           本所            指   湖南启元律师事务所

         万元、元          指   人民币万元、元

  报告期、最近三年及一期   指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间

       最近三年以来        指   2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日期间


    本法律意见书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均
为四舍五入原因造成。




                                   4-1-5
                                  引      言

一、律师事务所及签字律师简介

    (一)本所简介

    湖南启元律师事务所,是经湖南省司法厅湘司律(94)59 号文批准于 1994
年成立的合伙制律师事务所,统一社会信用代码为 31430000G00383802M,总
部位于长沙,设有深圳、上海分所。本所的主要业务包括:证券发行与上市、
公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产
证券化等法律服务。

    本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务
所从事证券法律业务的下列条件:

    1、内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好;

    2、有 20 名以上执业律师,其中 5 名以上曾从事过证券法律业务;

    3、已经办理有效的执业责任保险;

    4、最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。

    本所联系方式如下:

    电话:0731-82953778                传真:0731-82953779

    通讯地址:湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

    邮政编码:410000

    主页:http://www.qiyuan.com                电子邮箱:qy@qiyuan.com

    (二)签字律师简介

    本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为彭
龙律师、龙斌、吴慧律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下:

    彭龙,本所专职律师,执业证号:14301199610351120。


                                       4-1-6
    彭龙律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师
从事证券法律业务的下列条件:

    (1)最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚;

    (2)最近 3 年以来从事过证券法律业务。

    E-mail:penglong@qiyuan.com

    龙斌,本所专职律师,执业证号:14301201810028202。

    龙斌律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件:

    (1)最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚;

    (2)最近 3 年以来从事过证券法律业务。

    E-mail:longbin@qiyuan.com

    吴慧,本所专职律师,执业证号:14301202211423424。

    吴慧律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件:

    (1)最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚;

    (2)最近 3 年以来从事过证券法律业务。

    E-mail:wuhui@qiyuan.com




二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程

    根据发行人与本所签署的《聘请律师合同》及《编报规则第 12 号》的有关
规定,本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问,对发行人本次发行的有
关事项进行核查并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师的具体工
作内容和过程如下:



                                  4-1-7
    (一)核查范围

    作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问,本所律师着重核查和验证了发
行人的如下法律事项:

    1、本次发行的批准和授权;

    2、本次发行的主体资格;

    3、本次发行的实质条件;

    4、发行人的设立;

    5、发行人的独立性;

    6、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人);

    7、发行人的股本及其演变;

    8、发行人的业务;

    9、关联交易及同业竞争;

    10、发行人的主要财产;

    11、发行人的重大债权债务;

    12、发行人的重大资产变化及收购兼并;

    13、发行人章程的制定与修改;

    14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;

    15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化;

    16、发行人的税务;

    17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准;

    18、发行人募集资金的运用;

    19、发行人业务发展目标;

    20、诉讼、仲裁或行政处罚;

    21、发行人募集说明书法律风险的评价;

    22、结论性意见。

    本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方
法进行核查和验证。对发行人提供的与出具《律师工作报告》、本法律意见书

                                   4-1-8
有关的所有文件资料,本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》及其他相关法律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断,并
据此出具《律师工作报告》和本法律意见书。其中:

    1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函
件等文件资料,本所律师只作形式审查,即核查其原件与复印件是否一致,并
在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用;

    2、对《审计报告》、《验资报告》、《信用评级报告》等具有法律效力的
有关中介机构文件,本所律师只作资格审查,并就该等文件中与法律相关的业
务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行一般的注意义
务,对于其陈述和结论,本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中直接
引用;

    3、对因发行人行为形成的文件,本所律师从内容、形式、程序诸方面进行
审查,其中,没有原始资料可以验证的,本所律师直接走访有关的经办人员和
负责人,并根据其证言、陈述作出判断和结论。

       (二)进行的主要工作

    接受发行人委托后,本所律师进行的工作主要有:

    1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员,包括签字律师及律师助
理,编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项;

    2、参与发行人及其聘请的保荐机构召开的协调会,就有关问题提出律师意
见;

    3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料
支持的问题,本所律师向发行人发出书面询问,进而取得了发行人出具的对有
关事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出
具的证明或类似文件,其中,对需要调查核实的有关问题进行了实地考察,并
就有关问题咨询了有关部门;

    4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验,包括与其原件的核对,询问


                                 4-1-9
发行人的有关管理人员等;

    5、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要文件等。

    本所律师完成《律师工作报告》和本法律意见书草稿后,提交本所证券业
务内核小组进行讨论复核,内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小组
的意见进行修改,最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。

    在为发行人本次发行提供法律服务的工作过程中,截至本法律意见书出具
日,本所律师累计有效工作时间逾 1500 小时。




                                 4-1-10
                              正     文

    一、本次发行的批准和授权

    (一) 发行人股东大会批准本次发行有关事项

    经核查,本所认为:

    发行人本次发行相关董事会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,决议内容
合法、有效。除发行人关于本次发行方案的论证分析报告等事项尚需经股东大
会审议通过外,发行人已就本次发行获得现阶段内部必要的批准及授权。

    (二) 发行人股东大会对董事会作出的授权

    经核查,本所认为:

    发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜,符合《公司法》
等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定,授权范围、程
序合法有效。

    (三) 发行人本次发行尚需取得的批准

    发行人本次发行尚需经上交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册
程序。



    二、本次发行的主体资格

    经核查,本所认为:

    发行人系依法设立、合法存续的上市公司,其社会流通股已经中国证监会
核准在上交所上市交易,不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定需要终止的情形,不存在根据法律、行政法规及《上海证券交易所股票
上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形,具备本次发行的主体资格。



                                 4-1-11
    三、本次发行的实质条件

    经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》规定的以下条件:

    (一)发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

    经核查,本所认为:

    1、发行人在《募集说明书》中明确了具体的转换办法,符合《公司法》第
一百六十一条的规定。

    2、发行人本次发行将按《募集说明书》记载的转换办法向债券持有人换发
股票,债券持有人可以选择是否转换,符合《公司法》第一百六十二条的规定。

    (二)发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

    经核查,本所认为:

    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一
款第(一)项的规定;

    2、发行人最近三年的平均可分配利润为 71,972.26 万元,根据本次发行规
模及可转债一般票面利率,发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一
年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定;

    3、发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于投资“江苏二期、
湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目”、“益丰数字化平台升级项
目”、“新建连锁药店项目”及补充流动资金,不会用于弥补亏损和非生产性
支出,符合《证券法》第十五条第二款之规定。

    发行人具有持续经营能力,财务状况良好。符合《证券法》第十二条第二
款的规定。

    4、发行人已聘请中信证券为保荐人,保荐人已出具发行保荐书等申报文件,
符合《证券法》第十条、第十六条的规定。

    5、发行人本次发行不存在《证券法》第十七条规定的下列情形:

                                 4-1-12
    (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;

    (2)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。。

    6、发行人将设立债券持有人会议,并已在募集说明书中说明债券持有人会
议的召集程序、会议规则和其他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发
行的承销机构中信证券担任债券受托管理人,并订立债券受托管理协议。债券
持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息
的,债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托,以自己名义代
表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。以上安排符合《证券法》第
九十二条之规定。

    (三)发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

    经核查,本所认为:

    1、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求,
符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定。

    2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对
持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项的
规定。

    3、发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告,符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定。

    4、发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资,符合《注册管理办法》
第九条第(五)项的规定。

    5、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定下列情形:

    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;




                                 4-1-13
    (2)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    (3)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形;

    (4)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    6、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》第十三
条第一款第(一)项的规定。

    7、发行人最近三年的平均可分配利润为 71,972.26 万元,根据本次发行规
模及可转债一般票面利率,发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一
年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项的规定。

    8、发行人的资产负债率处于合理水平,与发行人的资产负债情况相符,发
行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资
活动,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

    9、发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度加权平均净资产收益率分别为:
12.58%、15.31%、13.03%;扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别
为:12.43%、14.70%、12.60%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据,发行人最近三个会计年度
加权平均净资产收益率不低于百分之六,符合《注册管理办法》第十三条第一
款第(四)项的规定。

    10、发行人已经将 2020 年发行的可转化公司债券“益丰转债”全部赎回,
未发现发行人有违约或者延迟支付本息的事实,也不存在违反《证券法》规定、
改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形,不存在《注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形。




                                   4-1-14
    11、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;
本次募集资金使用不存在为持有财务性投资,亦不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金项目实施后,不会导致发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册
管理办法》第十二条和第十五条的规定。

    12、发行人本次向不特定对象发行可转债已确定期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要
素,发行人已聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信
用评级,经联合信用评级有限公司综合评定,发行主体信用等级为 AA,本次
可转换公司债券信用等级为 AA,符合《注册管理办法》第六十一条第一款的
规定。

    13、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元,票面利率的确定方式及
每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会(或由董事会
授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主
承销商)协商确定,符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。

    14、发行人本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止,债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权,并于转股的次日成为发行人的股东,符合《注册管理办法》第六十二条
的规定。

    15、发行人本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,符合《注册管理办法》第
六十四条第一款的规定。

    综上,本所认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规、行政规章和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公
司债券的实质性条件。

                                4-1-15
    四、发行人的设立

    经核查,本所认为:

    发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定;发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷;发行人设立
过程中有关验资等履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。



    五、发行人的独立性

    经核查,本所认为:发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、
财务独立,具有独立完整的商品采购、配送和销售系统,具有完整的业务体系
和面向市场独立自主经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。



    六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)

    经核查,本所认为:

    1、发行人设立时的发起人具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起
人的资格;发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定。

    2、发行人的控股股东为厚信创投,发行人实际控制人为高毅。益之丰、益
仁堂与为厚信创投、高毅互为一致行动人。



    七、发行人的股本及其演变

    经核查,本所认为:

    1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在
纠纷及风险。


                                4-1-16
    2、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。



    八、发行人的业务

    经核查,本所认为:

    1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、报告期内发行人未在中国大陆以外从事经营活动。

    3、发行人报告期内主营业务未发生变更。

    4、发行人的主营业务突出。

    5、发行人不存在持续经营的法律障碍。



    九、关联交易及同业竞争

    (一) 关联方

    经核查,发行人目前的主要关联方包括:

    1、 发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东(律师工作
报告中详细披露);

    2、 发行人的控股子公司(律师工作报告中详细披露);

    3、 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其
他企业(律师工作报告中详细披露);

    4、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的企业(律
师工作报告中详细披露);

    5、 其他关联方(律师工作报告中详细披露)。

    (二) 关联交易(不包括发行人与下属子公司之间的关联交易)

    经核查,本所认为:



                                 4-1-17
    发行人报告期内与关联方发生的上述关联交易均为发行人业务发展和生产
经营正常所需,具有必要性和合理性,不存在关联交易非关联化的情况,上述
关联交易对发行人独立经营能力不存在不利影响。

    (三) 发行人关联交易的决策程序

    经核查,本所认为,发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等内
部管理制度中明确了关联交易公允决策的程序,该等规定符合相关法律、法规
和规范性文件的要求;发行人上述关联交易履行了相应审批程序,合法、有效,
信息披露规范且作价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

    (四) 减少和规范关联交易的承诺

    经核查,本所认为,控股股东厚信创投和实际控制人高毅分别出具的《关
于减少并规范关联交易的承诺书》真实、有效,对相关承诺主体具有法律约束
力,对于发行人与其关联方之间规范并减少关联交易承诺或措施,发行人已经
在《募集说明书》进行了披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。

    (五) 同业竞争

    经核查,本所认为:

    发行人与控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂所实际从事的
主营业务不同,且厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂除投资发行人之外
无其他对外投资。发行人目前与厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂之间
不存在从事相同或相似业务的情况,不存在同业竞争。发行人与实际控制人高
毅实际控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。控股股东厚信创投、实际
控制人高毅已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。



    十、发行人的主要财产

    经核查,本所认为:

    1、土地使用权

    截至本法律意见书出具日,发行人及其重要一级子公司拥有 25 宗土地使用

                                 4-1-18
权,均已取得国有土地使用权证书或不动产权证,发行人及其重要一级子公司
合法拥有上述土地使用权,不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受
到限制的情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    2、自有房屋建筑物

    (1)已取得房屋产权证房屋

    截至本法律意见书出具日,发行人及其重要一级子公司已取得产权证书的
自有房产共有 18 处,发行人及其重要一级子公司合法拥有上述房屋建筑物,不
存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,亦不存在产权
纠纷或潜在纠纷。

    (2)未取得房屋产权证房屋

    截至本法律意见书出具日,发行人子公司益丰医药、江西益丰医药存在三
处建筑物因未完成竣工验收手续而尚未取得产权证书的情形,但是益丰医药、
江西益丰医药已经依法履行了相关报建手续,相关产权证书正在办理中,且报
告期内亦不存在因此受到行政处罚的情形,因此上述房产办理产权证书不存在
法律障碍,上述未取得产权证书的情形对本次发行亦不构成实质性法律障碍。

    3、发行人及其重要一级子公司拥有注册商标共计 634 项,不存在被质押、
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠
纷。

    4、发行人及其重要一级子公司共拥有 9 项专利权,不存在被质押、被采取
司法强制措施或其他权利受到限制的情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    5、发行人及其重要一级子公司共拥有 81 项著作权,其中作品著作权 4 项、
软件著作权 77 项,不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的
情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    6、截至 2022 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为
253,437,838.29 元。

    7、发行人及其控股子公司合法拥有经营设备所有权,不存在被质押、被采


                                 4-1-19
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    8、发行人及其重要一级子公司现有租赁房屋均签订了租赁合同(律师工作
报告中详细披露)。

    9、发行人合法持有子公司股权,发行人存在子公司股权被质押情形,该等
质押系发行人利用子公司股权合法质押融资,对发行人正常运营未造成重大不
利影响,不构成本次发行的实质障碍。除此之外,截至报告期末,发行人持有
的其他子公司股权未设有质押权或任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结。



    十一、发行人的重大债权债务

    经核查,本所认为:

    1、发行人正在履行或将要履行的合同或协议的形式和内容均符合有关法
律、法规的规定,合法有效,不存在潜在纠纷。

    2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。

    3、除本法律意见书之“九、(二)关联交易(不包括发行人与下属子公司
之间的关联交易)”中披露的重大债权、债务关系外,发行人与关联方之间不
存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

    4、发行人金额较大的其他收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动
而发生或与正常的生产经营活动有关,合法有效。



    十二、发行人重大资产变化及收购兼并

    经核查,本所认为:

    1、发行人最近三年来不存在合并、分立、出售或收购重大资产的行为;发
行人最近三年来注册资本、总股本的变动行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定,已履行必要的法律手续。



                                   4-1-20
    2、截至本法律意见书出具之日,发行人没有拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。



    十三、发行人章程的制定与修改

    经核查,本所认为:

    1、发行人章程的制定及报告期内的修改均履行了必要的法定程序,合法、
有效。

    2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规
定,是按有关制定上市公司章程的规定起草和修改的。



    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    经核查,本所认为:

    1、发行人具有健全的组织结构。

    2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、本所律师认为,发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、提
案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。

    4、本所律师认为,发行人最近三年以来股东大会和董事会的历次授权或重
大决策合法、合规、真实、有效。



    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    经核查,本所认为:

    1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规
及《公司章程》的规定。


                                 4-1-21
    2、发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变
动与调整,上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定,并且
履行了必要的法律程序,合法、有效。

    3、发行人设立了独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围不违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。



    十六、发行人的税务

    经核查,本所认为:

    1、发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。

    2、发行人及其控股子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

    3、报告期内,发行人及其重要一级子公司依法纳税,不存在被税务部门处
罚且情节严重的情形,不存在重大的税务违法行为。

    4、发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规
和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。



    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    经核查,本所认为:

    1、发行人及其重要一级子公司在经营活动中,最近三年不存在违反国家有
关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形,亦不存在重大行政
处罚。

    2、发行人最近三年未因违反有关药品监管方面的法律法规而受到重大行政
处罚,发行人对药品采购、库存、销售等环节制订了相应的管理办法,能够有
效控制药品质量风险。



    十八、发行人募集资金的运用
                                4-1-22
       经核查,本所认为:

       1、发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策和法律、行政法规的规
定。

       2、发行人募集资金投资项目已取得有权部门的备案或批准,发行人募集资
金投资项目不涉及与他人进行合作,本次募集资金投资项目与发行人主营业务
一致,不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。

       3、发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致,发行人改变前次募集资
金的用途已依法定程序获得发行人董事会或股东大会的批准。



       十九、发行人业务发展目标

       经核查,本所认为:

       发行人的业务发展目标与主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文
件的规定,不存在潜在的法律风险。



       二十、诉讼、仲裁或行政处罚

    经核查,本所认为:

    1、本所认为,发行人报告期内存在违法行为,但不属于重大违法行为,不
构成本次发行的实质性障碍。

    2、发行人及其控股子公司存在的尚未了结的或可预见的诉讼(标的额在
100 万元以上的)案件情况见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
部分,发行人及其控股子公司作为被告的诉讼案件系发行人及其子公司在日常
经营过程中发生的借款纠纷,案件争议金额占发行人净资产的比例不大,对发
行人的业务和资产不会构成重大不利影响,不属于影响发行人持续经营的重大
诉讼,对发行人本次发行不构成实质性障碍。

    该等尚未了结的诉讼案件对发行人正常经营不构成重大不利影响,除上述
尚未了结的诉讼案件外,发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股

                                   4-1-23
东和发行人董事长、总裁不存在其他未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。



    二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

    经核查,本所认为:

    本所认为,《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛
盾之处,本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告
的内容无异议,确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师
工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。



    二十二、结论性意见

    综上,本所认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行可
转换公司债券的相关规定,本次发行尚需经上交所审核同意,并报经中国证监
会履行发行注册程序。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效;本法律意见书一式
伍份,本所留存壹份,其余肆份交发行人,各份具有同等法律效力。


    (以下无正文,下页为签字盖章页)




                                4-1-24
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页)




  湖南启元律师事务所




 负 责 人:                              本所律师:

              丁少波                                   彭   龙




                                         本所律师:

                                                       龙   斌




                                         本所律师:

                                                       吴   慧




                                4-1-25
              湖南启元律师事务所
                      关于
      益丰大药房连锁股份有限公司
          公开发行可转换公司债券
                      的
            补充法律意见书(一)




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
      电话:(0731)82953-778 传真:(0731)82953-779
                   网站:www.qiyuan.com




                         7-3-1
                        湖南启元律师事务所

                关于益丰大药房连锁股份有限公司

                    公开发行可转换公司债券的

                       补充法律意见书(一)



致:益丰大药房连锁股份有限公司


    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受益丰大药房连锁股份有限公
司(以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请
本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的有
关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本
次发行事宜进行了法律核查,并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连
锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师
工作报告》”)和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开
发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

    中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 17 日出具 222650 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)

    本所就《反馈意见》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南启元律师事务
所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见
书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容的补充,
并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。

    除本补充法律意见书有特别说明外,本所及本所律师在《法律意见书》、《律



                                  7-3-2
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法
律意见书。

    本所(含经办律师)声明如下:

    (一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所的有关规定以及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

    (二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    (三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所
申请本次发行的必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律
责任。

    (四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证:发行人及其实际控制
人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为
出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、
有效。

    (六)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的
注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意
义务。

    (七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行一



                                   7-3-3
般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据
及/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    (八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

    (九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的。




                                 7-3-4
                                                           目录

释义 ....................................................................................................................... 6
正文........................................................................................................................ 7
一、《反馈意见》之问题 1................................................................................. 7
二、《反馈意见》之问题 2............................................................................... 16
三、《反馈意见》之问题 3............................................................................... 46
四、《反馈意见》之问题 4............................................................................... 57




                                                       7-3-5
                                       释义

    在本补充法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:


   简称     指                                 全称或具体含义

  报告期    指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间


    在本补充法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点
后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原
因造成。




                                       7-3-6
                                正文

    一、《反馈意见》之问题 1

    1.根据申报文件,本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行
方案的有效期设置了自动延续条款。请申请人:(1)补充说明上市公司持股 5%
以上股东或董事、监事、高管,是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次
可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或
者安排,若无,请出具承诺并披露;(2)履行程序规范本次发行股东大会决议有
效期;(3)说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、获取发行人证券持有人名册;

    2、查阅了发行人截至本补充法律意见书出具之日前六个月披露的信息披露
文件,核查持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理
人员的股份减持情况;

    3、取得并查阅了持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、
高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函;

    4、查阅了《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定;

    5、取得并核查了发行人调整本次发行方案的董事会、监事会、股东大会相
关会议文件。

    6、查阅了《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《公开发行可
转换公司债券预案(修订稿)》《公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿)》
《可转换公司债券持有人会议规则》等本次发行的公开募集文件;

                                 7-3-7
    7、查询了《可转换公司债券管理办法》相关规定,与本次发行及公开募集
文件进行比对核查。

    【核查结果及回复】

    一、补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管,是否参与本
次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露

    (一)发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况

    1、减持发行人股份的计划或安排

    截至本补充法律意见书出具日前六个月内,持有发行人 5%以上股份的股东
及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的情形如下:

    公司控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂于 2022 年 7 月 8 日
通过大宗交易合计减持公司股份 14,310,000 股,占减持时公司总股本的 1.99%。
具体情况如下:

  股东名称       减持方式        减持期间    减持股份数量(股)减持比例(%)
  厚信创投       大宗交易        2022/7/8            11,555,700         1.61
   益之丰        大宗交易        2022/7/8             1,888,800         0.26
   益仁堂        大宗交易        2022/7/8              865,500          0.12
                     合计                            14,310,000         1.99

    截至本补充法律意见书出具日前六个月内,除以上情况以外,不存在其他
5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的
计划或安排。

    2、减持已发行可转债的计划或安排

    经中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》(证监许可〔2020〕593 号)核准,发行人于 2020 年 6 月公开发
行了 15,810,009 张可转换公司债券,每张面值 100 元,募集资金总额为 158,100.90
万元。在满足提前赎回条件的情况下,经发行人第三届董事会第二十八次会议审
议通过,发行人于 2021 年 3 月 5 日提前赎回上述公开发行但尚未转股的全部剩

                                   7-3-8
余可转换公司债券。因此,截至本补充法律意见书出具日前六个月内,发行人不
存在已发行尚在存续期的可转换公司债券。

    综上所述,除上述情形外,截至本补充法律意见书出具日,发行人持股 5%
以上股东、董事、监事及高级管理人员最近六个月内没有已经完成或正在进行的
其他减持行为。

    (二)上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管,是否参与本次
可转债发行认购

    截至本补充法律意见书出具日,发行人持股 5%以上的股东为宁波梅山保税
港区厚信创业投资合伙企业(有限合伙)、香港中央结算有限公司、高毅、
CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK)LIMITED 以及 CAPITAL TODAY
INVESTMENT XIV (HK)LIMITED,其中香港中央结算有限公司所持股份为
沪股通非登记股东持有发行人的股份。

    截至本补充法律意见书出具日,除香港中央结算有限公司、独立董事王红霞、
独立董事颜爱民以及独立董事易兰广不参与本次可转债发行认购外,控股股东及
其一致行动人、其余持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均将在满足
相关法律法规的要求,且在认购前 6 个月内不存在减持公司股份的前提下,根据
市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

    (三)发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债发行认购的承诺及补充披露情况

    1、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人
员关于本次可转债发行认购的承诺

    (1)控股股东及其一致行动人承诺情况

    益丰大药房连锁股份有限公司控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益
仁堂承诺:

    “1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场情况决定是否
参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。


                                 7-3-9
     2、若本企业在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减
持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划,本企业承诺将不参与本次可转
债的发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

     3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功,本企业承诺将严
格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券发行首日
(募集说明书公告日)起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司
股票及认购的本次可转换公司债券。

     4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得
收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

     (2)持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK)
LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK)LIMITED 承诺情
况

     益 丰 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 CAPITAL TODAY
INVESTMENT XV (HK)LIMITED 及 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV
(HK)LIMITED 承诺:

     “1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场情况决定是否
参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

     2、若本公司在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减
持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划,本公司承诺将不参与本次可转
债的发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

     3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功,本公司承诺将严
格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券发行首日
(募集说明书公告日)起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司
股票及认购的本次可转换公司债券。

     4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得
收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”



                                    7-3-10
    (3)董事、监事、高级管理人员(不含独立董事)承诺情况

    益丰大药房连锁股份有限公司董事、监事、高级管理人员(不含独立董事)
承诺:

    “1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场情况决定是否参
与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

    2、若本人在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减持
公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划,本人承诺将不参与本次可转债的
发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

    3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功,本人承诺将严格遵
守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券发行首日(募集
说明书公告日)起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及
认购的本次可转换公司债券。

    4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收
益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

    (4)独立董事承诺情况

    益丰大药房连锁股份有限公司独立董事承诺:

    “1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券
发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

    2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示,若本人出现未
能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收益归公司所有,并依法
承担由此产生的法律责任。”

    2、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债
发行认购意向及承诺函的补充披露情况

    就前述持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理
人员关于本次可转债发行的认购意向及承诺函,发行人已在《募集说明书》之“第
二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“(十一)发行人持股 5%以上

                                 7-3-11
股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情
况”章节对上述承诺相关内容进行了补充披露。

    二、履行程序规范本次发行股东大会决议有效期

    (一)发行人已经通过与本次发行方案调整有关的议案

    根据发行人提供的资料,发行人于 2022 年 11 月 29 日召开第四届董事会第
二十一次会议、第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司公开发
行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于调整<益丰大药房连锁股份有
限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)>的议案》《关于调整股东大会
授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。独
立董事对上述事项发表了独立意见。

    2022 年 12 月 15 日,发行人召开 2022 年第六次临时股东大会,审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券预案(二次修订稿)的议案》《关于调整股东大会授权董
事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。自此,发行人本
次发行所涉股东大会决议有效期的自动延期条款已取消。

    (二)本次发行方案调整的内容

 调整项目               调整前的内容                          调整后的内容
             公司本次公开发行可转债方案的有效期为
             十二个月,自发行方案经股东大会审议通
本次发行方                                          公司本次公开发行可转债方案的有效
             过之日起计算。如在本方案有效期内本次
案的有效期                                          期为十二个月,自发行方案经股东大
             发行方案获得监管部门核准同意,则本次
限                                                  会审议通过之日起计算。
             可转债发行方案有效期自动延续至本次发
             行完成之日。

    除上述调整事项外,公司本次发行方案的内容无其他变化。

    经核查,本所认为,发行人已召开董事会、监事会,审议通过调整本次发行
方案有效期限的相关议案,独立董事已发表相关独立意见,同时,发行人已召开
股东大会审议通过了调整本次发行方案有效期限的相关议案。发行人履行的上述
决策程序符合相关法律法规的规定。发行人调整后的股东大会决议有效期限符合
相关法律法规的规定。


                                       7-3-12
     三、说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
的规定

     经查阅《可转换公司债券管理办法》规定,并核查本次发行相关情况,发行
人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定,具体如下
表所示:

序   《可转换公司债券管理办法》相关                                              是否
                                                     核查情况
号                规定                                                           符合
                                      发行人已于《募集说明书》“第二章 本次发
                                      行概况”之“二、本次发行要点”之“(二)
     第三条:向不特定对象发行的可转
                                      本次可转换公司债券发行方案”之“1、本次
     债应当在依法设立的证券交易所上
1                                     发行证券的种类”披露以下内容:“本次发      是
     市交易或者在国务院批准的其他全
                                      行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可
     国性证券交易场所交易。
                                      转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在
                                      上海证券交易所上市。”
     第八条:可转债自发行结束之日起
                                      发行人已于《募集说明书》“第二章 本次发
     不少于六个月后方可转换为公司股
                                      行概况”之“二、本次发行要点”之“(二)
     票,转股期限由公司根据可转债的
                                      本次可转换公司债券发行方案”之“7、转股
2    存续期限及公司财务状况确定。可                                               是
                                      期限”披露以下内容:“本次发行的可转债
     转债持有人对转股或者不转股有选
                                      转股期自可转债发行结束之日起满六个月后
     择权,并于转股的次日成为发行人
                                      的第一个交易日起至可转债到期日止。”
     股东。
                                      发行人已于《募集说明书》“第二章 本次发
                                      行概况”之“二、本次发行要点”之“(二)
                                      本次可转换公司债券发行方案”之“8、转股
                                      价格的确定”披露以下内容:“本次发行的
                                      可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
     第九条:上市公司向不特定对象发   告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
     行可转债的转股价格应当不低于募   (若在该二十个交易日内发生过因除权、除
3    集说明书公告日前二十个交易日发   息引起股价调整的情形,则对调整前交易日      是
     行人股票交易均价和前一个交易日   的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
     均价,且不得向上修正。           格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易
                                      均价,具体初始转股价格由公司股东大会授
                                      权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐
                                      机构(主承销商)协商确定。同时,初始转
                                      股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
                                      产和股票面值。”
     第十条:募集说明书应当约定转股   发行人已于《募集说明书》“第二章 本次发
     价格调整的原则及方式。发行可转   行概况”之“二、本次发行要点”之“(二)
4                                                                                 是
     债后,因配股、增发、送股、派息、 本次可转换公司债券发行方案”之“9、转股
     分立、减资及其他原因引起发行人   价格的调整及计算方式”和“10、转股价格



                                        7-3-13
序   《可转换公司债券管理办法》相关                                               是否
                                                     核查情况
号                规定                                                            符合
     股份变动的,应当同时调整转股价   向下修正条款”披露了相关内容:
     格。上市公司可转债募集说明书约   1、发行人约定了本次可转换公司债券的转股
     定转股价格向下修正条款的,应当   价格调整的原则及方式,明确了发行人在发
     同时约定:(一)转股价格修正方   行可转债后,因配股、增发、送股、派息、
     案须提交发行人股东大会表决,且   分立、减资及其他原因引起发行人股份变动
     须经出席会议的股东所持表决权的   的,应当同时调整转股价格。
     三分之二以上同意,持有发行人可   2、同时还约定转股价格向下修正方案须提交
     转债的股东应当回避;(二)修正   发行人股东大会表决,且须经出席会议的股
     后的转股价格不低于前项通过修正   东所持表决权的三分之二以上通过方可实
     方案的股东大会召开日前二十个交   施,持有本次发行的可转换公司债券的股东
     易日该发行人股票交易均价和前一   应当回避,且修正后的转股价格应不低于该
     个交易日均价。                   次通过修正方案的股东大会召开日前二十个
                                      交易日公司股票交易均价和前一个交易日的
                                      公司股票交易均价之间的较高者。
                                      发行人已于《募集说明书》“第二章 本次发
                                      行概况”之“二、本次发行要点”之“(二)
     第十一条:募集说明书可以约定赎   本次可转换公司债券发行方案”之“12、赎
     回条款,规定发行人可按事先约定   回条款”和“13、回售条款”披露了相关内
     的条件和价格赎回尚未转股的可转   容。发行人约定了到期赎回条款和有条件赎
     债。募集说明书可以约定回售条款, 回条款以及回售条款,并约定若本次可转换
5    规定可转债持有人可按事先约定的   公司债券募集资金运用的实施情况与公司在       是
     条件和价格将所持可转债回售给发   募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且
     行人。募集说明书应当约定,发行   该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
     人改变募集资金用途的,赋予可转   途的,本次可转换公司债券持有人享有一次
     债持有人一次回售的权利。         以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
                                      其持有的部分或者全部本次可转换公司债券
                                      的权利。
     第十六条:向不特定对象发行可转
     债的,发行人应当为可转债持有人
     聘请受托管理人,并订立可转债受   发行人已于《募集说明书》“第二章 本次发
     托管理协议。向特定对象发行可转   行概况”之“二、本次发行要点”之“(四)
     债的,发行人应当在募集说明书中   债券受托管理情况”披露了以下内容:“公
6                                                                                  是
     约定可转债受托管理事项。可转债   司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发
     受托管理人应当按照《公司债券发   行可转换公司债券的受托管理人,并就受托
     行与交易管理办法》的规定以及可   管理相关事宜与其签订受托管理协议。”
     转债受托管理协议的约定履行受托
     管理职责。
     第十七条:募集说明书应当约定可   发行人已经制定《益丰大药房连锁股份有限
     转债持有人会议规则。可转债持有   公司 2022 年可转换公司债券持有人会议规
7    人会议规则应当公平、合理。可转   则》,同时发行人已于《募集说明书》“第       是
     债持有人会议规则应当明确可转债   二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”
     持有人通过可转债持有人会议行使   之“(三)债券持有人会议”披露了债券持


                                        7-3-14
序   《可转换公司债券管理办法》相关                                              是否
                                                     核查情况
号                规定                                                           符合
     权利的范围,可转债持有人会议的   有人会议规则的主要内容。
     召集、通知、决策机制和其他重要   债券持有人会议规则的内容公平、合理。债
     事项。可转债持有人会议按照本办   券持有人会议规则已明确可转换公司债券持
     法的规定及会议规则的程序要求所   有人通过可转换公司债券持有人会议行使权
     形成的决议对全体可转债持有人具   利的范围,可转换公司债券持有人会议的召
     有约束力。                       集、通知、决策机制和其他重要事项,并明
                                      确可转换公司债券持有人会议按照该办法审
                                      议通过的决议对全体债券持有人具有约束
                                      力。
                                      发行人已于《募集说明书》“第二章 本次发
     第十九条:发行人应当在募集说明
                                      行概况”之“二、本次发行要点”之“(十)
     书中约定构成可转债违约的情形、
                                      违约责任及争议解决”披露了相关事项。发
8    违约责任及其承担方式以及可转债                                               是
                                      行人约定了构成可转换公司债券违约的情
     发生违约后的诉讼、仲裁或其他争
                                      形、违约责任及其承担方式以及可转债发生
     议解决机制
                                      违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

     据此,本所认为,发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管
理办法》的有关规定。




                                        7-3-15
    二、《反馈意见》之问题 2

    2.报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚。其中,存在发行人下属门
店涉及骗取医疗基金等相关事项并受到当地医疗保障部门处罚的情况。请申请
人说明:报告期内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况,包括相关行政
处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响,是否构成重大违法行为
及其理由,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机
构及律师发表核查意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、查阅发行人报告期内的财务报告:

    2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等
相关文件;

    3、对发行人及下属门店近三年行政处罚情况进行网络核查;

    4、取得发行人出具的整改说明;

    5、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规,取得并核查了部分处罚事
项对应主管政府部门出具的专项说明并走访相关政府部门。

    【核查结果及回复】

    (一)报告期内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况,包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响,是否构成重大违法行
为及其理由,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定




                                7-3-16
     1、处罚金额 5 万元以上(含 5 万元)的行政处罚

     2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日,发行人及其子公司、所属门店受到处罚金额 5 万元以上(含 5 万元)的行政处罚共计 42

起,具体情况如下:

序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                         不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                               2022 年 1-9 月
                                                                           依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条第一
                                                                           款:“违反本法规定,未取得医疗机构执业许可证擅自执业的,由县
                                                         1、及时缴纳罚款; 级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动,没收违法所得
     益丰药   攸县              未取得《医               2、立即停止诊疗活 和药品、医疗器械,并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款,违法
     房攸县   健康   2022/8/1   疗机构执业               动;3、对门店员工 所得不足一万元的,按一万元计算。”
1                                                 5.00
     十字街   卫生   8          许可证》开               实施了培训;4、加 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》
     店       局                展诊疗活动               强对门店的辅导、 第九十九条规定罚款区间的下限,门店已经按要求缴纳上述罚款,调
                                                         检查与考核。      查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重
                                                                           后果。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           依据《价格违法行为行政处罚规定》第七条:“经营者违反价格法第
                                                                           十四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,诱骗消费者或
                                                         1、及时缴纳罚款;
                                                                           者其他经营者与其进行交易的,责令改正,没收违法所得,并处违法
              双峰                                       2、立即停止执行不
     益丰药                     商品促销过                                 所得 5 倍以下的罚款;没有违法所得的,处 5 万元以上 50 万元以下的
              县市                                       合规的价格;3、对
     房双峰          2022/6/2   程中存在价                                 罚款:情节严重的,责令停业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营
2             场监                                5.00   门店员工实施了培
     丰茂新          0          格管理不规                                 业执照。”
              督管                                       训;4、加强对门店
     城店                       范的情形                                   根据双峰县市场监督管理局出具的行政处罚决定书:鉴于当事人能积
              理局                                       的辅导、检查与考
                                                                           极配合我局进行调查,如实陈述违法事实并主动提供证据材料,其情
                                                         核。
                                                                           形符合《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权实施办法(试行)》
                                                                           第十四条第(一)项……《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权



                                                                  7-3-17
序   被处罚   处罚   处罚日                    处罚金额
                                 处罚事由                      整改情况                           不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                      (万元)
                                                                                基准(试行)》第十三章《湖南省价格监督管理行政处罚自由裁量权
                                                                                基准适用说明》第五条第(四)项规定的减轻处罚的情形。
                                                                                2022 年 9 月,双峰县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求
                                                                                缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会
                                                                                影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
                                                                                局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本法另有
                                                                                规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、
                                                                                药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生
                                                           1、及时缴纳罚款;
                                                                                产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理
                                                           2、针对缺陷项目及
                                                                                规范、药物临床试验质量管理规范等的,责令限期改正,给予警告;
                                                           时整改到位,严格
              桃源                                                              逾期不改正的,处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处
                                药品陈列、                 按“四分开”原则
     益丰药   县市                                                              五十万元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药品
                     2022/6/1   记录等不符                 规范陈列;3、对门
3    房桃源   场监                                 10.00                        批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”
                     7          合 GSP 相                  店员工实施了培训
     枫树店   督管                                                              该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条
                                关规定                     与辅导,增强法律
              理局                                                              规定罚款区间的下限,且不属于情节严重情形。
                                                           意识;4、加强对门
                                                                                2022 年 8 月,桃源县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求
                                                           店执行 GSP 情况的
                                                                                缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会
                                                           辅导、检查与考核。
                                                                                影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
                                                                                局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                综上,该处罚不属于重大行政处罚。
              九江              在 2022 年 3               1、及时缴纳罚款;    《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条:“违反
     江西益   市濂              月 8 日至 4                2、立即停止诊疗活    本法规定,未取得医疗机构执业许可证擅自执业的,由县级以上人民
     丰九江   溪区   2022/6/1   月 2 日期间                动;3、对违规操作    政府卫生健康主管部门责令停止执业活动,没收违法所得和药品、医
4                                                   5.00
     陶洼小   卫生   0          未经审批开                 的门店员工进行批     疗器械,并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款,违法所得不足一
     区店     健康              展坐堂诊疗                 评教育和处罚;4、    万元的,按一万元计算。
              委员              活动                       对门店员工进行培     违反本法规定,伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执业许可证



                                                                    7-3-18
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                           不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
              会                                         训,无资格员工不    的,由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改正,没收违法所得,
                                                         得上岗。            并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚款,违法所得不足一万元的,
                                                                             按一万元计算;情节严重的,吊销医疗机构执业许可证。”
                                                                             该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》
                                                                             第九十九条规定罚款区间的下限,且不属于情节严重情形。
                                                                             2022 年 8 月,九江市濂溪区卫生健康综合监督执法局出具《说明》:
                                                                             鉴于你单位违法时间较短,也未产生明显危害后果,加之在案发后能
                                                                             深刻认识错误而且积极配合整改,我局在参照《江西省卫生计生行政
                                                                             处罚裁量权实施办法》等相关规定,按照“从轻处罚”的原则进行裁
                                                                             量和处理。
                                                                             综上,该处罚不属于重大行政处罚。
     江苏健
                                                         1、及时缴纳罚款;   根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条:“经营者违反
     康人大   如皋
                                                         2、立即停止有奖促   本法第十条规定进行有奖销售的,由监督检查部门责令停止违法行为,
     药房连   市市
                     2022/2/2   违规开展有               销活动;3、对门店   处五万元以上五十万元以下的罚款。”
5    锁有限   场监                                5.00
                     8          奖促销活动               员工实施了培训;    该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条
     公司如   督管
                                                         4、加强对门店的辅   罚款区间的下限,根据 2022 年 8 月如皋市市场监督管理局出具的证明,
     皋长江   理局
                                                         导、检查与考核。    该处罚为减轻处罚。因此,该处罚不属于重大行政处罚。
     店
                                                                2021 年度
     江苏健                                              1、及时缴纳罚款;   根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第(二)项:“违
              南通
     康人大                                              2、全面清查卖场所   反本法规定,有下列情形之一,尚不构成犯罪的,由县级以上人民政
              市海
     药房连                                              有陈列商品的有效    府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品
              门区              未及时下架
     锁有限          2021/11/                            期,重点检查拆零    添加剂,并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品;
6             市场              超过有效期        5.00
     公司海          12                                  药品、近效期、陈    违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的,并处五万
              监督              的辅料包
     门万众                                              列时间较长的商      元以上十万元以下罚款;货值金额一万元以上的,并处货值金额十倍
              管理
     工业园                                              品;3、对商品有效   以上二十倍以下罚款;情节严重的,吊销许可证:(二)用超过保质
              局
     店                                                  期进行跟踪管理和    期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂,或者经营上述食



                                                                  7-3-19
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                         系统控制;4、对员 品、食品添加剂”
                                                         工进行了培训;5、 根据南通市海门区市场监督管理局出具的行政处罚决定书:鉴于当事
                                                         加强门店对效期商  人在案件调查中能积极配合,积极改正违法行为,减轻违法行为的危
                                                         品管理的检查与考  害后果。因此从法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害
                                                         核力度。          程度等方面综合裁量,并依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十
                                                                           二条第一款:“当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行
                                                                           政处罚:(一)主动消除或者减轻违法行为危害后果的;”的规定,
                                                                           决定对当事人从轻处罚。
                                                                           2022 年 8 月,南通市海门区市场监督管理局出具《说明》:“鉴于你
                                                                           单位已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改
                                                                           到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重
                                                                           大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。”
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           根据《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十九条第二款:“定点
                                                                           医药机构有下列情形之一的,由医疗保障行政部门责令改正,并可以
                                                         1、及时缴纳罚款;
                                                                           约谈有关负责人;拒不改正的,处 1 万元以上 5 万元以下的罚款;违
                                                         2、组织员工学习
                                                                           反其他法律、行政法规的,由有关主管部门依法处理:……(二)未
                                                         《医疗保障基金使
                                                                           按照规定保管财务账目、会计凭证、处方、病历、治疗检查记录、费
                                                         用监管管理条例》
                                门店记录、                                 用明细、药品和医用耗材出入库记录等资料;”
              沧县                                       等有关医保的相关
     沧州新                     保管医疗保                                 和《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十条第二款:“定点医药
              医疗   2021/10/                            法规及公司管理制
7    兴沧县                     险凭证不符       26.27                     机构通过下列方式骗取医疗保障基金支出的,由医疗保障行政部门责
              保障   14                                  度;3、要求门店员
     康复店                     合相关管理                                 令退回,处骗取金额 2 倍以上 5 倍以下的罚款;责令定点医药机构暂
              局                                         工必须严格按照规
                                条例的规定                                 停相关责任部门 6 个月以上 1 年以下涉及医疗保障基金使用的医药服
                                                         定核验、保存医疗
                                                                           务,直至由医疗保障经办机构解除服务协议;有执业资格的,由有关
                                                         保险凭证;4、加强
                                                                           主管部门依法吊销执业资格:……(二)伪造、变造、隐匿、涂改、
                                                         对门店执行情况的
                                                                           销毁医学文书、医学证明、会计凭证、电子信息等有关资料”。
                                                         检查与考核。
                                                                           该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十九条、
                                                                           第四十条规定罚款区间的下限。



                                                                  7-3-20
序   被处罚   处罚   处罚日                    处罚金额
                                 处罚事由                      整改情况                         不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                      (万元)
                                                                             2022 年 9 月,沧县医疗保障局出具《说明》:鉴于未造成重大社会负
                                                                             面影响,已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动
                                                                             整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构
                                                                             成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                             综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                             根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条:“违
                                                                             反本法规定,未取得医疗机构执业许可证擅自执业的,由县级以上人
                                                                             民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动,没收违法所得和药品、
                                2021 年 3 月                                 医疗器械,并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款,违法所得不足
                                至 2021 年 5                                 一万元的,按一万元计算。
     江苏益                                                1、及时缴纳罚款;
                                月 12 日期                                   违反本法规定,伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执业许可证
     丰泗洪   泗洪                                         2、立即停止诊疗活
                                间未取得                                     的,由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改正,没收违法所得,
     佳和泗   县卫   2021/9/1                              动;3、对门店员工
8                               《医疗机构          6.75                     并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚款,违法所得不足一万元的,
     州大街   生健   0                                     实施了培训;4、加
                                执业许可                                     按一万元计算;情节严重的,吊销医疗机构执业许可证。”
     同仁堂   康局                                         强对门店的辅导、
                                证》开展中                                   2022 年 9 月,泗洪县卫生健康局《说明》:鉴于已经按要求缴纳上述
     店                                                    检查与考核。
                                医坐堂的诊                                   罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未
                                疗活动                                       造成严重后果,我局认为上述行为属于一般失信行为。
                                                                             该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》
                                                                             第九十九条规定罚款区间的下限,且不属于情节严重情形。
                                                                             综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                             根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条“经营者违反价格法第十
                                                           1、及时缴纳罚款;
                                                                             四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,诱骗消费者或者
     益丰药   娄底                                         2、立即停止执行不
                                商品促销过                                   其他经营者与其进行交易的,责令改正,没收违法所得,并处违法所
     房娄底   市市                                         合规的价格;3、对
                                程中存在价                                   得 5 倍以下的罚款;没有违法所得的,处 5 万元以上 50 万元以下的罚
9    碧桂园   场监   2021/9/6                       5.00   门店员工实施了培
                                格管理不规                                   款;情节严重的,责令停业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营业
     城市广   督管                                         训;4、加强对门店
                                范的情形                                     执照”
     场店     理局                                         的辅导、检查与考
                                                                             该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定罚款
                                                           核。
                                                                             区间的下限,且不属于情节严重情形。



                                                                    7-3-21
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                         不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                                            2022 年 8 月,娄底市市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求
                                                                            缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会
                                                                            影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
                                                                            局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                            综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                            根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本法另有
                                                                            规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、
                                                                            药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生
                                                                            产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理
                                                         1、及时缴纳罚款; 规范、药物临床试验质量管理规范等的,责令限期改正,给予警告;
              常德                                       2、针对缺陷项目及 逾期不改正的,处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处
              市鼎              药品陈列、               时整改到位;3、对 五十万元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药品
     益丰药
              城区              处方药销售               门店员工实施了培 批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”
     房鼎城          2021/8/2
10            市场              等不符合         14.00   训与辅导,增强法 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条
     汽车总          6
              监督              GSP 相关规               律意识;4、加强对 规定罚款区间的下限,且根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的行
     站店
              管理              定                       门店执行 GSP 情况 政处罚决定书,该处罚属于从轻处罚。
              局                                         的检查与考核力     2022 年 8 月,常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》:鉴于未造
                                                         度。               成重大社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配
                                                                            合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为
                                                                            上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重
                                                                            大行政处罚。
                                                                            综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                         1、及时缴纳罚款; 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条:“生产、销售
              新余
     赣西益                                              2、督促供应商整    劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销
              市市              销售性状项
     丰新余          2021/8/2                            改,该产品需符合 售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款;违法生产、批发的药
11            场监              不符合规定       10.05
     胜利南          6                                   《中国药典》栀子 品货值金额不足十万元的,按十万元计算,违法零售的药品货值金额
              督管              的中药饮片
     路店                                                【炮制】项“碾碎” 不足一万元的,按一万元计算;情节严重的,责令停产停业整顿直至
              理局
                                                         标准;3、加强对所 吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗



                                                                  7-3-22
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                         采购药品的合法性  机构制剂许可证。
                                                         审核及质量验收把  生产、销售的中药饮片不符合药品标准,尚不影响安全性、有效性的,
                                                         关,在药品的采购、责令限期改正,给予警告……”
                                                         验收、储存、销售、根据新余市市场监督管理局出具的《处罚决定书》:鉴于当事人涉案
                                                         运输各环节采取有  药品数量及货值较少,社会危害较小,本局决定对当事人予以从轻处
                                                         效的质量控制措    罚。
                                                         施,确保质量体系  该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条
                                                         正常运行,保障产  规定罚款区间的下限,且属于从轻处罚。
                                                         品质量安全有效。  2022 年 9 月,新余市市场监督管理局出具《说明》:鉴于你单位涉案
                                                                           药品数量及货值较少,社会危害较小,我局对你单位相关行政处罚为
                                                                           从轻处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条:“经营者违反本
                                                                           法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传,或者通过组
                                                                           织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传
                                                                           的,由监督检查部门责令停止违法行为,处二十万元以上一百万元以
                                                         1、及时缴纳罚款;
                                对不属于药                                 下的罚款;情节严重的,处一百万元以上二百万元以下的罚款,可以
              桃源                                       2、立即撤销该宣
     益丰药                     食同源的商                                 吊销营业执照……”
              县市                                       传;3、对员工实施
     房桃源          2021/6/2   品按药食同                                 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条规
12            场监                               13.00   了药品广告相关法
     茶庵铺          2          源的商品开                                 定罚款区间的下限,且属于从轻处罚。
              督管                                       律法规的培训;4、
     分店                       展广告宣传                                 2022 年 8 月,桃源县市场监督管理局出具《说明》:鉴于未造成重大
              理局                                       加强对门店宣传资
                                活动                                       社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事
                                                         料的审查。
                                                                           后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                                           为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政
                                                                           处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
     益丰药   湘西   2021/5/2   门店相关医               1、及时缴纳罚款; 根据《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条:“定点医药机
13                                                7.68
     房吉首   州医   4          保商品销售               2、组织员工学习   构有下列情形之一的,由医疗保障行政部门责令改正,并可以约谈有



                                                                  7-3-23
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                          不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
     人民北   疗保              和库存记录               《医疗保障基金使  关负责人;造成医疗保障基金损失的,责令退回,处造成损失金额 1
     路分店   障局              不符合相关               用监管管理条例》  倍以上 2 倍以下的罚款;拒不改正或者造成严重后果的,责令定点医
                                管理条例的               等有关医保的相关  药机构暂停相关责任部门 6 个月以上 1 年以下涉及医疗保障基金使用
                                规定                     法规及公司管理制  的医药服务;违反其他法律、行政法规的,由有关主管部门依法处
                                                         度;3、要求门店员 理:……(六)将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗
                                                         工必须严格按照规  保障基金结算;(七)造成医疗保障基金损失的其他违法行为。”
                                                         定核验、保存医疗  该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条
                                                         保险凭证;4、加强 规定罚款区间的下限。
                                                         对门店执行情况的  2022 年 8 月,湘西自治州医疗保障局出具《说明》:益丰大药房连锁
                                                         检查与考核。      股份有限公司吉首人民北路分店已按期整改完毕。益丰大药房连锁股
                                                                           份有限公司吉首人民北路分店上述行为不属于重大违法行为,我局作
                                                                           出的行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条:“经营者违反本
                                                                           法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传,或者通过组
                                                                           织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传
                                                                           的,由监督检查部门责令停止违法行为,处二十万元以上一百万元以
              上海                                       1、及时缴纳罚款;
                                                                           下的罚款;情节严重的,处一百万元以上二百万元以下的罚款,可以
              市黄              对商品功能               2、立即撤销该宣
                                                                           吊销营业执照……”
              浦区              开展的广告               传;3、对员工实施
     上海益                                                                该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条规
14            市场   2021/5/7   宣传活动,       30.00   了药品广告相关法
     丰                                                                    定罚款区间的下限,且不属于情节严重情形。
              监督              不符合相关               律法规的培训;4、
                                                                           2022 年 8 月,上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》:处罚文书
              管理              法律的规定               加强对门店宣传资
                                                                           号:沪市监黄处[2021]012021000176 号,该案件处罚因上海益丰大药
              局                                         料的审查。
                                                                           房连锁有限公司违反……该司于 2020 年 7 月已完成罚款缴纳及整改措
                                                                           施……经核查,该公司自 2019 年 1 月 1 日起至今,上述案件均已处理
                                                                           完毕,目前暂未发现重大违法违规行为。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。




                                                                  7-3-24
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                           不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                门店在使用
                                                         1、及时缴纳罚款;
                                医保个人账                                   该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,未造成
                                                         2、组织员工学习
                                户刷卡时,                                   严重后果,已于 2022 年 1 月注销该门店。
                                                         《医疗保障基金使
                                未按规定核                                   2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》:
                                                         用监管管理条例》
                                验医疗保险                                   “……该单位在调查过程中积极配合,事后主动整改到位,且已按要
              上海                                       等有关医保的相关
     上海益                     凭证的情况                                   求缴纳了相应罚款,并未造成恶劣社会影响。经核查,上述案件已处
              市医   2021/3/1                            法规及公司管理制
15   丰三林                     下配售药         58.85                       理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为。”
              疗保   1                                   度;3、要求门店员
     路店                       品,被相关                                   2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说
              障局                                       工必须严格按照规
                                部门认定为                                   明》:“该等药店在调查过程中积极配合,事后主动整改到位,且已
                                                         定核验、保存医疗
                                存在骗取医                                   按要求缴纳了相应罚款。经核查,上述案件已处理完毕。未发现其在
                                                         保险凭证;4、加强
                                疗保险基金                                   我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为。”
                                                         对门店执行情况的
                                等违反规定                                   综上,最近三年上海益丰不存在重大违法行为。
                                                         检查与考核。
                                的情况
                                门店在使用
                                                         1、及时缴纳罚款;   该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,未造成
                                医保个人账
                                                         2、组织员工学习     严重后果和恶劣的社会影响,该处罚不会对门店未来经营造成实质障
                                户刷卡时,
                                                         《医疗保障基金使    碍。
                                未按规定核
                                                         用监管管理条例》    2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》:
                                验医疗保险
              上海                                       等有关医保的相关    “……该单位在调查过程中积极配合,事后主动整改到位,且已按要
     上海益                     凭证的情况
              市医   2021/3/1                            法规及公司管理制    求缴纳了相应罚款,并未造成恶劣社会影响。经核查,上述案件已处
16   丰人民                     下配售药         32.76
              疗保   1                                   度;3、要求门店员   理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为。”
     路店                       品,被相关
              障局                                       工必须严格按照规    2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说
                                部门认定为
                                                         定核验、保存医疗    明》:“该等药店在调查过程中积极配合,事后主动整改到位,且已
                                存在骗取医
                                                         保险凭证;4、加强   按要求缴纳了相应罚款。经核查,上述案件已处理完毕。未发现其在
                                疗保险基金
                                                         对门店执行情况的    我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为。”
                                等违反规定
                                                         检查与考核          综上,最近三年上海益丰不存在重大违法行为。
                                的情况
     上海益   上海   2021/3/1   门店在使用               1、及时缴纳罚款; 该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,未造成
17                                               26.84
     丰德平   市医   1          医保个人账               2、组织员工学习   严重后果和恶劣的社会影响,该处罚不会对门店未来经营造成实质障



                                                                  7-3-25
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                           不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
     路店     疗保              户刷卡时,               《医疗保障基金使    碍。
              障局              未按规定核               用监管管理条例》    2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》:
                                验医疗保险               等有关医保的相关    “……该单位在调查过程中积极配合,事后主动整改到位,且已按要
                                凭证的情况               法规及公司管理制    求缴纳了相应罚款,并未造成恶劣社会影响。经核查,上述案件已处
                                下配售药                 度;3、要求门店员   理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为。”
                                品,被相关               工必须严格按照规    2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说
                                部门认定为               定核验、保存医疗    明》:“该等药店在调查过程中积极配合,事后主动整改到位,且已
                                存在骗取医               保险凭证;4、加强   按要求缴纳了相应罚款。经核查,上述案件已处理完毕。未发现其在
                                疗保险基金               对门店执行情况的    我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为。”
                                等违反规定               检查与考核;        综上,最近三年上海益丰不存在重大违法行为。
                                的情况
                                                                 2020 年度
                                                                           根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本法另有
                                                                           规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、
                                                         1、及时缴纳罚款; 药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生
                                                         2、针对缺陷项目及 产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理
                                                         时整改到位,将特 规范、药物临床试验质量管理规范等的,责令限期改正,给予警告;
                                药品陈列、
     益丰药   澧县                                       殊食品与普通食    逾期不改正的,处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处
                                拆零销售未
     房澧县   市场                                       品、与药品分开规 五十万元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药品
                     2020/10/   保留原包装
18   红太阳   监督                                5.00   范陈列;3、对门店 批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药物非临床安
                     22         及说明书不
     珍珠市   管理                                       员工实施了培训与 全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床
                                符 合 GSP
     场店     局                                         辅导,增强法律意 安全性评价研究、药物临床试验,对法定代表人、主要负责人、直接
                                相关规定
                                                         识;4、加强对门店 负责的主管人员和其他责任人员,没收违法行为发生期间自本单位所
                                                         执行 GSP 情况的检 获收入,并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直
                                                         查与考核力度。    至终身禁止从事药品生产经营等活动。”
                                                                           根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:鉴于当事人药
                                                                           品拆零期间数量比较少,处方药、非处方药少部分未分区陈列,未造



                                                                  7-3-26
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                         不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                                           成严重后果;积极配合办事人员调查对其违法行为查处。本案参照依
                                                                           据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项,当
                                                                           事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:“(一)
                                                                           主动消除或者减轻违法行为危害后果的;”的规定。当事人符合减轻
                                                                           处罚的规定,本局认为对当事人减轻处罚。
                                                                           该处罚处罚金额较小,且不存在情节严重的情形,属于减轻处罚,门
                                                                           店已经按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并
                                                                           消除社会影响,未造成严重后果。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条:“经营者违反价格法第
                                                                           十四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,诱骗消费者或
                                                                           者其他经营者与其进行交易的,责令改正,没收违法所得,并处违法
                                                                           所得 5 倍以下的罚款;没有违法所得的,处 5 万元以上 50 万元以下的
                                                         1、及时缴纳罚款;
              京山                                                         罚款;情节严重的,责令停业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营
     湖北益                                              2、立即停止执行不
              市食              商品促销过                                 业执照。”
     丰京山                                              合规的价格;3、对
              品药   2020/10/   程中存在价                                 该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定的罚
19   城中路                                       5.00   门店员工实施了培
              品监   9          格管理不规                                 款区间下限,且不属于情节严重的情形。
     菜市场                                              训;4、加强对门店
              督管              范的情形                                   2022 年 8 月,京山市食品药品监督管理局出具《说明》:鉴于未造成
     店                                                  的辅导、检查与考
              理局                                                         重大社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,
                                                         核。
                                                                           事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述
                                                                           行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行
                                                                           政处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
              临澧                                       1、及时缴纳罚款; 该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,未造成
     益丰药
              县市              对促销活动               2、立即撤销该宣   严重后果。
     房临澧
20            场监   2020/9/9   违规开展广        7.88   传;3、对员工实施 2022 年 8 月,临澧县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求
     老正街
              督管              告宣传活动               了药品广告相关法 缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会
     分店
              理局                                       律法规的培训;4、 影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我



                                                                  7-3-27
序   被处罚   处罚   处罚日                   处罚金额
                                 处罚事由                     整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                     (万元)
                                                          加强对门店宣传资  局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                          料的审查。        综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                            根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条:“生产、销售
                                                          1、及时缴纳罚款; 劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销
                                                          2、全面清查卖场所 售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款;违法生产、批发的药
                                                          有陈列商品的有效 品货值金额不足十万元的,按十万元计算,违法零售的药品货值金额
              益阳                                        期,重点检查拆零 不足一万元的,按一万元计算;情节严重的,责令停产停业整顿直至
              市赫                                        药品、近效期、摆 吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗
     益丰药
              山区              未及时下架                放时间较长的商    机构制剂许可证……”
     房益阳          2020/8/2
21            市场              超过有效期        10.00   品;3、对商品有效 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条
     康复路          8
              监督              的药品 1 盒               期进行跟踪管理和 规定的罚款区间下限,且不属于情节严重的情形。根据益阳市赫山区
     分店
              管理                                        系统控制;4、对员 市场监督管理局出具的处罚决定书,该处罚属于从轻处罚。
              局                                          工进行了培训;5、 2022 年 8 月,益阳市赫山区市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经
                                                          完善并执行了常态 按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消
                                                          化检查与考核机    除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行
                                                          制。              为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                            综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                            根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本法另有
                                                          1、及时缴纳罚款;
                                                                            规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、
                                                          2、针对缺陷项目及
              常德                                                          药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生
                                                          时整改到位,严格
              市鼎                                                          产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理
     益丰药                                               按“四分开”原则
              城区              药品陈列不                                  规范、药物临床试验质量管理规范等的,责令限期改正,给予警告;
     房鼎城          2020/8/2                             规范陈列;3、对门
22            市场              符 合 GSP          9.50                     逾期不改正的,处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处
     斗姆湖          1                                    店员工实施了培训
              监督              相关规定                                    五十万元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药品
     分店                                                 与辅导,增强法律
              管理                                                          批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药物非临床安
                                                          意识;4、加强对门
              局                                                            全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床
                                                          店执行 GSP 情况的
                                                                            安全性评价研究、药物临床试验,对法定代表人、主要负责人、直接
                                                          检查与考核力度。
                                                                            负责的主管人员和其他责任人员,没收违法行为发生期间自本单位所



                                                                   7-3-28
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                                           获收入,并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直
                                                                           至终身禁止从事药品生产经营等活动。”
                                                                           根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:2020
                                                                           年 8 月,提交本局重大复杂案件讨论委员会集体讨论,认为当事人减
                                                                           轻处罚的理由符合《中华人民共和国行政处罚法》第四条、第五条和
                                                                           第二十七条相关规定,决定予以采信。
                                                                           该处罚属于减轻处罚,且不存在情节严重的情形。
                                                                           2022 年 8 月,常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经
                                                                           按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消
                                                                           除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行
                                                                           为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款:“生产、
                                                                           销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、
                                                         1、及时缴纳罚款;
                                                                           销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款;违法生产、批发的
                                                         2、全面清查卖场所
                                                                           药品货值金额不足十万元的,按十万元计算,违法零售的药品货值金
                                                         有陈列商品的有效
                                                                           额不足一万元的,按一万元计算;情节严重的,责令停产停业整顿直
     武汉隆                                              期,重点检查拆零
                                                                           至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医
     泰益丰   江岸                                       药品、近效期、摆
                                                                           疗机构制剂许可证。”
     大药房   区市              销售超过有               放时间较长的商
                     2020/8/1                                              根据武汉市江岸区市场监督管理局出具行政处罚决定书:“鉴于其实
23   连锁有   场监              效期的药品       10.00   品;3、对商品有效
                     7                                                     际销售的过期药品仅一盒,尚未造成严重危害后果,通过国家企业信
     限公司   督管              1盒                      期进行跟踪管理和
                                                                           用信息公示系统查询,当事人及其上级公司尚未发现因类似行为受到
     六合路   理局                                       系统控制;4、对员
                                                                           行政处罚的记录,且事后积极配合市场监管部门调查,如实陈述违法
     店                                                  工进行了培训;5、
                                                                           事实并主动提供证据材料,主动消除或者减轻违法行为危害后果,主
                                                         完善并执行了常态
                                                                           动对投诉人进行经济补偿,具备从轻处罚情节。”
                                                         化检查与考核机
                                                                           2022 年 10 月,武汉市江岸区市场监督管理局药化械监督管理科出具
                                                         制。
                                                                           《说明》:“鉴于你单位积极配合市场监管部门调查,如实陈述违法
                                                                           事实并主动提供证据材料,主动消除或者减轻违法行为危害后果,主



                                                                  7-3-29
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                                           动对投诉人进行经济补偿,并已经按要求缴纳上述罚款,未对社会及
                                                                           个人造成严重后果。我局认为你单位上述行为不构成重大违法行为,
                                                                           我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚”。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本法另有
                                                                           规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、
                                                                           药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生
                                                                           产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理
                                                                           规范、药物临床试验质量管理规范等的,责令限期改正,给予警告;
                                                                           逾期不改正的,处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处
                                                                           五十万元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药品
                                                         1、及时缴纳罚款; 批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药物非临床安
                                                         2、针对缺陷项目及 全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床
                                                         时整改到位,严格 安全性评价研究、药物临床试验,对法定代表人、主要负责人、直接
              南县              药品陈列、
     益丰药                                              按“四分开”原则 负责的主管人员和其他责任人员,没收违法行为发生期间自本单位所
              市场              未凭处方销
     房南县          2020/8/1                            规范陈列;3、对门 获收入,并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直
24            监督              售处方药等        6.00
     南洲西          2                                   店员工实施了培训 至终身禁止从事药品生产经营等活动。”
              管理              不符合 GSP
     路分店                                              与辅导,增强法律 根据南县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:鉴于当事人积
              局                相关规定
                                                         意识;4、加强对门 极配合本局调查,如实陈述事实。符合《市场监管总局关于规范市场
                                                         店执行 GSP 情况的 监督管理行政处罚裁量权的指导意见》:“三、行政处罚裁量权的适
                                                         检查与考核力度。 用规则(七)行政处罚裁量情形。3.有下列情形之一的,可以依法从
                                                                           轻或者减轻行政处罚:(1)积极配合市场监管部门调查,如实陈述违
                                                                           法事实并主动提供证据材料的;”的规定。
                                                                           该处罚处罚金额较小,属于减轻处罚。
                                                                           2022 年 8 月,南县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求缴
                                                                           纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影
                                                                           响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局
                                                                           对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。



                                                                  7-3-30
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                          不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                                              综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条:“生产、销售
                                                         1、及时缴纳罚款; 劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销
                                                         2、督促供应商整   售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款;违法生产、批发的药
                                                         改;3、加强对所采 品货值金额不足十万元的,按十万元计算,违法零售的药品货值金额
                                                         购药品的合法性审  不足一万元的,按一万元计算;情节严重的,责令停产停业整顿直至
              益阳
     益丰药                     销售镉超标               核及质量验收把    吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗
              市市
     房益阳          2020/8/1   的金银花,               关,在药品的采购、机构制剂许可证……”
25            场监                               10.00
     康复路          0          不符合相关               验收、储存、销售、该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条
              督管
     分店                       法律的规定               运输各环节采取有  规定的罚款区间下限,且不属于情节严重的情形。
              理局
                                                         效的质量控制措    2022 年 8 月,益阳市市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求
                                                         施,确保质量体系  缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会
                                                         正常运行,保障产  影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
                                                         品质量安全有效。  局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条 “经营者违反本
                                                                           法第十条的规定进行有奖销售的,由监督检查部门责令停止违法行为,
                                                                           处五万元以上五十万元以下的罚款。”和《中华人民共和国广告法》
              上海                                       1、及时缴纳罚款;
                                                                           第五十八条第一款第(十四)项:“有下列行为之一的,由市场监督
              市松                                       2、立即撤销该宣
                                违规开展有                                 管理部门责令停止发布广告,责令广告主在相应范围内消除影响,处
              江区                                       传;3、对员工实施
     上海益          2020/7/2   奖促销活                                   广告费用一倍以上三倍以下的罚款,广告费用无法计算或者明显偏低
26            市场                                9.67   了药品广告相关法
     丰              7          动;未经审                                 的,处十万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处广告费用三
              监督                                       律法规的培训;4、
                                查发布广告                                 倍以上五倍以下的罚款,广告费用无法计算或者明显偏低的,处二十
              管理                                       加强对门店宣传资
                                                                           万元以上一百万元以下的罚款,可以吊销营业执照,并由广告审查机
              局                                         料的审查。
                                                                           关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请:(十四)
                                                                           违反本法第四十六条规定,未经审查发布广告的。”
                                                                           根据海市松江区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:当事人



                                                                  7-3-31
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                           不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                                              案后积极配合调查,违法行为持续时间较短,涉案广告商品销售数量
                                                                              在前后相同时间段内增加 30%以内,未造成人体健康和人身、财产损
                                                                              失,无社会影响,根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第
                                                                              一款第(一)项“当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻
                                                                              行政处罚:(一)主动消除或者减轻违法行为危害后果的”,当事人具
                                                                              有属于应当从轻行政处罚的情形。
                                                                              该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条
                                                                              规定处罚区间的下限和《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款
                                                                              规定处罚区间的中间线,且属于从轻处罚。
                                                                              2022 年 8 月,上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》:处罚文书
                                                                              号:沪市监松处【2020】272019010392 号,该案件处罚因上海益丰大
                                                                              药房连锁有限公司违反《中华人民共和国广告法》第四十六条规定,
                                                                              该司于 2020 年 7 月已完成罚款缴纳及整改措施……经核查,该公司自
                                                                              2019 年 1 月 1 日起至今,上述案件均已处理完毕,目前暂未发现重大
                                                                              违法违规行为。
                                                                              综上,该处罚不属于违法违规行为。
                                                         1、及时缴纳罚款;
                                                                              根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条:“在产品中掺杂、掺
                                                         2、督促供应商整
                                                                              假,以假充真,以次充好,或者以不合格产品冒充合格产品的,责令
                                                         改;3、加强对所采
                                                                              停止生产、销售,没收违法生产、销售的产品,并处违法生产、销售
                                                         购商品的合法性审
              吉水                                                            产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款;有违法所得的,并处
     赣西益                                              核及验收把关,在
              县市              销售不合格                                    没收违法所得;情节严重的,吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究
     丰吉水          2020/6/1                            商品的采购、验收、
27            场监              日用护理口        6.00                        刑事责任。”
     文化中          2                                   储存、销售、运输
              督管              罩                                            该处罚处罚金额接近《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的
     路店                                                各环节采取有效的
              理局                                                            罚款区间中间线,且不属于情节严重的情形。且根据 2022 年 9 月吉水
                                                         质量控制措施,确
                                                                              县出具的《说明》:“你单位已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中
                                                         保质量体系正常运
                                                                              积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果。”
                                                         行,保障产品质量
                                                                              综上,该违法行为不属于重大违法行为。
                                                         安全有效。



                                                                  7-3-32
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                         不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                                           根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条:“经营者违反本
                                                                           法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传,或者通过组
                                                                           织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传
                                                                           的,由监督检查部门责令停止违法行为,处二十万元以上一百万元以
                                                         1、及时缴纳罚款;
                                                                           下的罚款;情节严重的,处一百万元以上二百万元以下的罚款,可以
              荆门              对商品功能               2、立即撤销该宣
     湖北益                                                                吊销营业执照……”
              市市              开展的广告               传;3、对员工实施
     丰荆门          2020/4/2                                              该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第
28            场监              宣传活动,       20.00   了药品广告相关法
     苏畈桥          7                                                     一百二十四条规定的罚款区间下限,且不属于情节严重的情形。
              督管              不符合相关               律法规的培训;4、
     分店                                                                  2022 年 8 月,荆门市市场监督管理局出具《说明》:鉴于你单位收到
              理局              法律的规定               加强对门店宣传资
                                                                           该行政处罚决定书后,已经在规定时间内按要求缴纳上述罚款,并在
                                                         料的审查。
                                                                           调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严
                                                                           重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关
                                                                           行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条:“有下列情形之一的,
                                                         1、及时缴纳罚款; 由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产
                                                         2、立即下架该产   经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品;
                                                         品;3、加强对所采 违法生产经营的医疗器械货值金额不足 1 万元的,并处 5 万元以上 10
              盱眙                                       购医疗器械的合法 万元以下罚款;货值金额 1 万元以上的,并处货值金额 10 倍以上 20
              县市              销售尚未取               性审核,在医疗器 倍以下罚款;情节严重的,5 年内不受理相关责任人及企业提出的医
     盱眙百
29            场监   2020/4/1   得备案证的        7.50   械的采购、验收、 疗器械许可申请:(一)生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、
     草堂
              督管              医疗器械                 储存、销售、运输 第三类医疗器械的;”
              理局                                       各环节采取有效的 该处罚处罚金额接近《医疗器械监督管理条例》第六十三条规定的罚
                                                         质量控制措施,确 款区间中间线,且不属于情节严重的情形。
                                                         保质量体系正常运 根据 2022 年 9 月盱眙县市场监督管理局出具的《说明》:该处罚属于
                                                         行。              一般行政处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。




                                                                  7-3-33
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                          不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                                           根据《中华人民共和国广告法》第五十七条:“有下列行为之一的,
                                                                           由市场监督管理部门责令停止发布广告,对广告主处二十万元以上一
                                                                           百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照,由广告审查
                                                                           机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请;对广告
                                                                           经营者、广告发布者,由市场监督管理部门没收广告费用,处二十万
                                                                           元以上一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照、吊
                                                                           销广告发布登记证件:(一)发布有本法第九条、第十条规定的禁止
              无锡                                       1、及时缴纳罚款;
                                                                           情形的广告的;(二)违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品
              市梁              对处方药开               2、立即撤销该宣
                                                                           类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的”
              溪区              展的广告宣               传;3、对员工实施
     无锡九          2020/2/2                                              根据无锡市梁溪区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:鉴于
30            市场              传活动,不        8.00   了药品广告相关法
     州              6                                                     当事人能够主动停止违法行为,且在本案调查过程中,能够主动意识
              监督              符合相关法               律法规的培训;4、
                                                                           到其行为的违法性,积极配合调查,违法行为持续时间不长且未造成
              管理              律规定                   加强对门店宣传资
                                                                           严重后果,符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第
              局                                         料的审查。
                                                                           (四)项有关减轻处罚的规定。
                                                                           该处罚处罚金额处于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的下
                                                                           限,且属于减轻处罚。
                                                                           2022 年 9 月,无锡市梁溪区市场监督管理局出具《说明》:我局认为
                                                                           上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重
                                                                           大行政处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                 2019 年度
                                                         1、及时缴纳罚款;   根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第(二)项:“有下列行
              涟源              对处方药开
     益丰药                                              2、立即撤销该宣     为之一的,由市场监督管理部门责令停止发布广告,对广告主处二十
              市场              展的广告宣
     房涟源          2019/12/                            传;3、对员工实施   万元以上一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照,
31            监督              传活动,不        5.00
     人民中          4                                   了药品广告相关法    由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申
              管理              符合相关法
     路店                                                律法规的培训;4、   请;对广告经营者、广告发布者,由市场监督管理部门没收广告费用,
              局                律规定
                                                         加强对门店宣传资    处二十万元以上一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业



                                                                  7-3-34
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                          不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                         料的审查。          执照、吊销广告发布登记证件:(二)违反本法第十五条规定发布处
                                                                             方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方
                                                                             法广告的。”
                                                                             根据涟源市场监督管理局出具的行政处罚决定书:考虑到当事人违法
                                                                             发布处方药广告时间较短,且当事人能够积极配合执法人员调查取证、
                                                                             及时纠正违法行为,主动消除违法行为危害后果,符合《湖南省工商
                                                                             行政管理机关行政处罚自由裁量权实施办法》第十四条第(一)项应
                                                                             当依法从轻或减轻行政处罚的情形。
                                                                             2022 年 10 月,涟源市场监督管理局出具《说明》:“鉴于你单位调
                                                                             查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重
                                                                             后果,主动按要求缴纳上述罚款,我局认为上述行为不构成重大违法
                                                                             行为,相关行政处罚不属于重大行政处罚。”
                                                                             综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                         1、及时缴纳罚款;
                                                         2、立即下架并停止   根据《药品流通监督管理办法》第三十二条规定:“有下列情形之一
                                                         销售超出《药品经    的,依照《药品管理法》第七十三条规定,没收违法销售的药品和违
                                                         营许可证》核准范    法所得,并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款:……
              津市              超出《药品               围的中药饮片品      (四)药品经营企业违反本办法第十七条规定的。”
     益丰药
              市市              经营许可                 种;3、全面清查门   该处罚处罚金额处于《药品流通监督管理办法》第三十二条规定的罚
     房津市          2019/11/
32            场监              证》的许可        8.01   店所有经营资质的    款区间下限。
     刘公桥          19
              督管              经营范围经               范围;4、准确维护   2022 年 8 月,津市市市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求
     店
              理局              营中药饮片               门店证照基础数      缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会
                                                         据,确保系统自动    影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
                                                         识别并拦截超出门    局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                         店经营范围的品      综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                         种。
     江西益   南昌   2019/9/1   销售的燕窝               1、及时缴纳罚款;   根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条:“生产、销售劣药
33                                                6.50
     丰采森   市东   1          标识不符合               2、立即下架该商     的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销售药



                                                                  7-3-35
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                          不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
     公园路   湖区              《安徽省中               品,并督促供应商    品货值金额一倍以上三倍以下的罚款;情节严重的,责令停产、停业
     店       市场              药饮片炮制               整改;3、加强对所   整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品
              监督              规范》                   采购药品的包装标    经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯罪的,依法追究
              管理                                       签合法性审核。      刑事责任。”
              局                                                             该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定
                                                                             的罚款区间下限。
                                                                             2022 年 8 月,南昌市东湖区市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经
                                                                             按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消
                                                                             除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行
                                                                             为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                             综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                         1、及时缴纳罚款;
                                                         2、组织员工学习
                                                         《医疗保障基金使
                                门店存在滞                                   该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,未造成
                                                         用监管管理条例》
                                留医保卡、                                   严重后果。
              上栗                                       等有关医保的相关
                                拆分医保刷                                   2022 年 8 月,上栗县医疗保障局出具《说明》:鉴于已经按要求缴纳
     江西天   县医                                       法规及公司管理制
34                   2019/9/8   卡、使用医        6.68                       上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,
     顺       疗保                                       度;3、要求门店员
                                保卡购买医                                   未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你
              障局                                       工必须严格按照规
                                保目录以外                                   单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。因此,该处罚不属于重大行
                                                         定核验、保存医疗
                                商品的情形                                   政处罚。
                                                         保险凭证;4、加强
                                                         对门店执行情况的
                                                         检查与考核。
     益丰药   常德              超出《药品               1、及时缴纳罚款;   根据《中华人民共和国药品管理法》第七十二条:“未取得《药品生
     房常德   市鼎              经营许可                 2、立即下架并停止   产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》生产
                     2019/7/1
35   鼎城周   城区              证》的许可        5.17   销售超出《药品经    药品、经营药品的,依法予以取缔,没收违法生产、销售的药品和违
                     7
     家店分   市场              经营范围经               营许可证》核准范    法所得,并处违法生产、销售的药品(包括已售出的和未售出的药品,
     店       监督              营中药饮片               围的中药饮片品      下同)货值金额二倍以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑



                                                                  7-3-36
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                         不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
              管理                                       种;3、全面清查门 事责任。”
              局                                         店所有经营资质的  该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第七十二条规定
                                                         范围;4、准确维护 的罚款区间下限。
                                                         门店证照基础数    2022 年 8 月,常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经
                                                         据,通过系统自动  按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消
                                                         识别并拦截超出门  除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行
                                                         店经营范围的品    为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                         种。              综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           根据《中华人民共和国广告法》第五十八条:“有下列行为之一的,
                                                                           由市场监督管理部门责令停止发布广告,责令广告主在相应范围内消
              南昌                                                         除影响,处广告费用一倍以上三倍以下的罚款,广告费用无法计算或
                                                         1、及时缴纳罚款;
              县市              未通过广告                                 者明显偏低的,处十万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处
                                                         2、立即撤销该宣
     江西益   场和              审查部门审                                 广告费用三倍以上五倍以下的罚款……”
                                                         传;3、对员工实施
     丰莲塘   质量   2019/6/1   查发布广                                   该处罚处罚金额接近《中华人民共和国广告法》第五十八条规定的罚
36                                                5.07   了药品广告相关法
     莲安北   监督   6          告,不符合                                 款区间中间线,且不属于情节严重的情形。
                                                         律法规的培训;4、
     路店     管理              相关法律的                                 2022 年 8 月,南昌县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求
                                                         加强对门店宣传资
              执法              规定                                       缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会
                                                         料的审查。
              大队                                                         影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
                                                                           局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                         1、及时缴纳罚款;
                                                                           石家庄新兴武安第三十分店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整
                                                         2、立即下架并停止
              武安              超出《药品                                 改了违法行为,未造成严重后果。
     石家庄                                              销售超出《药品经
              市市              经营许可                                   2019 年 8 月,武安市市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求
     新兴武          2019/6/1                            营许可证》核准范
37            场监              证》的许可       16.07                     缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会
     安第三          1                                   围的中药饮片品
              督管              经营范围经                                 影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
     十分店                                              种;3、全面清查门
              理局              营中药饮片                                 局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。因此,该处罚不属于
                                                         店所有经营资质的
                                                                           重大行政处罚。
                                                         范围;4、准确维护



                                                                  7-3-37
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                         不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                         门店证照基础数
                                                         据,通过系统自动
                                                         识别并拦截超出门
                                                         店经营范围的品
                                                         种。
                                                                           根据《药品流通监督管理办法》第三十二条:“有下列情形之一的,
                                                                           依照《药品管理法》第七十三条规定,没收违法销售的药品和违法所
                                                                           得,并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款:(四)
                                                                           药品经营企业违反本办法第十七条规定的。”和《中华人民共和国药
                                                                           品管理法》第七十二条:“未取得《药品生产许可证》、《药品经营
                                                         1、及时缴纳罚款; 许可证》或者《医疗机构制剂许可证》生产药品、经营药品的,依法
                                                         2、立即下架并停止 予以取缔,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、
                                                         销售超出《药品经 销售的药品(包括已售出的和未售出的药品,下同)货值金额二倍以
                                                         营许可证》核准范 上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”
              汉寿              超出《药品               围的中药饮片品    根据汉寿县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:因涉案产品
     益丰药
              县市              经营许可                 种;3、全面清查门 的配送渠道合法且暂未发现对人体使用造成危害,符合《常德市食品
     房汉寿
38            场监   2019/6/6   证》的许可        6.60   店所有经营资质的 药品监督行政处罚自由裁量权基准》第十八条第(四)项规定的一般
     罐头嘴
              督管              经营范围经               范围;4、准确维护 违法行为表现情形。依据《药品流通监督管理办法》第三十二条第一
     分店
              理局              营中药饮片               门店证照基础数    款第(四)项、《药品管理办法》第七十二条的规定,参照一般违法
                                                         据,通过系统自动 行为的处罚基准,对当事人予以行政处罚。
                                                         识别并拦截超出门 该处罚处罚金额接近《药品流通监督管理办法》第三十二条、《中华
                                                         店经营范围的品    人民共和国药品管理法》第七十二条规定区间的中间线,且属于从轻
                                                         种。              处罚。
                                                                           2022 年 8 月,汉寿县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求
                                                                           缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会
                                                                           影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
                                                                           局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                           综上,该处罚不属于重大行政处罚。



                                                                  7-3-38
序   被处罚   处罚   处罚日                  处罚金额
                                 处罚事由                    整改情况                         不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                    (万元)
                                                                           根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条:“经营者违反价格法第
                                                                           十四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,诱骗消费者或
                                                                           者其他经营者与其进行交易的,责令改正,没收违法所得,并处违法
                                                                           所得 5 倍以下的罚款;没有违法所得的,处 5 万元以上 50 万元以下的
                                                                           罚款;情节严重的,责令停业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营
              上海                                       1、及时缴纳罚款;
                                                                           业执照。”
              市浦                                       2、立即停止执行不
                                商品促销过                                 根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:当
     上海益   东新                                       合规的价格;3、对
                     2019/5/3   程中存在价                                 事人违法事实成立,但考虑到当事人案发后能积极配合调查工作,并
39   丰浦东   区市                                5.00   门店员工实施了培
                     1          格管理不规                                 积极整改,因此,依据《行政处罚法》第十七条第一款第(一)项之
     大道店   场监                                       训;4、加强对门店
                                范的情形                                   规定“当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或减轻行政处罚:(一)
              督管                                       的辅导、检查与考
                                                                           主动消除或减轻违法行为后果严重的;”之规定,给予从轻处罚。
              理局                                       核。
                                                                           该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定区间
                                                                           的下限,且属于从轻处罚。
                                                                           同时,上海益丰浦东大道店收到处罚通知后及时缴纳了罚款、整改了
                                                                           违法行为,未造成严重社会危害。因此,上述违法行为不属于情节严
                                                                           重的违法行为。
                                                         1、及时缴纳罚款; 根据《药品流通监督管理办法》第三十二条规定:有下列情形之一的,
                                                         2、立即下架并停止 依照《药品管理法》第七十三条规定,没收违法销售的药品和违法所
                                                         销售超出《药品经 得,并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款:……(四)
                                                         营许可证》核准范 药品经营企业违反本办法第十七条规定的。
              桃源              超出《药品
     益丰药                                              围的中药饮片品    桃源县市场监督管理局对桃源渔父中路分店超范围经营中药饮片的违
              县市              经营许可
     房桃源          2019/4/1                            种;3、全面清查门 法行为予以罚款,不属于顶格处罚。桃源渔父中路分店收到处罚后积
40            场监              证》的许可        5.57
     渔父中          9                                   店所有经营资质的 极整改,进行自查,及时缴纳了罚款并下架超范围产品,未造成不良
              督管              经营范围经
     路分店                                              范围;4、准确维护 社会危害。
              理局              营中药饮片
                                                         门店证照基础数    2022 年 8 月,桃源县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经按要求
                                                         据,通过系统自动 缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会
                                                         识别并拦截超出门 影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
                                                         店经营范围的品    局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。



                                                                  7-3-39
序   被处罚   处罚   处罚日                   处罚金额
                                 处罚事由                        整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号     单位   机关     期                     (万元)
                                                          种。                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                          1、及时缴纳罚款; 根据《中华人民共和国药品管理法》第七十九条:“药品的生产企业、
                                                          2、下架并停止销售 经营企业或者医疗机构违反本法第三十四条的规定,……责令改正,
              苏州                                        该批中药饮片;3、 没收违法购进的药品,并处违法购进药品货值金额二倍以上五倍以下
              市姑                                        立即终止与该供应  的罚款;有违法所得的,没收违法所得;情节严重的,吊销《药品生
     苏州市                     从资质不符
              苏区                                        商的合作,不再从  产许可证》、《药品经营许可证》或者医疗机构执业许可证书。”
     粤海大          2019/3/1   合规定的供
41            市场                                21.03   该供应商购进任何  该处罚处罚金额接近《中华人民共和国药品管理法》第七十九条规定
     药房有          5          应商处购进
              监督                                        药品;4、加强对供 的罚款区间中间线,且不属于情节严重情形,苏州粤海收到处罚后积
     限公司                     中药饮片
              管理                                        应商的资质审核,  极整改,进行自查,及时缴纳了罚款,未造成不良社会危害。根据 2019
              局                                          确保所有购进的药  年 9 月苏州市姑苏区市场监督管理局出具的《说明》,该处罚未造成
                                                          品均来自合格供应  严重后果。
                                                          商。              综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                            根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第(五)项:“违
                                                          1、及时缴纳罚款; 反本法规定,有下列情形之一,尚不构成犯罪的,由县级以上人民政
                                                          2、全面清查卖场所 府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品
                                                          有陈列商品的有效 添加剂,并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品;
                                                          期,重点检查拆零 违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的,并处五万
              盱眙
     盱眙百                                               药品、近效期、摆 元以上十万元以下罚款;货值金额一万元以上的,并处货值金额十倍
              县市              未及时下架
     草堂广          2019/3/1                             放时间较长的商    以上二十倍以下罚款;情节严重的,吊销许可证:(十)标注虚假生
42            场监              超过保质期         5.00
     电大厦          2                                    品;3、对商品有效 产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂”。
              督管              的食品 1 盒
     店                                                   期进行跟踪管理和 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条
              理局
                                                          系统控制;4、对员 规定的罚款区间下限,且不属于情节严重的情形,该店收到处罚后积
                                                          工进行培训;5、完 极整改,进行自查,及时缴纳了罚款,未造成不良社会危害。
                                                          善并执行了常态化 根据 2022 年 9 月盱眙县市场监督管理局出具的《说明》,该处罚为从
                                                          检查与考核机制。 轻处罚。
                                                                            综上,该处罚不属于重大行政处罚。




                                                                      7-3-40
     2、处罚金额 1 万元以上(含 1 万元)、5 万元以下的行政处罚

     2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日,发行人及其控股子公司、所属门店涉及单起处罚金额 1 万元以上(含 1 万元)、5 万元以

下的处罚类型包括市场监督管理部门及食品药品监督管理部门相关处罚、消防主管部门相关处罚、卫生主管部门相关处罚以及医疗保

障主管部门相关处罚,具体情况如下:

序                             处罚数量   罚款金额
     处罚部门     处罚事由                                      整改情况                           不构成重大违法行为的分析
号                             (起)     (万元)
                销售包装、                                                            1、处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间
                标签不符合                            1、及时缴纳罚款;2、立即下架    的中间线,所涉违法违规行为情节较轻,不构成相关处罚
                规定的药                              该等商品,督促供应商整改;3、   依据的情节严重情形;
1                                    14       27.50
                品、化妆品、                          加强对所采购商品包装标签合法    2、根据处罚文书,相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节;
                医疗器械等                            性的审核及验收工作。            3、部分处罚主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大行
                产品                                                                  政处罚。
                                                      1、及时缴纳罚款;2、及时纠正
     市场监督                                                                         1、处罚金额较小,所涉违法违规行为情节较轻,不构成相
                                                      广告宣传中的不规范行为;3、对
     管理、食                                                                         关处罚依据的情节严重情形;
                门店广告宣                            员工实施了药品、食品、医疗器
2    品药品监                        11       30.50                                   2、根据处罚文书,相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节;
                传不规范                              械产品广告相关法律法规的培
     督管理部                                                                         3、部分处罚主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大行
                                                      训;4、加强对门店宣传资料的审
       门                                                                             政处罚。
                                                      查。
                                                      1、及时缴纳罚款;2、针对缺陷
                                                                                      1、处罚金额较小或接近规定罚款区间的中间线,所涉违法
                                                      项目及时整改到位,严格按“四
                未 按 GSP                                                             违规行为情节较轻,未造成严重后果;
                                                      分开”原则规范陈列;3、对门店
3               规定陈列、           11       14.30                                   2、根据处罚文书,相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节;
                                                      员工实施了培训与辅导,增强法
                储存药品                                                              3、部分处罚主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大行
                                                      律意识;4、加强对门店执行 GSP
                                                                                      政处罚。
                                                      情况的检查与考核力度。




                                                                  7-3-41
序                           处罚数量   罚款金额
     处罚部门     处罚事由                                    整改情况                            不构成重大违法行为的分析
号                           (起)     (万元)
                                                                                     1、处罚金额较小或处于规定罚款区间的下限或接近规定罚
                未按医疗器                          1、及时缴纳罚款;2、加强员工     款区间的中间线,不构成相关处罚依据的情节严重情形,
                械说明书和                          培训,要求门店员工必须严格按     未造成严重后果;
4                                   8       12.10
                标签标示贮                          照规定贮存、陈列各类商品;3、    2、根据处罚文书,相关处罚具有“从轻或处罚”情节;
                存                                  加强对门店员工的检查与考核。     3、部分处罚主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大行
                                                                                     政处罚或属于“一般行政处罚”。
                                                    1、及时缴纳罚款;2、立即下架
                                                    过期药品,并退回公司销毁处理;
                                                                                     1、处罚金额较小或处于规定罚款区间的下限或接近规定罚
                                                    3、全面清查卖场所有陈列商品的
                                                                                     款区间的中间线,所涉违法违规行为情节较轻,不构成相
                未及时下架                          有效期,重点检查拆零药品、近
                                                                                     关处罚依据的情节严重情形;
5               超过有效期          7       14.50   效期、摆放时间较长的商品;4、
                                                                                     2、根据处罚文书,相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节;
                的商品                              对商品有效期进行跟踪管理和系
                                                                                     3、部分处罚主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大行
                                                    统控制;5、对员工进行了培训;
                                                                                     政处罚。
                                                    6、强化该等门店常态化检查与考
                                                    核机制。
                                                                                     1、处罚金额较小,所涉违法违规行为情节较轻,不构成相
                                                    1、及时缴纳罚款;2、立即停止
                                                                                     关处罚依据的情节严重情形;
                未按规定管                          执行不合规的价格;3、对门店员
6                                   3        7.23                                    2、根据处罚文书,相关处罚具有“减轻处罚”情节;
                理商品价格                          工实施了培训;4、加强对门店员
                                                                                     3、处罚主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大行政处
                                                    工的检查与考核。
                                                                                     罚。
                未按规定建
                                                    1、及时缴纳罚款;2、完善医疗     1、处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间
                立并严格执
                                                    器械进货查验制度;3、组织员工    的中间线,所涉违法违规行为情节较轻,未造成严重后果;
7               行医疗器械          3        8.38
                                                    培训,规范填写相关记录;4、加    2、处罚主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大行政处
                进货查验记
                                                    强对门店员工的检查与考核。       罚。
                录制度
                互联网销售                          1、及时缴纳罚款;2、对该等门     1、处罚金额处于规定罚款区间的下限,所涉违法违规行为
8               处方药、销          3        7.00   店员工进行了培训;3、规范门店    情节较轻,不构成相关处罚依据的情节严重情形;
                售处方药时                          互联网销售处方药的行为,加强     2、根据处罚文书,相关处罚具有“减轻处罚”情节;



                                                                7-3-42
序                           处罚数量   罚款金额
     处罚部门     处罚事由                                    整改情况                           不构成重大违法行为的分析
号                           (起)     (万元)
                处方笺上没                          对门店互联网销售处方药的检查    3、部分处罚主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大行
                有执业药师                          与考核,严格控制风险。          政处罚。
                的签字或盖
                章不规范
                                                    1、及时缴纳罚款;2、第一时间    1、处罚金额较小或接近规定罚款区间的中间线,所涉违法
                销售的药
                                                    召回了该等商品;3、督促供应商   违规行为情节较轻,未造成严重后果;
                品、医疗器
9                                   2        6.60   整改;4、加强对所采购药品、医   2、根据处罚文书,相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节;
                械参数不符
                                                    疗器械的合法性审核及质量验收    3、部分处罚主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大行
                合规定
                                                    的管控。                        政处罚。
                                                    1、及时缴纳罚款;2、第一时间
                销售的中药
                                                    召回了该等商品;3、督促供应商   1、处罚金额接近规定罚款区间的中间线,所涉违法违规行
                饮片全蝎性
10                                  1        2.09   整改;4、加强对所采购中药饮片   为情节较轻,未造成严重后果;
                状不符合规
                                                    的合法性审核及质量验收的管      2、处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重大行政处罚。
                定
                                                    控。
                使用著名商                          1、及时缴纳罚款;2、及时纠正    1、处罚金额较小,所涉违法违规行为情节较轻,不构成相
11              标标识不规          1        2.00   使用著名商标标识不规范的行      关处罚依据的情节严重情形;
                范                                  为。                            2、根据处罚文书,相关处罚具有“减轻处罚”情节。
                未对购销人                          1、及时缴纳罚款;2、按标准建    1、处罚金额接近规定罚款区间的中间线,所涉违法违规行
12              员建立培训          1        1.00   立并完善员工培训档案,并明确    为情节较轻,未造成严重后果;
                档案                                专人负责档案的管理。            2、处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                    1、及时缴纳罚款;2、立即下架
                                                    超《药品经营许可证》许可范围
                超《药品经
                                                    的中药饮片品种;3、全面清查门   1、处罚金额较小,所涉违法违规行为情节较轻,未造成严
                营许可证》
13                                  1        4.13   店所有经营资质的范围;4、准确   重后果;
                许可范围经
                                                    维护门店证照基础数据,确保系    2、处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重大行政处罚。
                营中药饮片
                                                    统自动识别并拦截超出门店经营
                                                    范围的品种。




                                                                7-3-43
序                           处罚数量   罚款金额
     处罚部门     处罚事由                                    整改情况                            不构成重大违法行为的分析
号                           (起)     (万元)
                消防设施未
                保持完好有
                效、未经消
                                                    1、及时缴纳罚款;2、清理影响     1、处罚金额处于规定罚款区间的下限,违法情节轻微,公
                防安全检查
                                                    消防安全的物品,使消防设施持     司积极整改,未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
     消防主管   擅自投入营
14                                  5        8.62   续保持完好有效状态;3、指定专    影响恶劣等后果;
       部门     业、安全出
                                                    人对消防系统、设备定期进行检     2、部分处罚主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大行
                口堆放物
                                                    查、保养。                       政处罚。
                品、消防设
                备不符合要
                求
                                                    1、 及时缴纳罚款;2、对违规操    1、处罚金额处于规定罚款区间的下限,所涉违法违规行为
                使用医师超
     卫生主管                                       作的门店员工进行批评教育和相     情节较轻,不构成相关处罚依据的情节严重情形;
15              权限开具的          1        1.20
       部门                                         应处罚;3、组织审方人员培训,    2、处罚主管部门已出具说明,该违规行为属于一般失信行
                处方
                                                    严格按规定审核处方。             为。
                未按规定核                          1、 及时缴纳罚款;2、组织相关
                验医疗保险                          员工学习《医疗保障基金使用监
                                                                                     1、处罚金额处于规定罚款区间的下限,所涉违法违规行为
     医疗保障   凭证、配售                          管管理条例》等有关医保的制度;
16                                  1        1.00                                    情节较轻,不构成相关处罚依据的情节严重情形;
     主管部门   医保限定支                          3、要求门店员工必须严格按照规
                                                                                     2、处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重大行政处罚。
                付药品不合                          定核验、保存医疗保险凭证并对
                规                                  执行情况进行检查与考核。




                                                                7-3-44
    据此,本所认为,发行人及其控股子公司、所属门店报告期内受到的金额在
1 万元及以上的行政处罚均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的要
求停止违法行为并积极进行了整改,对发行人不存在重大不利影响,根据相关规
定并经主管机关确认,发行人该等行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为;
发行人也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的违法行为,符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

    综上,本所认为,发行人及其子公司受到的行政处罚已完成整改,对发行人
不存在重大不利影响,不构成重大违法行为,符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定。




                                 7-3-45
    三、《反馈意见》之问题 3

    3.根据申报材料,本次募集资金投资项目中河北新兴医药库房扩建项目及新
建连锁药店项目存在通过非全资控股子公司实施的情形。募投项目新建连锁药
店项目拟新建连锁门店 3,900 家。请申请人说明:(1)中小股东是否同比例增
资或提供贷款,是否明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率),是否存在
损害上市公司利益的情况,并按照《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关
规定进行核查并发表意见;(2)相关募投项目不涉及环评的依据是否充分;(3)
本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同,实施是否存在
重大不确定性。请保荐机构和律师核查并发表意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告,了解募投项目
的实施内容、实施主体等;

    2、查阅了本次可转债发行的董事会、监事会和股东大会审议文件;

    3、对本次拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司进行了工商信息系
统查询,获取了相关报告;

    4、取得了拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司少数股东出具的通
过借款方式实施募投项目的确认函,确认部分募投项目采取发行人借款并按照市
场同期贷款利率计息的方式实施;

    5、查阅了发行人控股股东工商资料以及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员出具的调查表;

    6、查阅了《再融资业务若干问题解答》等法律法规相关文件;

    7、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价
分类管理名录(2021 年版)》等法律法规;

    8、实地走访了发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项


                                 7-3-46
目环评主管部门,取得了该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关法律法规不
涉及环评的确认;

       9、查阅了发行人内部管理制度《新店开业管理办法》,了解发行人新建门
店筹建相关安排;

       10、取得了发行人本次新建直营门店的建设计划,了解发行人本次募投项目
的规划情况;

       11、查阅了发行人新建直营门店选址审批相关文件,了解发行人新建直营门
店的选址过程;

       12、查阅了发行人定期报告,了解发行人报告期内每年新建门店数量及报告
期各期末门店数量。

       【核查结果及回复】

       一、中小股东是否同比例增资或提供贷款,是否明确增资价格和借款的主
要条款(贷款利率),是否存在损害上市公司利益的情况,并按照《再融资业
务若干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查并发表意见

       (一)部分募投项目由非全资子公司实施,发行人与少数股东协商采用借
款方式实施,已明确借款主要条款

       本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司的项目情况如下:

                                                  实施方   少数股东是否
序号     募集资金投资项目        实施主体                                  借款利率
                                                    式       同比例借款
        河北新兴医药库房扩   河北新兴医药有限                             市场同期贷款
 1                                                 借款         否
              建项目               公司                                       利率
                             发行人及子公司(含                           市场同期贷款
 2       新建连锁药店项目                          借款         否
                               非全资子公司)                                 利率
注:河北新兴医药库房扩建项目系江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项
目之子项目。

       上述募投项目的实施主体为发行人非全资子公司,发行人与子公司少数股东
协商采取借款方式实施,主要原因如下:首先,子公司少数股东未有足够资金实
力参与等比例增资,若由发行人单方面增资将稀释小股东股权,为保护小股东权
益,发行人经与子公司少数股东充分、友好协商,确定上述募投项目采取借款方


                                        7-3-47
式实施;同时,鉴于项目实施进度的具体情况,并考虑零售连锁企业资金统一集
约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求,上述募投项目采取借款方式实
施。因此,综合考虑前述原因及募集资金投资项目实施的便利性、少数股东的资
金实力,发行人经与子公司少数股东协商,采取发行人单方面借款并按照市场同
期贷款利率计息的方式实施上述募投项目,子公司少数股东已出具确认函确认借
款的主要条款。

    (二)募投项目实施符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定,
不存在损害上市公司利益的情况

    1、本次作为募投项目实施主体的非全资子公司均已存续多年,不存在新设
非全资控股子公司的情形

    本次募投项目目前已规划的作为募投项目实施主体的非全资子公司均在审
议本次发行的首次董事会第四届董事会第十五次会议前设立并已存续多年,不存
在通过新设非全资控股子公司实施募投项目的情形。

    2、发行人可以有效控制由非全资子公司实施的募投项目进程

    发行人持有本次募投项目目前已规划的负责实施募投项目的非全资子公司
持股比例均超过 90%,对该部分子公司拥有较强掌控力,可以有效控制募投项目
的实施进程和合规性,确保不损害上市公司利益。

    3、发行人将按照市场同期贷款利率计息,贷款利率公允,不会损害上市公
司股东利益

    发行人向非全资子公司借款实施募投项目时,将按照市场同期贷款利率计
息,贷款利率公允,非全资子公司向发行人支付相应借款利息,不会损害上市公
司股东利益。

    4、发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形

    本次募投项目目前已规划的由非全资子公司负责实施的部分募投项目所涉
及的少数股东分别为刘湘岳、石朴英,不是发行人的控股股东、实际控制人、董


                                7-3-48
事、监事、高级管理人员及其亲属。截至本补充法律意见书出具日,发行人不存
在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资
设立公司实施募投项目的情形。

      5、本次募投项目能够有效提升公司整体效益,有利于上市公司长远利益

      本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司作为实施主体的河北新兴医
药库房扩建项目及新建连锁药店项目有助于公司业务持续增长及发展。其中,河
北新兴医药库房扩建项目完成后,将支撑河北地区药品零售业务的快速发展,提
高河北地区商品配送效率,降低河北门店的物流配送成本,有利于河北地区业务
的长期发展;新建连锁药店项目将提高发行人在药品零售行业的市场份额和占有
率,增强区域竞争优势,推动公司业绩稳步成长。因此,本次募投项目能够有效
提升公司整体效益,有利于上市公司长远利益。

      综上,本所认为,本次募投项目的实施符合《再融资业务若干问题解答》问
题 9 的相关规定,不存在损害上市公司利益的情况。

      二、相关募投项目不涉及环评的依据是否充分

      相关募投项目建设的主要内容如下:

 序号                 项目名称                                建设内容
                                                在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新建
         江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北   或扩充医药商品仓储物流基地,提升公司
  1
                   医药库房建设项目             产品的存储能力、分拣能力和物流配送效
                                                                  率
                                                在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、
  2               新建连锁药店项目              河北、浙江、天津九省市合计新建连锁门
                                                              店 3,900 家

      (一)“江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目”不
涉及环评的依据

      江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目包括江苏益丰医
药产品分拣加工二期项目、湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目及河北新兴
医药库房扩建项目三项子项目。该项目拟引入自动化输送及集货系统、AGV 机
器人自动拣货系统、自动化立体库、螺旋机输送机等物流系统设备,在湖北武汉、
江苏南京、河北石家庄新建或扩充医药商品仓储物流基地。项目建设完成后,将

                                       7-3-49
完善公司全国物流仓储配送网络,大幅提升产品的存储能力、分拣能力和物流配
送效率,为中南、华东、华北区域内门店配送提高覆盖能力,有效解决公司因近
年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。

    根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管
理名录(2021 年版)》(以下简称“《管理名录》”),物流仓储中心参照《管
理名录》“第五十三类 装卸搬运和仓储业”之“149 危险品仓储 594(不含加
油站的油库;不含加气站的车库)”的规定办理建设项目环境影响评价,其中建
设总容量 20 万立方米及以上的油库(含油品码头后方配套油库)、地下油库、
地下气库的,需编制环境影响报告书;建设其他含有毒、有害、危险品的仓储及
液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表;如不存在前述情况,则无需办理建
设项目环境影响评价。

    江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目建成后主要用作
公司的医药商品仓储物流基地,为物流仓储项目,不属于需要编制环境影响报告
书及环境影响报告表的项目。经向发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加
工中心建设项目环评主管部门确认,该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关
法律法规不涉及环评。综上所述,不涉及环评的依据充分。

    (二)“新建连锁药店项目”不涉及环评的依据

    新建连锁药店项目内容为在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、
浙江、天津九省市合计新建连锁门店 3,900 家。

    根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》(以下简称“《管
理名录》”)第五条规定,名录未作规定的建设项目,不纳入建设项目环境影响
评价管理。

    新建连锁药店项目通过租赁物业方式开展,建设过程主要涉及门店装修和设
备购置,无土建工程。项目实施的主要污染包括固体包装废弃物、装修时的轻微
噪声污染与建设垃圾污染、生活垃圾与污水等,该项目不同于生产性项目,属于
产品的流通环节,不存在废气、废水、废渣等工业污染物,对环境影响较小。新
建连锁药店项目不属于需要编制环境影响报告书及环境影响报告表的项目,无需


                                 7-3-50
纳入建设项目环境影响评价管理,不涉及环评的依据充分。

    三、本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同,实施
是否存在重大不确定性

    (一)本次新建连锁门店项目已初步拟定选址计划及建设计划

    本次新建连锁门店项目拟采用租赁商业铺面的方式新建直营连锁药店 3,900
家。发行人已初步完成 3,900 家直营门店的选址工作,计划新建直营门店的选址
按省级分类情况及建设周期如下:

                                                                单位:家
      省份             第一年     第二年        第三年        总数量

      湖南              303         362          442           1,107

      上海              52           62           76           190

      江苏              224         268          320           812

      江西              150         180          215           545

      湖北              215         258          310           783

      广东              15           15           15            45

      河北              100         123          145           368

      浙江               5           7            7             19

      天津               8           10           13            31

      合计             1,072       1,285         1,543         3,900


    截至本补充法律意见书出具日,发行人暂未正式签署租赁合同,主要原因系
本项目建设期为三年,暂未启动实施,由于公司在确定选址后能够较快完成门店
建设,整体项目启动及开业时间距目前较长,在无法确定起租期、无法约定租金
及租赁期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下,出租方暂不愿意与公司签
署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租赁意向协议。项目正式启动后,发行
人将根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。

    (二)符合项目选址的可选租赁物业较多,筹建期较短,公司已积累丰富
的门店建设经验,本次项目规划符合公司发展规律,项目可行性与必要性已经
论证,项目实施预计不存在重大不确定性

    1、公司本次新建连锁药店项目选址依据公司总结的“商圈定位法”确定,

                                 7-3-51
符合条件的可选租赁物业较多

    针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点,公司已建立覆盖不同
城市、不同商圈的店面网络,形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社
区店组成的“舰群型”门店布局。基于过往的选址经验和数据分析,公司已摸索
和总结了一套“商圈定位法”的门店选址方法,通过对当地的人口数量、密度、
消费能力及消费习惯的分析,锁定拟进入商圈,根据不同的商圈特点,确定预选
门店的店型和店址范围,运用选店模型确定具体店址,从而占位优质的门店区位
资源。本次新建连锁药店项目拟新建的 3,900 家直营门店选址区域依据“商圈定
位法”确定,选址区域附近符合条件的可选物业较多,预计在大部分选址区域寻
找合适租赁物业并签署租赁合同不存在实质性障碍,目前暂未正式签署租赁合同
不会导致项目实施存在重大不确定性。

    2、确认选址并签署意向性合同后公司新建门店筹建时间较短,预计实施不
存在重大不确定性

    公司依据内部管理制度《新店开业管理办法》进行新建门店的筹备工作,具
备完善的门店拓展流程体系。根据《新店开业管理办法》及公司历史数据,公司
新建门店自交房之日到门店计算营业日期之间的筹备期一般在两个月以内。在公
司启动本次项目实施并正式签署租赁合同后,能较快完成连锁药店的建设,预计
实施不存在重大不确定性。

    3、报告期内公司直营门店数量持续增长,公司已积累丰富的门店建设经验

    报告期内,公司直营门店数量持续增长,公司已积累了丰富的门店选址经验,
报告期各期末公司直营门店总数情况如下:

      项目           2022 年 9 月末    2021 年末   2020 年末    2019 年末

直营门店数量(家)       8,028           6,877       5,356        4,366


    报告期内,公司直营门店数量自 2019 年末的 4,366 家增长至 2022 年 9 月末
的 8,028 家,2019 年-2021 年直营门店数量复合年均增长率为 25.50%,2022 年 9
月末直营门店数量为 2019 年末的 1.84 倍。在公司直营门店数量快速增长过程中,
公司积累了丰富的门店选址经验,为本次募投实施奠定了坚实的实践基础。


                                      7-3-52
       4、本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新增
数量及增长趋势

    报告期内,公司每年新建直营连锁药店数量持续增长,本次新建连锁门店项
目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新增数量及增长趋势,具体情况如
下:

       项目       2022 年 1-9 月   2021 年度     2020 年度      2019 年度
新建直营连锁药
                       817           1,197         820            639
  店数量(家)

    本次新建连锁直营门店项目拟新建直营连锁药店 3,900 家,预计第一年新建
1,072 家直营门店,第二年新建 1,285 家直营门店,第三年新建 1,543 家直营门店,
新建直营门店复合年均增长率为 19.97%。2019 年-2022 年 1-9 月,报告期各期公
司新建直营连锁药店数量分别为 639 家、820 家、1,197 家、817 家,2019 年-2021
年复合年均增长率为 36.87%。本次新建连锁门店项目第一年的建设计划低于公
司 2021 年度自建的新增直营连锁药店数量,同时复合年均增长率低于公司 2019
年-2021 年的复合年均增长率。根据公司自建直营连锁药店的历史直营门店新增
数量及增长趋势,募投项目实施具备确定性。

       5、上市公司已对本次募投项目的必要性及可行性已进行了审慎论证

    上市公司对本次募投项目的必要性、可行性已进行了审慎论证,并经公司董
事会及股东大会审议通过了本次可转换公司债券募集资金使用可行性相关议案。
项目实施的必要性及可行性具体情况如下:

    (1)项目实施具备必要性

    ①新建连锁药店项目是抓住行业发展新契机,提高综合竞争力的必然选择

    2021 年 10 月,商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量
发展的指导意见》,文件提出,到 2025 年,药品流通行业与我国新发展阶段人
民健康需要相适应,创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安
全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成 5-10 家超五百亿元的专业化、
多元化药品零售连锁企业;药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%
以上;药品零售连锁率接近 70%的总体目标。我国医药零售行业进一步进入零售

                                    7-3-53
药店连锁化的提速深水区,医药零售行业发展迎来新契机。

    同时,随着我国医药监管政策趋严,医药零售行业愈发考验药店的成本控制、
品牌形象及严监管的合规把控能力,连锁药店较单体药店优势日益凸显。伴随医
改逐步推进,带量采购、处方外流等政策发展不断深入,“医药分开”浪潮方兴
未艾,药企、医院、药店携手建立高效药品供应链大势所趋,医药零售行业连锁
化、规模化发展成为必然选择。

    为了应对日益激烈的市场竞争格局并抓住新的市场机遇,公司作为国内领先
的药品零售连锁企业之一,亟需加快门店扩张速度,提高市场占有率。本项目的
实施将帮助公司新增 3,900 家直营门店,有利于公司加快在各区域连锁药店的布
局,提前占领高价值门店资源,增强益丰品牌影响力,提升公司竞争实力,从而
在未来的行业竞争中占据有利地位。

    ②扩大连锁药店数量有助于公司进一步促进规模效益实现,降低采购成本

    得益于庞大的销售渠道、稳定的客源及自有品牌产品的开发,零售药店行业
中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且与供应商合作关系更为紧密。
扩大连锁药店数量有助于大型医药零售企业进一步扩大自身渠道价值,提升品牌
影响力,降低企业边际成本,促进降本增效目标的实现。

    本项目的顺利实施将有助于公司门店及营销网络持续扩张,提升公司销售规
模,并促使采购规模随之上升,增强公司对上游药品生产及批发企业议价能力,
从而在与供应商合作中获得主动权,通过经营规模效应促进公司降低采购成本,
提升盈利水平。

    ③项目建设符合公司整体发展战略和经营目标

    公司始终坚持“区域聚焦,稳健扩张”的发展战略,市场拓展以“巩固中南
华东华北,拓展全国市场”为目标。截至 2022 年 9 月底,公司已在湖南、湖北、
上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店,形成
了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局,深度
耕耘区域市场,通过深度扩展和品牌渗透,逐步取得市场领先优势。

    随着我国零售药店的市场规模持续增长,近年来我国主要零售药店企业不断

                                   7-3-54
加大营销网络建设,积极布局全国市场。公司作为区域性的龙头医药零售连锁企
业,为进一步巩固在市场中的优势地位,公司拟通过本次募投项目扩大渠道布局,
在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津开设新店,及时抢
占上述区域的高价值门店资源,在激烈的市场竞争中取得规模领先优势。本项目
的实施是公司全国性布局战略的进一步推进,有利于保持公司区域市场领先地
位。

    (2)项目实施具备可行性

    ①项目具有广阔的市场发展前景

    在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级,人口结构老龄化以及人们
健康意识不断增强的背景下,医药消费需求的不断增长为零售药店市场的发展创
造了良好的市场空间。根据米内网统计数据,我国零售药店市场规模从 2013 年
的 3,658 亿元增长到 2021 年的 7,950 亿元,复合年增速 CAGR 为 10.19%。近年
来,随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药分开
综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布,“医药分开”的趋势日益明
显,处方外流的趋势逐渐清晰,试点政策逐步出台或征求意见,零售药店有望成
为处方外流的最主要承接方。零售药店通过加强医药供应链协同发展,创新药品
零售与服务模式,提升专业服务能力应对顾客多元化的需求,预计未来零售药店
市场规模将继续保持增长。

    综上所述,零售药店市场需求旺盛,市场空间广阔。

    ②公司具备丰富的药店运营管理经验

    经过多年的探索与发展,截至 2022 年 9 月底,公司在全国范围内已拥有 9,781
家门店(含加盟店),积累了丰富的药店运营管理经验、场景化推广营销经验和
多品类医药销售经验,在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有突出
优势。公司具有完整的连锁药店管理体系,始终注重精细化、标准化和系统化的
运营管理,建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台,涵盖六大核心运营
系统,包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、绩效考核等。
精细的标准化运营体系为公司成功实现跨省经营和门店快速高效复制提供了技


                                   7-3-55
术支撑,有效保障了门店新设后高效有序的经营。

    综上所述,公司丰富的跨区域门店管理经验、标准化的制度流程、精细化的
系统管理平台为项目的顺利实施提供了坚实的组织保障。

    ③公司建立了独特的选址模式

    药店选址实质是对药店的目标市场和发展空间选择,对药店的经营成败具有
重要的影响,对药店的竞争和盈利能力起关键作用,是开办药店的首要任务。公
司根据多年的选址经验和大数据分析,已建立了一整套自有“商圈定位法”的门
店选址方法,通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析,
锁定拟进入商圈,根据不同的商圈特点,确定预选门店的店型和店址范围,运用
选店模型确定具体店址。

    综上所述,公司较强的新店选址能力为新建连锁药店建设项目实施提供了坚
实的基础,是保证项目新设门店可持续盈利经营的重要前提。

    (三)为充分揭示风险,发行人对相关风险进行披露

    本次项目已初步确定选址,发行人将在项目正式启动后根据选址计划积极有
序推进租赁合同的签署。符合项目选址的可选租赁物业较多,筹建期较短,公司
已积累丰富的门店建设经验,本次项目规划符合公司发展规律,项目可行性与必
要性已经论证,项目实施预计不存在重大不确定性,但不排除公司届时无法按照
建设计划完成部分门店租赁合同的签署,从而无法按期执行新店拓展计划,导致
部分新店无法按计划开业的风险。

    为充分揭示风险,公司已在募集说明书“第三章 风险因素”之“二、(六)
租赁物业风险”就上述潜在风险补充披露如下:“截至本募集说明书签署日,本
次募投项目新建连锁药店项目尚未启动实施,暂未正式签署租赁合同。虽然公司
已初步确定该项目的选址及建设计划,符合项目选址的可选租赁物业较多,筹建
期较短,公司已积累丰富的门店建设经验,项目规划符合公司发展规律,可行性
与必要性已经论证,但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同
的签署,从而无法按期执行新店拓展计划,导致部分新店无法按计划开业的风
险。”


                                 7-3-56
    四、《反馈意见》之问题 4

    4.请申请人补充说明:(1)目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及
未来变动趋势,是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响,相关
风险是否充分披露;(2)申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务,
募集资金是否投向房地产开发项目;(3)申请人及合并报表范围内子公司,是
否具备日常经营及本次募投所需的资质许可,是否在有效期内;(4)发行人连
锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况,相关合规性及是否对发行人生产
经营造成重大影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、查阅了“处方外流与医药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、
“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等与公司主营业务相
关的近期医疗行业政策;

    2、查阅了公司的定期报告,了解公司的发展战略和收入的构成情况;

    3、对公司管理层进行了访谈,了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政
策对公司的影响;

    4、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产的法律法规规定;

    5、检索并核查了申请人及其子公司和参股公司国家企业信用信息公示系统
(https://www.gsxt.gov.cn/)工商信息、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
(https://www.mohurd.gov.cn/)相关信息,了解公司及其子公司和参股公司的经
营范围、业务资质情况;

    6、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件,了解了本
次募集资金投资项目的建设内容;

    7、查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书;



                                 7-3-57
    8、查阅了发行人出具的《关于未从事房地产相关业务的承诺函》;

    9、取得了发行人及其子公司以及下属门店的经营资质和证照;

    10、取得了湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书;

    11、取得了发行人及其控股子公司下属门店的租赁合同、房屋产权证明文件、
租赁合同备案文件,统计截至本补充法律意见书出具日门店最新的租赁情况,对
存在租赁瑕疵的连锁门店进行核查;

    12、访谈公司负责租赁备案办理事项的负责人,了解目前公司办理租赁备案
存在的困难及应对措施;

    13、取得发行人出具的说明,了解连锁门店租赁房屋未办理租赁备案的原因
及对此的应对措施;

    14、登录国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)、信用中国
(https://www.creditchina.gov.cn/)等网站进行网络核查、查询发行人是否存在因
连锁门店未办理租赁备案而受到处罚的情形;

    15、获取发行人实际控制人就连锁门店租赁的房屋未办理租赁备案等事宜出
具的承诺文件。

    【核查结果及回复】

    一、目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势,是否对
公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响,相关风险是否充分披露

    (一)涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势不会对公司
生产经营及募投项目实施产生重大不利影响

    公司主要从事药品、保健品、医疗器械等与健康相关联的医药零售业务,公
司主营业态为连锁化经营。根据国家统计局《国民经济行业分类》( GB/T
4754-2017)行业分类标准,公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”
(行业代码:F52)之“医药及医疗器材专门零售”(行业代码:F525)。公司
所属行业主要业务为通过直营零售药店从事健康相关联的医药零售业务。目前涉
及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势主要有“处方外流与医药分

                                   7-3-58
开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、“两
票制”、“药店分级管理”等相关监管政策。上述主要政策的具体内容及未来变
动趋势以及对公司的影响如下:

      1、“处方外流与医药分开”相关政策

      (1)“处方外流与医药分开”主要政策

      “处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放,患者可以自主选
择在医疗机构或零售药店购药,医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购药,
为解决“以药养医”,“看病难、看病贵”的问题并提高人民群众用药的可及性
而推行的政策。“处方外流与医药分开”主要政策内容如下:

 序号       政策名称         发文机关            发布日期            主要内容
                                                            健全医疗服务体系。加快公立医
                                                            院补偿机制改革,建立科学合理
         关于促进医药产                                     的考核奖惩制度,结合医药分
  1      业健康发展的指    国务院办公厅      2016 年 3 月   开、取消药品加成等政策的实
             导意见                                         施,加强诊疗行为管理,防止过
                                                            度治疗等不规范行为,控制医疗
                                                                        费用
                                                            推动医药分开,采取综合措施切
                                                            断医院和医务人员与药品、耗材
         关于印发“十三                                     间的利益链。医疗机构应按照药
         五”深化医药卫                      2016 年 12     品通用名开具处方,并主动向患
  2                           国务院
         生体制改革规划                         月          者提供,不得限制处方外流。探
             的通知                                         索医院门诊患者多渠道购药模
                                                            式,患者可凭处方到零售药店购
                                                                          药
         关于印发“十三
                                                            加快推动医院门诊患者凭处方
  3      五”卫生与健康       国务院         2017 年 1 月
                                                                  到零售药店购药
           规划的通知
                                                            进一步破除以药补医机制,推进
                                                            医药分开。医疗机构应按药品通
                                                            用名开具处方,并主动向患者提
         关于进一步改革
                                                            供处方。门诊患者可以自主选择
         完善药品生产流
  4                        国务院办公厅      2017 年 1 月   在医疗机构或零售药店购药,医
         通使用政策的若
                                                            疗机构不得限制门诊患者凭处
             干意见
                                                            方到零售药店购药。具备条件的
                                                            可探索将门诊药房从医疗机构
                                                                        剥离
         关于做好当前慢   国务院应对新型
         性病长期用药处   冠状病毒肺炎疫                    对病情稳定的慢性病患者,一次
  5                                          2020 年 6 月
         方管理工作的通   情联防联控机制                      可开具 12 周以内相关药品
               知           医疗救治组
         关于建立完善国   医保局、国家卫生                  综合考虑临床价值、患者合理的
  6                                          2021 年 4 月
         家医保谈判药品       健康委                        用药需求等因素,对谈判药品施

                                        7-3-59
 序号           政策名称        发文机关             发布日期               主要内容
             “双通道”管理                                       行分类管理。对于临床价值高、
             机制的指导意见                                       患者急需、替代性不高的品种,
                                                                  要及时纳入“双通道”管理。将
                                                                  谈判药品“双通道”供应保障情
                                                                  况纳入定点医药机构协议管理
                                                                  范围,明确药品供应主体和责
                                                                  任,督促定点医疗机构按功能定
                                                                  位和临床需求及时配备,定点零
                                                                  售药店按供应能力和协议要求
                                                                            规范配备
                                                                  医师开具长期处方后,患者可以
                                                                  自主选择在医疗机构或者社会
                                                                  零售药店进行调剂取药。各地医
             关于印发长期处   国家卫生健康委                      保部门应当提高经办服务能力,
     7       方管理规范(试   办公厅国家医保      2021 年 8 月    方便各医疗机构、零售药店刷卡
               行)的通知       局办公室                          结算,为参保人提供长期处方医
                                                                  保报销咨询服务。加强智能监
                                                                  控、智能审核,确保药品合理使
                                                                                用

         (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

         “处方外流与医药分开”相关政策的深入推行,将促使医院销售的处方药逐
步流向院外市场,零售药店将成为承接该市场的重要主体,逐渐成为消费者购药
和咨询药学服务的重要渠道,对零售药店服务顾客的专业能力提出更高的要求,
使得零售药店行业整体市场规模扩大,对公司业务产生有利影响。

         综上所述,“处方外流与医药分开”预计不会对公司生产经营及募投项目实
施产生重大不利影响。

         2、“带量采购”相关政策

         (1)“带量采购”主要政策

         国家组织集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思
路,采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式,与生产企业进行谈判,达到降
低价格、减轻患者费用负担目的的政策。“带量采购”主要政策内容如下:

序号         政策名称         发文机关          发布日期                   主要内容
                                                                 在北京、天津、上海、重庆、沈
           “4+7”城市药                                         阳、大连、厦门、广州、深圳、
 1         品集中采购文    联合采购办公室      2018 年 11 月     成都、西安 11 个试点城市,公立
                件                                               医疗机构实施集中采购,通过约
                                                                     定采购量来实现药品降价

                                            7-3-60
序号    政策名称         发文机关           发布日期                主要内容
                                                          在前述 11 个试点城市从通过质量
                                                          和疗效一致性评价的仿制药对应
                                                          的通用名药品中遴选试点品种,
                                                          国家组织药品集中采购和使用试
       国家组织药品                                       点,实现药价明显降低,减轻患
 2     集中采购和使    国务院办公厅        2019 年 1 月   者药费负担;降低企业交易成本,
       用试点方案                                         净化流通环境,改善行业生态;
                                                          引导医疗机构规范用药,支持公
                                                          立医院改革;探索完善药品集中
                                                          采购机制和以市场为主导的药品
                                                                   价格形成机制
       关于印发治理                                       完善分类集中采购办法。按照带
       高值医用耗材                                       量采购、量价挂钩、促进市场竞
 3                     国务院办公厅        2019 年 7 月
       改革方案的通                                       争等原则探索高值医用耗材分类
           知                                                        集中采购。
                                                          扩大药品集中采购政策至全国 25
       联盟地区药品                                       个省份,要求医疗机构优先使用
 4                    联合采购办公室       2019 年 9 月
       集中采购文件                                       本省(区)集中采购中选品种,
                                                              并确保完成约定采购量
                                                          推动解决试点药品在 11 个国家组
                                                          织药品集中采购和使用试点城市
                                                          (以下简称试点城市)和其他相
                                                          关地区间较大价格落差问题,使
       关于国家组织                                       全国符合条件的医疗机构能够提
       药品集中采购   国家医保局、财政                    供质优价廉的试点药品,让改革
 5     和使用试点扩   部、国家卫生健康     2019 年 9 月   成果惠及更多群众;在全国范围
       大区域范围的     委等九部门                        内推广国家组织药品集中采购和
         实施意见                                         使用试点集中带量采购模式,为
                                                          全面开展药品集中带量采购积累
                                                          经验;优化有关政策措施,保障
                                                          中选药品长期稳定供应,引导医
                                                            药产业健康有序和高质量发展
                                                          推进形成合理的药品差价比价关
       关于做好当前                                       系,依法管理麻醉药品和第一类
 6     药品价格管理   国家医疗保障局      2019 年 11 月   精神药品价格;建立健全药品价
       工作的意见                                         格常态化监管机制,做好短缺药
                                                          品保供稳价相关的价格招采工作
                                                          第二批国家组织药品集中采购和
                                                          使用工作不再选取部分地区开展
                                                          试点,由全国各省份和新疆生产
                                                          建设兵团组成采购联盟,联盟地
                                                          区所有公立医疗机构和军队医疗
       关于开展第二   国家医保局、国家
                                                          机构全部参加,医保定点社会办
       批国家组织药   卫生健康委、国家
                                                          医疗机构、医保定点零售药店可
 7     品集中采购和   药监局、工业和信     2020 年 1 月
                                                          自愿参加。参加联盟采购的医疗
       使用工作的通   息化部、中央军委
                                                          机构和医保定点零售药店按要求
           知           后勤保障部
                                                          准确报送相关药品近两年采购量
                                                          等信息,由省级医保部门汇总形
                                                          成本省份采购需求。联合采购办
                                                          公室根据中选企业的数量按采购
                                                          总需求的 50%—80%确定约定采


                                         7-3-61
序号       政策名称          发文机关           发布日期               主要内容
                                                              购量,实施带量采购。联盟集中
                                                              采购产生结果后,即在全国范围
                                                                        同步实施
                                                              医药服务供给关系人民健康和医
                                                              疗保障功能的实现。要充分发挥
                                                              药品、医用耗材集中带量采购在
         关于深化医疗
                                                              深化医药服务供给侧改革中的引
 8       保障制度改革     中共中央、国务院     2020 年 2 月
                                                              领作用,推进医保、医疗、医药
           的意见
                                                              联动改革系统集成,加强政策和
                                                              管理协同,保障群众获得优质实
                                                                      惠的医药服务
                                                              完善药品耗材采购政策。有序扩
                                                              大国家组织集中采购和使用药品
                                                              品种范围,开展高值医用耗材集
         关于印发深化                                         中采购试点。鼓励由医保经办机
         医药卫生体制                                         构直接与药品生产或流通企业结
 9       改革 2020 年下    国务院办公厅        2020 年 7 月   算药品货款。指导地方全面执行
         半年重点工作                                         中选药品和高值医用耗材的采
           任务的通知                                         购、配送和使用政策。制定改革
                                                              完善药品采购机制的政策文件。
                                                              指导地方完善新冠病毒检测相关
                                                                集中采购、医保支付等政策
                                                              意见指出,要推动药品集中带量
                                                              采购工作常态化制度化开展,健
         关于推动药品
                                                              全政府组织、联盟采购、平台操
         集中带量采购
                                                              作的工作机制,引导药品价格回
 10      工作常态化制      国务院办公厅        2021 年 1 月
                                                              归合理水平,有力减轻群众用药
         度化开展的意
                                                              负担,促进医药行业健康发展,
             见
                                                              推动公立医疗机构改革,更好保
                                                                  障人民群众病有所医
                                                              按照国家组织、联盟采购、平台
                                                              操作的总体思路,由国家拟定基
         关于开展国家     国家医保局、国家
                                                              本政策和要求,组织各地区形成
         组织高值医用     发展改革委、工业
                                                              联盟,以公立医疗机构为执行主
 11      耗材集中带量     和信息化部、财政     2021 年 4 月
                                                              体,开展国家组织高值医用耗材
         采购和使用的     部、国家卫生健康
                                                              集中带量采购,探索完善集采政
           指导意见         委等八部门
                                                              策,逐步扩大覆盖范围,促进高
                                                              值医用耗材价格回归合理水平

       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

       当前,我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开,主要目的
是降低患者在公立医院的医药费用支出,同时推动公立医院改革。

       “带量采购”政策对公立医疗机构的供应商具有一定的排他性,未中选产品
为保持产品的销量将从公立医疗机构外流至零售药店,在推动医药分家、处方外
流,推动药品零售行业规模扩容的同时,零售药店特别是大型零售连锁对上游供


                                             7-3-62
应商的议价能力将随之提升,门店客流和销售业绩将持续改善。虽然“带量采购”
中选品种单价和毛利率存在下滑的可能,但由于零售药店和医院的品种结构的差
异化,中选品种在零售药店的销售占比极小,因此,“带量采购”政策的实施,
预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

       3、“互联网+药品流通”相关政策

       (1)“互联网+药品流通”主要政策

       药品流通是医药行业中承上启下的重要环节,是医药行业发展的关键部分。
“互联网+医药流通”的发展模式是指利用互联网和信息化技术,使企业在药品
生产、批发、物流配送、医药电商等方面实现高效操作,促进产业结构升级。“互
联网+药品流通”主要政策内容如下:

序号        政策名称          发文机关        发布日期                主要内容
                                                             推进“互联网+药品流通”;引
                                                             导互联网+药品流通”规范发
                                                             展,支持药品流通企业与互联网
        关于进一步改革完
                                                             企业加强合作,推进线上线下融
 1      善药品生产流通使    国务院办公厅     2017 年 1 月
                                                             合发展,培育新兴业态。规范零
        用政策的若干意见
                                                             售药店互联网零售服务,推广,
                                                             网订店取、“网订店送”等新型
                                                                       配送方式
                                                             提出需要完善“互联网+”药品
                                                             供应保障服务,对线上开具的常
                                                             见病、慢性病处方,经药师审核
        关于促进“互联网+                                    后,医疗机构、药品经营企业可
 2      医疗健康”发展的    国务院办公厅     2018 年 4 月    委托符合条件的第三方机构配
              意见                                           送。探索医疗卫生机构处方信息
                                                             与药品零售消费信息互联互通、
                                                             实时共享,促进药品网络销售和
                                                               医疗物流配送等规范发展
                            国家发展改革                     提出建立互联网诊疗处方信息
        促进健康产业高质
                            委、国家卫生健                   与药品零售消费信息互联互通、
 3        量发展行动纲要                     2019 年 8 月
                            康委、医疗保障                   实时共享的渠道,支持在线开具
        (2019—2022 年)
                            局等二十一部门                       处方药品的第三方配送
                                                             明确药品上市许可持有人、药品
        中华人民共和国药    全国人民代表大
 4                                           2019 年 12 月   经营企业可以通过网络销售药
            品管理法        会常务委员会
                                                                           品
        药品经营监督管理 国家市场监督管                      药品网络销售的主体应是药品
 5                                           2019 年 12 月
        办法(征求意见稿)   理总局                          上市许可持有人、药品经营企业
                                                             将符合条件的“互联网+”医疗
        关于推进新冠肺炎
                                                             服务费用纳入医保支付范围,参
        疫情防控期间开展    国家医保局、国
 6                                           2020 年 2 月    保人员凭定点医疗机构在线开
        “互联网+”医保服   家卫生健康委
                                                             具的处方,可以在本医疗机构或
          务的指导意见
                                                             定点零售药店配药。探索推进定

                                         7-3-63
序号        政策名称          发文机关          发布日期               主要内容
                                                                点零售药店配药直接结算

        关于积极推进“互                                      明确了“互联网+”医疗服务医
        联网+”医疗服务医                                     保支付工作的三大原则:便民惠
 7                            国家医保局      2020 年 11 月
        保支付工作的指导                                      民、突出门慢特这一重点和线上
               意见                                                     线下一致
                                                              支持“互联网+”医疗复诊处方
        关于深入推进“互    国家卫生健康委                    流转,探索定点医疗机构外购处
        联网+医疗健康”     员会、国家医疗                    方信息与定点零售药店互联互
 8                                            2020 年 12 月
        “五个一”服务行    保障局、国家中                    通,对符合规定的“互联网+”
            动的通知          医药管理局                      医疗服务在线处方药费等实现
                                                                      在线医保结算
                                                              积极发展“互联网+医疗健康”,
        加快培育新型消费    国家发改委等二                    出台电子处方流转指导性文件,
 9                                             2021 年 3 月
            实施方案          十八部门                        探索医疗机构处方信息与药品
                                                                  零售消费信息互联互通
                                                              提升“互联网+药品监管”应用
        关于全面加强药品
                                                              服务水平,加强网络销售行为监
 10     监管能力建设的实    国务院办公厅       2021 年 4 月
                                                              督检查,强化网络第三方平台管
            施意见
                                                                            理
        关于服务“六稳”                                      在确保电子处方来源真实可靠
        “六保”进一步做                                      的前提下,允许网络销售除国家
 11                         国务院办公厅       2021 年 4 月
        好“放管服”改革                                      实行特殊管理的药品以外的处
        有关工作的意见                                                    方药
                                                              明确药品网络销售企业须为线
                                                              下实体药店企业、药品上市许可
                                                              持有人(仅能销售其取得药品注
                                                              册证书的药品)或取得药品经营
                                                              许可证的经营企业。同时考虑用
                                                              药安全风险和线上线下一致性
        药品网络销售监督    国家市场监督管                    管理要求对处方药网络销售实
 12                                            2022 年 8 月
            管理办法            理总局                        行实名制,并按规定进行处方审
                                                              核调配;规定处方药与非处方药
                                                              应当区分展示,并明确在处方药
                                                              销售主页面、首页面不得直接公
                                                              开展示包装、标签等信息,此外
                                                              强调“先方后药”和处方审核的
                                                                        管理要求

       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

       “互联网+药品流通”政策的推行,将进一步推动和规范网上售药包括处方
药网络销售,有利于促进处方外流,并推动零售药店行业提升自身信息化、数字
化水平,以更好的服务客户,承接相关业务。

       报告期内公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化
的医药新零售体系建设,积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健
康管家和家庭医生服务,致力于以会员为中心的全渠道、全场景、全生命周期的

                                           7-3-64
健康管理,以线下门店为依托,通过 O2O 和 B2C 双引擎策略支撑,实现线上线
下业务融合增长。

       “互联网+药品流通”政策为公司推进新兴业务模式提供了支撑,推动了公
司持续发展,对公司业务起到积极影响,预计不会对公司生产经营及募投项目实
施产生重大不利影响。

       4、“医保控费及个账改革”相关政策

       (1)“医保控费及个账改革”主要政策

       “医保控费”政策是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策,是
基本医保管理和深化医改的重要环节,是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置
的重要杠杆。“医保个账改革”是指将门诊费用纳入职工医保统筹基金支付范围,
改革职工医保个人账户,调整账户计入方式,将单位缴纳的基本医疗保险费全部
计入统筹基金,建立健全门诊共济保障机制,提高医保基金使用效率的政策。“医
保控费及个账改革”主要政策内容如下:

序号        政策名称          发文机关          发布日期               主要内容
                                                              深化医疗保险付费方式改革,结
         关于开展基本医     人力资源社会保
                                                              合基本医疗保险基金预算管理
 1       疗保险付费总额     障部、财政部、    2012 年 11 月
                                                              的全面施行,开展基本医疗保险
           控制的意见           卫生部
                                                                      付费总额控制
                                                              坚持总量控制、结构调整,控制
         关于控制公立医
                                                              医疗费用总量增长速度,合理调
         院医疗费用不合     国家卫生计生委
 2                                            2015 年 10 月   整医疗服务价格,降低药品和耗
         理增长的若干意       等五部门
                                                              材费用占比,优化公立医院收支
               见
                                                                          结构
                                                              根据不同地区医疗费用水平、不
         关于尽快确定医     国家卫生和计划                    同类别医院功能定位、医疗服务
 3       疗费用增长幅度     生育委员会、国    2016 年 6 月    需求增长等因素,立足实际,认
             的通知         家中医药管理局                    真分析,科学测算,确定本地区
                                                                  年度医疗费用增长幅度
                                                              加强医保基金预算管理,全面推
                                                              行以按病种付费为主的多元复
         关于进一步深化
                                                              合式医保支付方式,国家选择部
         基本医疗保险支
 4                          国务院办公厅      2017 年 6 月    分地区开展按疾病诊断相关分
         付方式改革的指
                                                              组(DRGs)付费试点,鼓励各
             导意见
                                                              地完善按人头、按床日等多种付
                                                                          费方式
                                                              加快推进医保支付方式改革,开
         深化医药卫生体
                                                              展按疾病诊断相关分组付费试
 5       制改革 2019 年重   国务院办公厅      2019 年 5 月
                                                              点,继续推进按病种为主的多元
           点工作任务
                                                                复合式医保支付方式改革

                                           7-3-65
序号        政策名称         发文机关          发布日期               主要内容
         关于印发深化医
         药卫生体制改革                                      推进医保支付方式改革。推进按
 6       2020 年下半年重   国务院办公厅      2020 年 7 月    疾病诊断相关分组付费国家试
         点工作任务的通                                            点和按病种付费
                知
         关于印发区域点
                                                             将统筹地区医保总额预算与点
         数法总额预算和
                                                             数法相结合,实现住院以按病种
 7       按病种分值付费      国家医保局      2020 年 10 月
                                                             分值付费为主的多元复合支付
         试点工作方案的
                                                                         方式
              通知
         关于深化医疗保
                                                             改革职工基本医疗保险个人账
 8       障制度改革的意       国务院         2020 年 2 月
                                                             户,建立健全门诊共济保障机制
                见
                                                             做好中选价格与医保支付标准
                                                             协同。对医保目录内的集中带量
                                                             采购药品,以中选价格为基准确
         关于推动药品集                                      定医保支付标准。对同通用名下
         中带量采购工作                                      的原研药、参比制剂、通过一致
 9                         国务院办公厅      2021 年 1 月
         常态化制度化开                                      性评价的仿制药,实行同一医保
           展的意见                                          支付标准。对未通过一致性评价
                                                             的仿制药,医保支付标准不得高
                                                             于同通用名下已通过一致性评
                                                                       价的药品
                                                             明确个人账户可用于支付在定
                                                             点医疗机构就医,以及在定点零
         关于建立健全职                                      售药店购买药品、医疗器械和医
         工基本医疗保险                                      用耗材发生的个人负担费用,并
 10                        国务院办公厅      2021 年 4 月
         门诊共济保障机                                      探索用于家属参加城乡居民基
         制的指导意见                                        本医保等个人缴费。同时明确符
                                                             合条件的“互联网+”医疗服务
                                                               同样纳入基本医疗保障范围
                                                             将定点零售药店纳入谈判药品
                                                             供应保障范围,与定点医疗机构
                                                             一起,形成谈判药品报销的“双
                                                             通道”,努力提升药品可及性。
         关于建立完善国                                      对纳入“双通道”管理的药品,
         家医保谈判药品    国家医保局、国                    在定点医疗机构和定点零售药
 11                                          2021 年 4 月
         “双通道”管理      家卫健委                        店施行统一的支付政策。对使用
         机制的指导意见                                      周期较长、疗程费用较高的谈判
                                                             药品,可探索建立单独的药品保
                                                             障机制。各地医保部门将根据基
                                                             金承受能力、住院补偿水平等情
                                                               况,确定适宜的保障水平

       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

       目前,国家已出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革,但从改
革方向上看,目前仍主要针对医疗机构,对药品零售企业的影响较小。同时,“医
保控费”改革从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系,药品、医用耗材等都

                                          7-3-66
转变为医疗成本,占用医保费用结余和医疗服务收费空间,将加快推动处方外流
和医药分家,原来以医疗机构为主要销售渠道的产品将逐步外流至药品零售市
场,给药店带来新的增量。因此,从长远看,“医保控费”政策对发行人仍将以
积极影响为主,通过零售市场扩容,提升零售企业的发展潜力。“医保个账改革”
可能导致医保个人账户资金来源减少,但个人账户权益未发生变化。对于零售终
端而言,我国目前已逐步放开了零售药店医保定点资质的审核,准入门槛更加市
场化,通过医保定点资质的放开,特别是“双通道”政策实施,大病和慢病统筹
向药店开放,医疗机构的处方外流将成为一大趋势,促进零售市场的发展。随着
门诊纳入统筹进程推进,药店纳入统筹的预期增强,符合条件的零售药店将纳入
统筹基金的结算范围。因此,虽然个人账户资金减少,但总体仍能满足消费者对
于个人账户在零售药店消费的资金需求。

      综上所述,“医保控费及个账改革”相关政策预计不会对公司生产经营及募
投项目实施产生重大不利影响。

      5、“两票制”相关政策

      (1)“两票制”主要政策

      “两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票,药品流通企业
到医疗机构再开一次发票,从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。
“两票制”主要政策内容如下:

序号        政策名称        发文机关            发布日期            主要内容
                                                           优化药品购销秩序,压缩流通环
                                                           节,综合医改试点省份要在全省
                                                           范围内推行“两票制”(生产企
                                                           业到流通企业开一次发票,流通
         关于印发深化医
                                                           企业到医疗机构开一次发票),
         药卫生体制改革
  1                        国务院办公厅    2016 年 4 月    积极鼓励公立医院综合改革试
         2016 年重点工作
                                                           点城市推行“两票制”,鼓励医
           任务的通知
                                                           院与药品生产企业直接结算药
                                                           品货款、药品生产企业与配送企
                                                           业结算配送费用,压缩中间环
                                                                 节,降低虚高价格
         国务院深化医药
                                                           明确提出破除以药补医,所有公
         卫生体制改革领
                                            2016 年 11     立医院取消药品加成,落实公立
  2      导小组关于进一       国务院
                                               月          医院药品分类采购,并逐步实现
         步推广深化医药
                                                                   “两票制”
         卫生体制改革经


                                       7-3-67
           验的若干意见

                                                              实施药品采购“两票制”改革(生
                                                              产企业到流通企业开一次发票,
         关于印发“十三
                                                              流通企业到医疗机构开一次发
         五”深化医药卫生                      2016 年 12
  3                             国务院                        票),鼓励医院与药品生产企业
         体制改革规划的                           月
                                                              直接结算药品货款、药品生产企
               通知
                                                              业与配送企业结算配送费用,严
                                                                       格按合同回款
         在公立医疗机构                                       公立医疗机构药品采购中逐步
                            国务院医改办、国
         药品采购中推行                        2016 年 12     推行“两票制”鼓励其他医疗机
  4                         家卫生计生委、商
         “两票制”的实施                         月          构药品采购中推行“两票制”争
                              务部等八部门
           意见(试行)                                         取到 2018 年在全国全面推开
                                                              推行药品购销“两票制”。综合
          关于进一步改革                                      医改试点省(区、市)和公立医
          完善药品生产流                                      院改革试点城市要率先推行“两
  5                          国务院办公厅      2017 年 1 月
          通使用政策的若                                      票制”,鼓励其他地区实行“两
              干意见                                          票制”,争取到 2018 年在全国
                                                                            推开
         关于印发“十三
                                                              按照“十三五”深化医改要求,
         五”国家食品安全
                                                              推行药品采购“两票制”,鼓励
  6      规划和“十三五”       国务院         2017 年 2 月
                                                              药品生产企业与医疗机构直接
         国家药品安全规
                                                                        结算货款
             划的通知
         关于印发治理高                                       鼓励各地结合实际通过“两票
  7      值医用耗材改革      国务院办公厅      2019 年 7 月   制”等方式减少高值医用耗材流
           方案的通知                                         通环节,推动购销行为公开透明

      (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

      “两票制”政策主要涉及主体为公立医院及医药流通企业。公司的主营业务
为药品、医疗器材及与健康相关产品的专门零售,业务主要面向个人消费者,所
经营商品直接从生产厂家或大型医药流通企业采购,“两票制”政策对公司销售、
盈利能力影响有限,预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影
响。

       6、“药店分级管理”相关政策

      (1)“药店分级管理”主要政策

      零售药店的分级管理,是从消费者用药安全与需求出发,分级分类有序规范
药品零售市场。零售药店分类分级管理是我国加强药品流通行业管理的基础性工
作,也是深化医药卫生体制改革的重要举措。近年来,依据商务部和国家药品监
管局相关政策要求,部分地区陆续开展了零售药店分类分级管理试点探索,对于
促进零售药店规范化经营、推动药品零售行业转型升级、提升药品流通监管效率、

                                         7-3-68
保障公众用药安全发挥了积极作用。“药店分级管理”主要政策内容如下:

序号        政策名称          发文机关          发布日期               主要内容
                                                              零售药店实行分级管理,用 A
        零售药店经营服务
 1                             商务部         2012 年 12 月   级表示,由高到低分为:AAA
              规范
                                                                    级、AA 级、A 级
                                                              鼓励药品流通企业批发零售一
        关于进一步改革完                                      体化经营。推进零售药店分级
 2      善药品生产流通使    国务院办公厅       2017 年 1 月   分类管理,提高零售连锁率。
        用政策的若干意见                                      鼓励药品流通企业参与国际药
                                                                  品采购和营销网络建设
                                                              会同有关部门试行零售药店分
        2017 年市场秩序工
 3                          商务部办公厅       2017 年 4 月   类分级管理,不断提升行业集
             作要点
                                                                        约化水平
        关于印发深化医药                                      制定零售药店分类分级管理的
        卫生体制改革 2018                                     指导性文件,支持零售药店连
 4                           国务院办公厅      2018 年 8 月
        年下半年重点工作                                      锁发展,允许门诊患者自主选
            任务的通知                                        择在医疗机构或零售药店购药
        关于《全国零售药店
                                                              药品零售行业信息化、集约化
        分类分级管理指导
                             国家商务部市                     和标准化程度进一步提高,行
 5      意见(征求意见稿)》                  2018 年 11 月
                               场秩序司                       业现代化水平达到国际领先标
        公开征求意见的通
                                                                          准
                知
        关于“十四五”时期
                                                              鼓励有条件的地区稳妥开展零
        促进药品流通行业
 6                               商务部       2021 年 10 月   售药店分类分级管理试点,改
        高质量发展的指导
                                                                    善购药服务体验
                意见

       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

       “药店分级管理”相关政策对药店的管理水平及软硬件设施设备提出了更高
的要求,导致单体药店及小型连锁药店的竞争压力加大,公司这样管理规范,门
店配置齐全,且具备与上游议价能力以及融资能力的大型连锁药房将拥有更强的
竞争力和持续经营能力,该政策有利于行业头部企业。

       公司目前为全国前列的零售连锁药店企业,具备较强的管理能力,“药店分
级管理”相关政策将进一步促进公司业务的发展,预计不会对公司生产经营及募
投项目实施产生重大不利影响。

       (二)相关风险已充分披露

       公司在《募集说明书》“第三章 风险因素”之“一、市场风险”之“(二)
消费者消费习惯改变风险”及“(三)药品降价风险”对相关政策可能导致的风
险披露如下:


                                            7-3-69
    “

    (二)消费者消费习惯改变风险

    2021 年全国医药电商直报企业销售总额达到 2,162 亿元(含第三方交易服务
平台交易额),占同期全国医药市场总规模的 8.3%。公司所从事的医药零售市
场仍然会以网下零售为主,但是网上零售模式正在逐渐普及。若消费者逐渐形成
网上购买药品的消费习惯,将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变,影
响传统零售药店的市场份额,对医药市场价格、利润率产生潜在影响,从而对公
司的网下销售业务造成一定影响。尽管公司持续推进基于会员、大数据、互联网
医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设,积极推进慢病管理、线上诊疗
以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务,但是上述措施能否获得消费者
最终认可,有效提升公司销售收入和利润仍存在不确定性。此外,如果消费者由
于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他渠道购买药品,也有可能对
公司经营业绩构成一定影响。

    (三)药品降价风险

    近年来,医药卫生主管部门通过一系列政策推动药品价格下降,减轻患者药
品使用负担,包括公立医院零差价、控制药占比、带量采购、医保控费、国家医
保药物准入谈判、设立基本药物目录等。虽然目前监管政策主要针对处方药和公
立医院药品销售行为,但随着医院零差价率、分级诊疗实施、处方外流和双通道
政策的加速,将会使零售药店药品销售价格逐步与医院终端趋同。从最近几年经
营情况看,上述政策对公司盈利影响较小,但药品价格整体有可能进一步下降,
将压缩整个医药流通行业(含批发、零售)的利润空间,对公司的盈利产生一定
的影响。

    ”

    公司在《募集说明书》“第三章 风险因素”之“二、经营风险”之“(九)
合规经营及行业管理政策变化风险”对相关政策可能导致的风险补充披露如下:

    “

    我国对药品的生产、经营设立了较高的政策准入门槛,要求药品零售企业在

                                   7-3-70
开办及经营过程中,除需要办理一般性的工商登记手续外,还需要办理《药品经
营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相关资质证照。同时,零售药店行业的
发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。2019 年以来,国家出
台一系列旨在规范药品流通、零售秩序监管的法律、法规和产业政策,如《药品
管理法》、《药品管理法实施条例》、《医疗器械经营监督管理办法》及《关于
“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等法律法规和产业政
策。该等法律法规及产业政策一方面提升了药品经营企业在采购、运输、仓储、
配送等环节的合规要求,并加强了监管机构事中事后监管力度,加大对违法违规
行为的处罚力度,另一方面对零售药店行业或相关上下游行业发展作出了指导和
规范。

    公司作为国内领先的药品零售连锁企业,已经建立了完善的内部控制体系,
涵盖药品采购、仓储、配送及连锁门店销售等环节,并通过互联网技术运用和数
字化系统建设,打造有效的运营管理体系,加大对门店日常经营行为的监管力度,
以确保公司及下属门店规范经营。但随着公司近年来门店的快速扩张及国家监管
机构关于药品流通、零售领域监管政策及相关行业政策频繁出台,如公司经营管
理水平及内部运营体系不能及时根据监管及行业政策进行调整,则不能完全排除
所属门店、业务或被收购公司因未严格遵守国家有关法律法规及行业政策而被处
罚、引起诉讼或发展受到限制的可能性,公司存在因违规经营受到行政处罚、诉
讼或发展受到政策限制等而导致公司日常经营和募投项目实施遭受不利影响的
风险。

    ”

    综上所述,公司已在《募集说明书》“第三章 风险因素”之“一、市场风
险”之“(二)消费者消费习惯改变风险”及“(三)药品降价风险”、“第三
章 风险因素”之“二、经营风险”之“(九)合规经营及行业管理政策变化风
险”对相关政策可能导致的风险进行了披露。




                                 7-3-71
       二、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务,募集资金是否
投向房地产开发项目

       (一)公司及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型,不具有房地产开发资质,未从事房地产开发业务

       根据《中华人民共和国城市房地产管理法》,房地产开发企业是以营利为目
的,从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》,房
地产开发经营业务,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设
施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

       截至本补充法律意见书出具之日,公司及其重要一级子公司的经营范围及其
与其下属公司是否从事房地产开发业务具体情况如下:

                                                                          下属子公司
                                                                 是否从
                                                                          及参股公司
                                                                 事房地
序号    企业名称   类型                 经营范围                          是否从事房
                                                                 产开发
                                                                          地产开发业
                                                                   业务
                                                                              务
                            许可项目:食品销售;药品零售;药
                            品互联网信息服务;第三类医疗器械
                            经营;医疗服务;医疗美容服务;出
                            版物零售;酒类经营;道路货物运输
                            (不含危险货物);食品互联网销售;
                            国家重点保护水生野生动物及其制
                            品经营利用;医疗器械互联网信息服
                            务;第二类增值电信业务;职业中介
                            活动;母婴保健技术服务(依法须经
        益丰大药            批准的项目,经相关部门批准后方可
        房连锁股            开展经营活动,具体经营项目以相关
 1                 发行人                                          否        否
        份有限公            部门批准文件或许可证件为准)一般
            司              项目:特殊医学用途配方食品销售;
                            母婴用品销售;日用品销售;个人卫
                            生用品销售;日用百货销售;化妆品
                            零售;互联网销售(除销售需要许可
                            的商品);消毒剂销售(不含危险化
                            学品);卫生用品和一次性使用医疗
                            用品销售;会议及展览服务;健康咨
                            询服务(不含诊疗服务);远程健康
                            管理服务;第二类医疗器械销售;医
                            用口罩零售;第一类医疗器械销售;


                                       7-3-72
                                                                         下属子公司
                                                                是否从
                                                                         及参股公司
                                                                事房地
序号   企业名称   类型                 经营范围                          是否从事房
                                                                产开发
                                                                         地产开发业
                                                                  业务
                                                                             务
                           医护人员防护用品零售;食品销售
                           (仅销售预包装食品);食品互联网
                           销售(仅销售预包装食品);五金产
                           品零售;家用电器销售;珠宝首饰零
                           售;金银制品销售;钟表销售;文具
                           用品零售;广告制作;广告设计、代
                           理;广告发布;保健食品(预包装)
                           销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
                           配方食品销售;食品添加剂销售;服
                           装服饰零售;食品用洗涤剂销售;体
                           育用品及器材零售;针纺织品销售;
                           农副产品销售;礼品花卉销售;通信
                           设备销售;眼镜销售(不含隐形眼
                           镜);票务代理服务;普通货物仓储
                           服务(不含危险化学品等需许可审批
                           的项目);低温仓储(不含危险化学
                           品等需许可审批的项目);信息咨询
                           服务(不含许可类信息咨询服务);
                           货物进出口;技术进出口;企业管理
                           咨询;居民日常生活服务;非居住房
                           地产租赁;住房租赁;国内贸易代理;
                           衡器销售;品牌管理;企业管理(除
                           依法须经批准的项目外,凭营业执照
                               依法自主开展经营活动)。
                           中成药、抗生素制剂、化学药制剂、
                           中药饮片、生化药品、一类医疗器械、
                           二类医疗器械、三类医疗器械、保健
                           用品、散装食品(含冷藏冷冻食品)、
                           食盐、办公家具、办公用品、化妆品
                           及卫生用品、花卉作物、消毒剂、日
       湖南益丰            用品、电动车、五金产品、蛋类、预
                  全资子
 2     医药有限            包装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼       否        否
                  公司
         公司              儿配方乳粉、特殊医学用途配方食
                           品、日用百货、文具用品、眼镜、保
                           健品、保健食品、农副产品、中药材、
                           乳制品、食品添加剂的销售;生物制
                           品批发(含冷藏药品、冷冻药品);
                           生物制品零售(含冷藏药品、冷冻药
                           品);办公用品、纺织品、针织品及


                                      7-3-73
                                                                       下属子公司
                                                              是否从
                                                                       及参股公司
                                                              事房地
序号   企业名称   类型                经营范围                         是否从事房
                                                              产开发
                                                                       地产开发业
                                                                业务
                                                                           务
                           原料、蛋白同化制剂、肽类激素、通
                           讯设备及配套设备的批发;特殊医学
                           用途配方食品研发;纺织品及针织
                           品、健身器材、清扫、清洗日用品的
                           零售;普通货物运输(货运出租、搬
                           场运输除外);冷库租赁服务;互联
                           网药品信息服务;计算机技术开发、
                           技术服务;计算机技术转让;信息技
                           术咨询服务;广告设计;广告制作服
                           务;企业管理咨询服务;数字动漫制
                           作;经济与商务咨询服务;市场营销
                           策划服务;票务服务;自营和代理各
                           类商品及技术的进出口,但国家限定
                           公司经营或禁止进出口的商品和技
                           术除外;旅客票务代理;房屋租赁。
                           (依法须经批准的项目,经相关部门
                               批准后方可开展经营活动)
                           许可项目:药品零售;第三类医疗器
                           械经营;药品互联网信息服务;中药
                           饮片代煎服务。(依法须经批准的项
                           目,经相关部门批准后方可开展经营
                           活动,具体经营项目以相关部门批准
                           文件或许可证件为准) 一般项目:
                           第二类医疗器械销售;第一类医疗器
                           械销售;医用口罩零售;医护人员防
                           护用品零售;化妆品零售;日用百货
       上海益丰   控股子
                           销售;消毒剂销售(不含危险化学
       大药房连    公司
 3                         品);体育用品及器材零售;租赁服     否        否
       锁有限公   (持股
                           务(不含许可类租赁服务);五金产
           司     93%)
                           品零售;通讯设备销售;办公设备销
                           售;针纺织品销售;文具用品零售;
                           礼品花卉销售;食用农产品零售;票
                           务代理服务;会议及展览服务;住房
                           租赁;办公设备租赁服务;食品销售
                           (仅销售预包装食品);居民日常生
                           活服务;咨询策划服务。(除依法须
                           经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                   主开展经营活动)
 4     江苏益丰   全资子   许可项目:药品零售;第三类医疗器     否        否

                                      7-3-74
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                                                                是否从
                                                                         及参股公司
                                                                事房地
序号   企业名称   类型                 经营范围                          是否从事房
                                                                产开发
                                                                         地产开发业
                                                                  业务
                                                                             务
       大药房连   公司     械经营;食品销售;医疗服务;道路
       锁有限公            货物运输(不含危险货物);国家重
           司              点保护水生野生动物及其制品经营
                           利用;食盐批发;药品互联网信息服
                           务;第二类增值电信业务;食品互联
                           网销售;职业中介活动;母婴保健技
                           术服务;药品批发(依法须经批准的
                           项目,经相关部门批准后方可开展经
                           营活动,具体经营项目以审批结果为
                           准) 一般项目:家用电器销售;电
                           动自行车销售;食用农产品零售;企
                           业管理;医用口罩零售;柜台、摊位
                           出租;第二类医疗器械销售;保健食
                           品(预包装)销售;第一类医疗器械
                           销售;食品销售(仅销售预包装食
                           品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
                           配方食品销售;日用百货销售;五金
                           产品零售;化妆品零售;消毒剂销售
                           (不含危险化学品);体育用品及器
                           材零售;食品添加剂销售;针纺织品
                           销售;文具用品零售;礼品花卉销售;
                           通信设备销售;眼镜制造;眼镜销售
                           (不含隐形眼镜);票务代理服务;
                           道路货物运输站经营;粮油仓储服
                           务;制冷、空调设备销售;低温仓储
                           (不含危险化学品等需许可审批的
                           项目);印刷专用设备制造;互联网
                           销售(除销售需要许可的商品);食
                           品互联网销售(仅销售预包装食品);
                           特殊医学用途配方食品销售;会议及
                           展览服务;广告制作;广告设计、代
                           理;广告发布;居民日常生活服务(除
                           依法须经批准的项目外,凭营业执照
                                 依法自主开展经营活动)
                           许可项目:药品零售,食品销售,第
       江西益丰
                           三类医疗器械经营,药品互联网信息
       大药房连   全资子
 5                         服务,医疗服务,医疗美容服务,出       否        否
       锁有限公   公司
                           版物零售,酒类经营,道路货物运输
           司
                           (不含危险货物),食品互联网销售,


                                      7-3-75
                                                                       下属子公司
                                                              是否从
                                                                       及参股公司
                                                              事房地
序号   企业名称   类型               经营范围                          是否从事房
                                                              产开发
                                                                       地产开发业
                                                                业务
                                                                           务
                         国家重点保护水生野生动物及其制
                         品经营利用,医疗器械互联网信息服
                         务,第二类增值电信业务,职业中介
                         活动,母婴保健技术服务(依法须经
                         批准的项目,经相关部门批准后在许
                         可有效期内方可开展经营活动,具体
                         经营项目和许可期限以相关部门批
                         准文件或许可证件为准) 一般项目:
                         食品销售(仅销售预包装食品),保
                         健食品(预包装)销售,特殊医学用
                         途配方食品销售,婴幼儿配方乳粉及
                         其他婴幼儿配方食品销售,第一类医
                         疗器械销售,第二类医疗器械销售,
                         消毒剂销售(不含危险化学品),日
                         用百货销售,体育用品及器材零售,
                         针纺织品销售,文具用品零售,农副
                         产品销售,眼镜销售(不含隐形眼
                         镜),票务代理服务,柜台、摊位出
                         租,化妆品零售,企业管理咨询,信
                         息咨询服务(不含许可类信息咨询服
                         务),五金产品零售,通信设备销售,
                         会议及展览服务,广告设计、代理,
                         广告制作,人力资源服务(不含职业
                         中介活动、劳务派遣服务),非居住
                         房地产租赁,母婴用品销售,个人卫
                         生用品销售,日用品销售,互联网销
                         售(除销售需要许可的商品),卫生
                         用品和一次性使用医疗用品销售,健
                         康咨询服务(不含诊疗服务),远程
                         健康管理服务,医用口罩零售,医护
                         人员防护用品零售,食品互联网销售
                         (仅销售预包装食品),家用电器销
                         售,珠宝首饰零售,金银制品销售,
                         钟表销售,广告发布,食品添加剂销
                         售,服装服饰零售,食品用洗涤剂销
                         售,礼品花卉销售,住房租赁,货物
                         进出口,技术进出口,居民日常生活
                         服务,衡器销售,国内贸易代理,品
                         牌管理(除依法须经批准的项目外,


                                    7-3-76
                                                                         下属子公司
                                                                是否从
                                                                         及参股公司
                                                                事房地
序号   企业名称   类型                 经营范围                          是否从事房
                                                                产开发
                                                                         地产开发业
                                                                  业务
                                                                             务
                           凭营业执照依法自主开展经营活动)
                           许可项目:药品零售;食品销售;第
                           三类医疗器械经营;食品互联网销
                           售;互联网信息服务;药品互联网信
                           息服务;医疗器械互联网信息服务
                           (依法须经批准的项目,经相关部门
                           批准后方可开展经营活动,具体经营
                           项目以相关部门批准文件或许可证
                           件为准)一般项目:农副产品销售;
                           食品销售(仅销售预包装食品);日
                           用百货销售;针纺织品及原料销售;
                           第二类医疗器械销售;保健食品(预
                           包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他
                           婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途
                           配方食品销售;医用口罩零售;医护
       湖北益丰            人员防护用品零售;日用口罩(非医
       大药房连   全资子   用)销售;消毒剂销售(不含危险化
 6                                                                否        否
       锁有限公   公司     学品);卫生用品和一次性使用医疗
           司              用品销售;特种劳动防护用品销售;
                           劳动保护用品销售;食用农产品零
                           售;鲜蛋零售;针纺织品销售;化妆
                           品零售;个人卫生用品销售;厨具卫
                           具及日用杂品零售;日用品销售;母
                           婴用品销售;五金产品零售;互联网
                           销售(除销售需要许可的商品);第
                           一类医疗器械销售;专业保洁、清洗、
                           消毒服务;非居住房地产租赁;食品
                           互联网销售(仅销售预包装食品);
                           居民日常生活服务;人力资源服务
                           (不含职业中介活动、劳务派遣服
                           务);票务代理服务(除依法须经批
                           准的项目外,凭营业执照依法自主开
                                     展经营活动)
                           药品零售;医疗器械零售;预包装食
       石家庄新   控股子   品销售(不含冷藏冷冻食品),特殊
       兴药房连    公司    食品销售(特殊医学用途配方食品销
 7                                                                否        否
       锁有限公   (持股   售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼
           司     91%)    儿配方食品销售、保健食品销售)、
                           生物制品零售;医疗服务(仅限分支

                                      7-3-77
                                                                         下属子公司
                                                                是否从
                                                                         及参股公司
                                                                事房地
序号   企业名称   类型                 经营范围                          是否从事房
                                                                产开发
                                                                         地产开发业
                                                                  业务
                                                                             务
                           机构经营)。日用百货、化妆品,消
                           毒液(不含有毒危险易燃易爆及国家
                           专控产品)、日化用品、办公用品、
                           计生用品、消杀用品的销售、展览展
                           示服务。食盐零售;书报刊零售、食
                           品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、
                           消毒剂、健身器材、五金交电、纺织
                           品及针织品、文具用品、花卉、通信
                           设备、农副产品的零售;票务服务;
                           普通货物道路运输及代理;仓储服
                           务;互联网药品信息服务;互联网药
                           品交易服务;增值电信业务;企业管
                           理咨询服务;会议及展览服务;广告
                           设计、制作、代理、发布业务;人才
                           中介服务;保健服务;物业服务;柜
                           台租赁,软件测试、软件信息服务、
                           软件信息咨询,药品、医疗器械信息
                           咨询;房屋出租。(依法须经批准的
                           项目,经相关部门批准后方可开展经
                                       营活动)
                           许可项目:药品批发;药品零售;食
                           品销售;第三类医疗器械经营;国家
                           重点保护水生野生动物及其制品经
                           营利用;出版物零售;道路货物运输
                           (不含危险货物);第二类增值电信
                           业务;药品互联网信息服务;职业中
                           介活动;诊所服务(分支机构经营)
                           (依法须经批准的项目,经相关部门
       广东益丰
                           批准后方可开展经营活动,具体经营
       乡亲大药   全资子
 8                         项目以相关部门批准文件或许可证         否        否
       房连锁有   公司
                           件为准) 一般项目:保健食品(预
         限公司
                           包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他
                           婴幼儿配方食品销售;第一类医疗器
                           械销售;第二类医疗器械销售;食品
                           添加剂销售;消毒剂销售(不含危险
                           化学品);日用百货销售;针纺织品
                           销售;礼品花卉销售;通信设备销售;
                           农副产品销售;教学用模型及教具销
                           售;化妆品零售;体育用品及器材零


                                      7-3-78
                                                                         下属子公司
                                                                是否从
                                                                         及参股公司
                                                                事房地
序号   企业名称   类型                 经营范围                          是否从事房
                                                                产开发
                                                                         地产开发业
                                                                  业务
                                                                             务
                           售;五金产品零售;文具用品零售;
                           票务代理服务;普通货物仓储服务
                           (不含危险化学品等需许可审批的
                           项目);低温仓储(不含危险化学品
                           等需许可审批的项目);企业管理咨
                           询;会议及展览服务;广告设计、代
                           理;广告制作;广告发布(非广播电
                           台、电视台、报刊出版单位);业务
                           培训(不含教育培训、职业技能培训
                           等需取得许可的培训);中医诊所服
                           务(须在中医主管部门备案后方可从
                           事经营活动)(分支机构经营);商
                           务代理代办服务;柜台、摊位出租(除
                           依法须经批准的项目外,凭营业执照
                                 依法自主开展经营活动)
                           许可项目:药品零售;食品销售;第
                           三类医疗器械经营;食品互联网销
                           售;互联网信息服务;药品互联网信
                           息服务;医疗器械互联网信息服务
                           (依法须经批准的项目,经相关部门
                           批准后方可开展经营活动,具体经营
                           项目以相关部门批准文件或许可证
                           件为准)一般项目:农副产品销售;
                           食品销售(仅销售预包装食品);日
                           用百货销售;针纺织品及原料销售;
       湖北益丰   控股子   第二类医疗器械销售;保健食品(预
       广生堂医    公司    包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他
 9                                                                否        否
       药连锁有   (持股   婴幼儿配方食品销售;医用口罩零
         限公司   80%)    售;医护人员防护用品零售;日用口
                           罩(非医用)销售;卫生用品和一次
                           性使用医疗用品销售;特种劳动防护
                           用品销售;劳动保护用品销售;食用
                           农产品零售;鲜蛋零售;针纺织品销
                           售;化妆品零售;个人卫生用品销售;
                           厨具卫具及日用杂品零售;日用品销
                           售;母婴用品销售;五金产品零售;
                           互联网销售(除销售需要许可的商
                           品);第一类医疗器械销售;专业保
                           洁、清洗、消毒服务;非居住房地产


                                      7-3-79
                                                                           下属子公司
                                                                  是否从
                                                                           及参股公司
                                                                  事房地
序号   企业名称   类型                  经营范围                           是否从事房
                                                                  产开发
                                                                           地产开发业
                                                                    业务
                                                                               务
                           租赁;食品互联网销售(仅销售预包
                           装食品);居民日常生活服务;人力
                           资源服务(不含职业中介活动、劳务
                           派遣服务);票务代理服务;会议及
                           展览服务;低温仓储(不含危险化学
                           品等需许可审批的项目);特殊医学
                           用途配方食品销售;消毒剂销售(不
                           含危险化学品)(除依法须经批准的
                           项目外,凭营业执照依法自主开展经
                                       营活动)
                           许可项目:药品零售(分支机构经
                           营);第三类医疗器械经营(分支机
                           构经营);食品销售(分支机构经营);
                           中药饮片代煎服务(分支机构经营);
                           药品互联网信息服务(分支机构经
                           营)。(依法须经批准的项目,经相
                           关部门批准后方可开展经营活动,具
                           体经营项目以相关部门批准文件或
                           许可证件为准) 一般项目:第一类
       上海益丰   控股子   医疗器械销售;第二类医疗器械销售
       大药房医    公司    (分支机构经营);化妆品零售;日
 10                                                                 否        否
       药有限公   (持股   用百货销售;消毒剂销售(不含危险
           司     93%)    化学品);体育用品及器材零售;租
                           赁服务(不含许可类租赁服务);五
                           金产品零售;通讯设备销售;办公设
                           备销售;针纺织品销售;文具用品零
                           售;礼品花卉销售;食用农产品零售;
                           票务代理服务;会议及展览服务;住
                           房租赁;办公设备租赁服务;居民日
                           常生活服务;咨询策划服务。(除依
                           法须经批准的项目外,凭营业执照依
                                 法自主开展经营活动)
                           许可项目:药品批发,食品经营,食
                           品经营(销售散装食品),保健食品
       江西益丰            销售,婴幼儿配方乳粉销售,特殊医
                  全资子
 11    医药有限            学用途配方食品销售,第三类医疗器         否        否
                  公司
         公司              械经营,食盐批发,道路货物运输(不
                           含危险货物),出版物零售,互联网
                           信息服务,药品互联网信息服务(依


                                       7-3-80
                                                                         下属子公司
                                                                是否从
                                                                         及参股公司
                                                                事房地
序号   企业名称   类型                 经营范围                          是否从事房
                                                                产开发
                                                                         地产开发业
                                                                  业务
                                                                             务
                           法须经批准的项目,经相关部门批准
                           后方可开展经营活动) 一般项目:
                           食品经营(仅销售预包装食品),第
                           一类医疗器械销售,第二类医疗器械
                           销售,家用电器销售,办公用品销售,
                           化妆品批发,五金产品批发,通讯设
                           备销售,日用百货销售,食用农产品
                           批发,新能源汽车整车销售,电动自
                           行车销售,柜台、摊位出租,企业管
                           理咨询,普通货物仓储服务(不含危
                           险化学品等需许可审批的项目),住
                           房租赁,非居住房地产租赁,票务代
                           理服务,会议及展览服务,广告设计、
                           代理,广告制作,消毒剂销售(不含
                           危险化学品),体育用品及器材零售,
                           针纺织品销售,文具用品零售,农副
                           产品销售,眼镜销售(不含隐形眼
                           镜),信息咨询服务(不含许可类信
                           息咨询服务),人力资源服务(不含
                           职业中介活动、劳务派遣服务)(除
                           许可业务外,可自主依法经营法律法
                                 规非禁止或限制的项目)
                           药品生产;处方药(不含禁止类)、
                           非处方药、中药饮片、中药材、中成
                           药、化学药制剂、抗生素制剂、生化
                           药品、生物制品(不含疫苗)(含冷
                           藏冷冻药品)、医疗器械一类、二类、
                           三类批发;保健食品、保健用品销售;
                           消毒用品、健身器材、计生用品、家
       湖北益丰            用电器、花卉作物、食品、办公用品、
                  全资子
 12    医药有限            化妆品、五金交电、通讯设备、日用       否        否
                  公司
         公司              百货、初级农产品批零兼营;电动汽
                           车、电动自行车销售;医疗服务(限
                           分支机构经营);企业管理咨询;仓
                           储服务;房屋租赁;普通货运及代理;
                           票务代理;互联网信息服务;会议及
                           展览服务;广告设计、制作、代理、
                           发布服务;代收水电费;人力资源服
                           务。(依法须经审批的项目,经相关


                                      7-3-81
                                                                         下属子公司
                                                                是否从
                                                                         及参股公司
                                                                事房地
序号   企业名称   类型                 经营范围                          是否从事房
                                                                产开发
                                                                         地产开发业
                                                                  业务
                                                                             务
                            部门审批后方可开展经营活动)
                           药品零售;医疗器械零售;预包装食
                           品销售(不含冷藏冷冻食品)、特殊食
                             品销售(特殊医学用途配方食品销
                           售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼
                           儿配方食品销售、保健食品销售)、
                           生物制品零售;医疗服务(仅限分支
                           机构经营);日用百货、化妆品、消
                           毒液(不含有毒危险易燃易爆及国家
                           专控产品)、日化用品、办公用品、
                           计生用品、消杀用品的销售;展览展
                           示服务;食盐零售;书报刊零售;食
                  控股子   品添加剂、保健用品、健身器材、五
       河北新兴
                   公司    金交电、纺织品及针织品、文具用品、
 13    药房连锁                                                   否        否
                  (持股   花卉、通信设备、农副产品的零售;
       有限公司
                  91%)    票务服务;普通货物道路运输及代
                           理;仓储服务(危险化学品除外);
                           互联网药品信息服务;互联网药品交
                           易服务;增值电信业务;企业管理咨
                           询服务;会议及展览服务;国内广告
                           设计、制作、代理与发布;人才中介
                           服务;保健服务;物业服务;柜台租
                           赁;软件测试、软件信息服务、软件
                           信息咨询;药品、医疗器械信息咨询;
                           房屋出租。(依法须经批准的项目,
                           经相关部门批准后方可开展经营活
                                          动)
                           许可项目:药品零售;食品互联网销
                           售;酒类经营;药品互联网信息服务;
                           医疗器械互联网信息服务;第三类医
                           疗器械经营(依法须经批准的项目,
       永州益丰
                  控股子   经相关部门批准后方可开展经营活
       罗氏协和
                   公司    动,具体经营项目以相关部门批准文
 14    大药房连                                                   否        否
                  (持股   件或许可证件为准)一般项目:第一
       锁有限公
                  65%)    类医疗器械销售;第二类医疗器械销
           司
                           售;食品销售(仅销售预包装食品);
                           食品添加剂销售;化妆品零售;消毒
                           剂销售(不含危险化学品);体育用
                           品及器材零售;日用百货销售;五金

                                      7-3-82
                                                                          下属子公司
                                                                 是否从
                                                                          及参股公司
                                                                 事房地
序号    企业名称   类型                 经营范围                          是否从事房
                                                                 产开发
                                                                          地产开发业
                                                                   业务
                                                                              务
                            产品零售;文具用品零售;农副产品
                            销售;广告设计、代理;广告制作;
                            广告发布;非居住房地产租赁(除依
                            法须经批准的项目外,凭营业执照依
                                法自主开展经营活动)。
                            药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、
                            肽类激素、一类医疗器械、二类医疗
                            器械、三类医疗器械、预包装食品、
                            乳制品、散装食品、婴儿用品、化学
                            试剂及日用化学产品(不含危险及监
                            控化学品)、谷物、豆及薯类、化妆
                            品及卫生用品、清洁用品、卫生盥洗
                            设备及用具、日用百货、日用器皿及
                            日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、仪器仪
                            表、五金产品、家具、眼镜、中药饮
                            片、生物制品、饮用水的批发;自营
                            和代理各类商品及技术的进出口,但
                             国家限定公司经营或禁止进出口的
                   控股子
        湖南九芝            商品和技术除外;中药材批发、收购;
                    公司
 15     堂医药有            保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产       否        否
                   (持股
          限公司            品、初级食用农产品的销售;商品信
                   51%)
                            息咨询服务;医疗设备租赁服务;信
                             息系统集成服务;信息技术咨询服
                            务;计算机技术开发、技术服务;医
                            疗信息、技术咨询服务;会议服务;
                            场地租赁;培训活动的组织;医疗诊
                            断、监护及治疗设备批发;物流代理
                            服务;仓储代理服务;软件开发系统
                            集成服务。(依法须经批准的项目,
                             经相关部门批准后方可开展经营活
                            动,未经批准不得从事 P2P 网贷、股
                            权众筹、互联网保险、资管及跨界从
                            事金融、第三方支付、虚拟货币交易、
                            ICO、非法外汇等互联网金融业务)

       除上述公司及其重要一级子公司以及其下属公司不从事房地产开发业务外,
公司其他子公司及参股公司亦不从事房地产开发业务。发行人及其子公司和参股
公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,未从事房地产开发业务,不属于

                                       7-3-83
房地产开发企业。

       根据《房地产开发企业资质管理规定》,房地产开发企业应当按照规定申请
核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开
发经营业务。

       根据发行人确认并查阅中华人民共和国住房和城乡建设部网站信息,截至本
补充法律意见书出具日,公司及其控股、参股公司均不具备房地产开发所应具备
的相关资质,不具备从事房地产开发经营业务之能力。

       公司主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的
连锁零售业务及少量加盟配送和对外药品批发业务。2019 年-2022 年 1-9 月,公
司主营业务收入占比分别为 97.09%、97.48%、96.61%及 97.14%,报告期内公司
主营业务收入占比较高。其他业务收入主要为促销服务费,即公司与供应商签署
特定产品的促销服务协议,并为该类产品制定促销活动,按实现的促销销售量收
取服务费。

       (二)募集资金未投向房地产开发项目

       公司本次募集资金拟用于以下项目:

                                                                         单位:万元
序号               项目名称                   项目总投资金额     拟投入募集资金金额
        江苏二期、湖北医药分拣加工中心及
 1                                                  43,900.23         43,202.15
             河北医药库房建设项目
 2          益丰数字化平台升级项目                   8,064.20         8,064.20

 3             新建连锁药店项目                     201,468.36       128,476.89

 4             补充流动资金项目                     75,000.00         75,000.00

                  合计                              328,432.79       254,743.24


     公司本次募集资金拟投资项目中,仅江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河
北医药库房建设项目涉及新建房产,该等房产均用于发行人自身医药商品仓储物
流基地相关用途使用,不存在转让或者销售、出租商品房的行为,发行人本次募
集资金未投向房地产开发项目。




                                           7-3-84
       (三)公司关于未从事房地产相关业务的承诺

    公司出具《关于未从事房地产相关业务的承诺函》如下:“截至本承诺函出
具日,本公司及本公司之子公司、参股公司均不属于房地产开发企业,均未从事
房地产开发、经营业务,均不具备房地产开发、经营的资质,亦不存在从事房地
产开发与经营业务的计划或安排。截至本承诺函出具日,本公司主营业务收入中
不包含房地产业务收入。本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
均不涉及住宅开发、商业地产开发等房地产开发业务,未来亦不会涉及相关房地
产业务。

    本次募集资金到位后,本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本
次发行的募集资金,不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变
相用于房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他方式使本次募集资金直
接或间接流入房地产开发领域。”

       三、申请人及合并报表范围内子公司,是否具备日常经营及本次募投所需
的资质许可,是否在有效期内

       (一)发行人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营所需的资质许可

    截至 2022 年 9 月 30 日,发行人拥有 114 家全资及控股子公司,直营门店
共计 8,028 家,加盟店 1,753 家。发行人是国内领先的药品零售连锁企业之一,
主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业
务。

    根据相关法律法规的规定,发行人及其合并报表范围内子公司、直营门店依
据其所经营的业务所需要取得的资质有所不同,主要涉及的资质证照包括《营业
执照》、《药品经营许可证》、《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、
《第二类医疗器械经营备案凭证》、《互联网药品信息服务资格证书》等。

    截至本补充法律意见书出具之日,发行人及重一级子公司均已取得经营所需
的资质、许可或备案,且均在有效期内。发行人已在《募集说明书》“第四章 公
司基本情况”之“十、主要经营资质情况”中披露相关情况。

    截至本补充法律意见书出具之日,除以下经营资质尚在办理更新或续期等手

                                   7-3-85
续外,发行人及其子公司取得的资质均在有效期内。具体情况如下:

序号         公司名称                店名                    资质名称        续期进展情况
        广东益丰乡亲大药房
 1                               始兴城东路店             食品经营许可证       正在办理
           连锁有限公司
 2      湖北益丰大药房连锁     恩施航空路分店             药品经营许可证       正在办理

 3           有限公司          钟祥承天华府分店           食品经营许可证       正在办理

 4      湖北益丰广生堂医药     监利宫门口分店             食品经营许可证       正在办理

 5         连锁有限公司        白云桥菜市场店             食品经营许可证       正在办理


       截至本补充法律意见书出具之日,公司已取得湖南省商务厅颁发商业特许经
营权企业证书(备案编号:0430700111900007)。根据《湖南省商务厅关于转发
〈商务部关于委托省级商务主管部门开展商业特许经营备案工作的通知〉的通
知》:“为深入贯彻落实党的十七届二中全会精神,进一步转变政府职能,提高
商业特许经营备案工作效率,根据商务部“三定”规定,决定将跨省从事商业特
许经营活动的企业备案工作委托省级商务主管部门承担,现将有关事项通知如
下:

       一、跨省、自治区、直辖市范围从事商业特许经营活动的内资和外商投资企
业,备案工作委托特许人住所地的省级商务主管部门承担。” 发行人加盟连锁
业务的开展符合相关法律法规的要求。

       综上所述,根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件,除上述经营
资质尚在办理更新或续期等手续外,发行人已取得生产经营应当具备的全部资质
许可及备案,相关资质不能更新及续期的风险较小,不涉及对发行人本次发行的
重大不利影响。

       (二)发行人及其合并报表范围内子公司已取得本次募投所需的资质许可

       本次发行的募集资金总额不超过 254,743.24 万元(含 254,743.24 万元),扣
除发行费用后,拟全部用于以下项目:

                                                                                单位:万元
序号                    项目                         项目总投资金额        拟投入募集资金
         江苏二期、湖北医药分拣加工中心
 1                                                      43,900.23             43,202.15
            及河北医药库房建设项目



                                            7-3-86
序号                   项目                           项目总投资金额         拟投入募集资金

 2          益丰数字化平台升级项目                       8,064.20               8,064.20

 3                新建连锁药店项目                      201,468.36             128,476.89

 4                补充流动资金项目                       75,000.00              75,000.00

                    合计                                328,432.79             254,743.24


       江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目实施主体分别为
江苏益丰医药有限公司、湖北益丰医药有限公司以及河北新兴医药有限公司,均
已取得《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《食品经营许可证》以
及《第二类医疗器械经营备案凭证》,且在有效期内。

       新建连锁药店项目实施主体为益丰大药房连锁股份有限公司及各子公司,该
项目尚未开始建设,后续各新开门店将同步申请并取得相关经营资质。

       益丰数字化平台升级项目及补充流动资金项目不涉及需要取得经营资质的
情形。

     四、发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况,相关合规性及是否对发

行人生产经营造成重大影响

     (一)发行人及其控股子公司下属门店租赁情况

       截至 2022 年 9 月 30 日的发行人及其控股子公司下属直营门店租赁房屋情况
具体如下表所示:

           项目               面积(万平方米)        占比    备注
已提供房产证明且已办理
                                     10.32        8.59%       此类租赁行为合法有效。
租赁备案
                                                              未办理租赁合同备案登记手续不影
已提供房产证明但未办理                                        响该租赁合同的效力,且该部分房
                                     72.54        60.36%
租赁备案                                                      屋产权无瑕疵,对发行人正常经营
                                                              不构成影响。
                                                              因租赁合同已经由房产主管部门登
                                                              记认可,且该部分租赁房产面积占
                                                              比较小;且出租方在相应租赁合同
未提供房产证明但已办理
                                     1.09         0.91%       中约定了产权瑕疵或出租方权利瑕
租赁备案
                                                              疵的赔偿责任,因此该部分房产对
                                                              发行人正常经营不会构成重大不利
                                                              影响。


                                             7-3-87
           项目          面积(万平方米)      占比   备注
                                                      该部分房产当前无法确定出租方是
                                                      否具备合法权利能够出租该房产,
                                                      存在产权瑕疵。但大部分的租赁房
                                                      产出租方已在相应租赁合同中约定
未提供房产证明且未办理
                              36.24         30.15%    对因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而
租赁备案
                                                      对承租方(发行人及其控股子公司)
                                                      造成的经济损失承担赔偿责任,因
                                                      此,承租方有权根据租赁合同或协
                                                      议要求出租方赔偿损失。

    注:门店房屋租赁备案情况统计截至 2022 年 12 月 14 日。

    (二)门店未办理租赁备案的原因

    如上表所述,发行人及其控股子公司下属门店中,已提供房产证明但未办理
租赁备案的面积为 72.54 万平方米,占门店面积的 60.36%;未提供房产证明且未
办理租赁备案的面积为 36.24 万平方米,占门店面积的 30.15%,未办理租赁备案
的主要原因如下:

    1、出租方无法提供相应的产权证明文件

    根据《商品房屋租赁管理办法》第 15 条的规定,“办理房屋租赁登记备案,
房屋租赁当事人应当提交下列材料:……(三)房屋所有权证书或者其他合法权
属证明…..”。

    部分租赁房产因集体土地、安置小区等历史原因所以无法取得产权证或其他
合法权属证明;另有部分租赁房产的出租方的房屋所有权证书正在办理过程中,
截至本补充法律意见书出具之日暂时无法获得产权证,因此当地房屋租赁备案主
管部门无法对上述未取得屋所有权证书或者其他合法权属证明的租赁房产办理
租赁备案。

    2、出租方不配合发行人办理租赁备案

    根据《商品房屋租赁管理办法》第 14 条的规定,“房屋租赁当事人应当到
租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁
登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理租赁登记备案。”

    上述房屋租赁当事人是指租赁房屋的出租方和承租方,由于部分租赁房屋的

                                      7-3-88
出租方不愿意配合发行人办理租赁备案,导致无法办理租赁备案。

    3、各地区建设(房地产)主管部门目前尚未开展房屋租赁备案业务

    如上所述,根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,租赁备案登记手续
需要房屋租赁当事人到当地建设(房地产)主管部门办理。截至 2022 年 9 月 30
日,由于发行人及其控股子公司下属的直营门店数量多且分布在不同的省市,各
地区办理租赁备案登记手续的政策规定以及实际执行操作方面存在较大差异,部
分地区的建设(房地产)主管部门表示其未开展房屋租赁备案登记业务或暂停办
理房屋租赁备案登记业务,导致部分门店无法办理租赁备案。

    4、疫情原因加大了办理租赁备案的难度

    自新冠疫情出现以来,国内新冠疫情不断呈现区域性复发态势,部分地区曾
存在一定的管控措施,此外,随着近期疫情的防控政策逐渐放开,阳性病例的患
者增加,受上述影响,办理租赁备案登记也存在一定的难度。

    (三)部分门店未办理租赁备案不会对发行人生产经营造成重大不利影响

    1、未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力

    根据《中华人民共和国民法典》第 706 条的规定,“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”虽然发行人部
分下属直营门店未办理租赁备案不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,存在
一定的法律瑕疵,但这并不影响门店租赁合同的法律效力,承租方有权依据《中
华人民共和国民法典》的相关规定,依法租赁合同的约定使用租赁房产。

    2、发行人不存在因下属门店未办理租赁备案而受到行政处罚的情形

    如上所述,根据《商品房屋租赁管理办法》第 14 条、第 23 条的规定,房屋
租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。违反本办法第十四
条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部
门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,
处以一千元以上一万元以下罚款。因此,发行人及其控股子公司下属直营门店存


                                 7-3-89
在的上述未办理房屋租赁备案,相关主管部门可能对其作出责令其限期改正或罚
款等处罚。

    经核查,报告期内,发行人及其控股子公司不存在因连锁门店租赁房屋未办
理租赁备案而受到行政处罚的情形。

    3、发行人正在积极推进办理租赁备案的工作

    截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司下属门店的数量不
断增加,为了进一步提高门店经营的合规性,发行人正在积极推动门店租赁房屋
的备案工作并且已经制定了《新店选址成本控制指导原则及考核办法》,要求新
店拓展选址时优先选择、租赁产权证照较为齐全的房屋,租赁后由门店负责人主
动到当地房地产主管部门进行备案,并将房屋备案情况纳入门店经营考核指标之
一,从而降低门店租赁房屋未及时备案带来的潜在处罚风险。

    4、发行人应对租赁瑕疵可能造成的风险采取了相应的措施

    (1)对于未办理租赁备案的门店优先取得租赁房屋的产权证明文件

    在上述未办理租赁备案的门店中,出租方已经提供其合法拥有租赁房屋的产
权证明文件的门店面积约为 72.54 万平方米,占门店总租赁面积的 60.36%。该部
分门店可以通过产权证书等文件证明出租方享有出租房屋的合法权利,房屋产权
不存在瑕疵,对发行人使用门店及正常经营不构成实质性影响。

    (2)发行人通过租赁合同约定降低经济损失

    发行人在大部分租赁合同中约定产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责任,即
出租方因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对承租方(发行人及其控股子公司)造成
的经济损失时,发行人作为承租方有权根据租赁合同要求出租方赔偿损失。发行
人通过在租赁合同中约定类似条款从而降低因未办理租赁备案而导致无法正常
使用门店时所带来的经济损失。

    (3)发行人制定了积极措施降低因租赁备案不及时导致门店搬迁、关闭导
致的经营损失

    ①发行人已经制定了完善的门店迁址、关停管理制度,一旦发生门店搬迁、


                                   7-3-90
关闭,门店的相关资产可以很快转移、利用,不会因门店搬迁、关闭造成重大的
经营损失;

    ②发行人的门店装修风格统一,采用标准化流程,装修方案、使用的材料基
本相同,主要的固定资产(包括货架展柜、收银柜台)等便于拆除和重复使用,
因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小;

    ③发行人的连锁门店主要用于门店的医药零售,连锁门店的物业租赁对于场
地的特殊要求较低,可替代性强,若因部分门店无法使用而导致搬迁,发行人预
计可在较短时间内选定符合要求的替代租赁物业。

    ④截至 2022 年 9 月 30 日,发行人已经布局门店 8,028 家,在大部分经营区
域已经形成了区域网络,使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低,对
于部分节点上门店的搬迁、拆除,发行人可以选择其他节点,及时补充完善经营
网络,确保经营网络的安全和效率。

    5、发行人的实际控制人出具了相关承诺

    对于发行人及其控股子公司下属门店未办理租赁备案存在的瑕疵问题,发行
人实际控制人承诺,“若益丰药房及其控股子公司因下属直营门店承租无产权证
明之房产或租赁房屋未办理租赁备案手续而遭受相关主管部门的行政处罚或产
生其他损失的,本人将承担相应责任,并足额补偿益丰药房因此所受损失”。

    综上,本所认为,发行人及其控股子公司下属直营门店存在未办理租赁备案
的情况虽然存在一定的法律瑕疵,但是并不影响门店租赁合同的效力;报告期内,
发行人不存在因未办理租赁备案而受到主管机关行政处罚的情形;此外,发行人
正在积极推进办理租赁备案的相关工作,并且也制定了积极的措施应对未办理租
赁备案的门店可能带来的问题,因此,部分租赁房产未办理租赁备案不会对发行
人生产经营造成重大不利影响,亦不会对本次发行构成实质障碍。

    本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效;本补充法律意
见书一式陆份,本所留存壹份,其余伍份交发行人,各份具有同等法律效力。


                     (本页以下无正文,为签字盖章页)


                                   7-3-91
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开
发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)




    湖南启元律师事务所



    负责人:                                 经办律师:

                朱志怡                                         彭 龙



                                             经办律师:

                                                               龙 斌



                                             经办律师:

                                                                吴 慧



                                                          年     月     日




                                7-3-92
            湖南启元律师事务所
                    关于
     益丰大药房连锁股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券
                    的
          补充法律意见书(二)




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
      电话:(0731)82953-778 传真:(0731)82953-779
                   网站:www.qiyuan.com




                             7-3-1
                         湖南启元律师事务所

                 关于益丰大药房连锁股份有限公司

               向不特定对象发行可转换公司债券的

                        补充法律意见书(二)



致:益丰大药房连锁股份有限公司


    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受益丰大药房连锁股份有限公司
(以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请本次向不
特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

    就益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券事项,本所已于 2022 年 10 月
出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换
公司债券的律师工作报告》《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限
公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

    2022 年 11 月 17 日,中国证券监督管理委员会出具了 222650 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),本所
就《反馈意见》有关事项进行回复,出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房
连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简
称“《补充法律意见书(一)》”)。

    2023 年 2 月 17 日,中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注
册管理办法》(证监会令第 206 号)(以下简称“《注册管理办法》”),系统
性修订了主板再融资相关规则,为衔接配合上述变化,本所律师重新出具了《湖
南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《湖南启元律
师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。




                                     7-3-2
    鉴于,上海证券交易所于 2023 年 3 月 30 日出具了《关于益丰大药房连锁股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上
审(再融资)[2023]172 号)(以下简称“《审核问询函》”),本所律师就《审
核问询函》涉及的相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
(一)》的补充,本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》及
《补充法律意见书(一)》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书(一)》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书
为准。

    除本补充法律意见书有特别说明外,本所及本所律师在《法律意见书》、《律
师工作报告》《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本补充法律意见书。

    本所(含经办律师)声明如下:

    (一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    (二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    (三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所
申请本次发行的必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律
责任。

    (四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证:发行人及其实际控制
人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为


                                     7-3-3
出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、
有效。

    (六)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的
注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意
义务。

    (七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行一
般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据
及/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    (八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

    (九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的。




                                  7-3-4
                                                           目        录

释义................................................................................................................................ 6
正文................................................................................................................................ 7
一、《审核问询函》之问题 1..................................................................................... 7




                                                                  7-3-5
                                       释义

    在本补充法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:


   简称     指                               全称或具体含义

  报告期    指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间


    在本补充法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点
后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原
因造成。




                                          7-3-6
                               正文

    一、《审核问询函》之问题 1

    1.关于公司线上业务情况

    根据申报材料,公司通过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、
会员精准营销等渠道或方式,为线下门店带来持续增量的订单和客流;通过建
设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务,实现用户的黏性与企业品牌
的提升。

    请发行人说明:(1)公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别,
合同签订形式及主要内容,产品、服务或资金的流转情况,是否符合行业惯例,
报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式;(2)公司是否需要
取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等;(3)公司线上业务的性质,
是否存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形,公司主
营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

    请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、取得并查阅公司与线上业务相关的情况说明;

    2、取得并查阅公司与线上业务相关的协议;

    3、查阅公司及同行业可比公司报告期内定期报告中财务报告、主营业务及
线上业务的内容;

    4、取得并查阅公司与线上业务相关收入的财务数据;

    5、查阅《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办
法》《食品经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《国务院反垄断委
员会关于平台经济领域的反垄断指南》《产业结构调整指导目录》等与公司经营


                                  7-3-7
线上业务及公司产业相关的法律法规及相关规定;

    6、取得并查阅与公司线上业务相关的资质、许可;

    7、查看公司线上业务主要网络平台;

    8、取得并查阅公司募集资金投向相关的可行性研究报告。

    一、公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别,合同签订形式及
主要内容,产品、服务或资金的流转情况,是否符合行业惯例,报告期内公司
该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

   (一)公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别

    报告期内,公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务
模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行,互联网平台仅作为线下实体门
店触达门店周边用户的渠道;B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售;其他
探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管
理服务等。各探索类业务整体规模极小,均处于早期阶段。各类线上业务的经营
模式及其涉及的产品或服务类别情况如下:

    1、O2O 模式

    报告期内,公司 O2O 模式的运作流程如下:




    公司 O2O 模式是线下实体门店触达门店周边用户的渠道,其运作仍依托线
下实体门店进行。O2O 模式覆盖范围为线下实体门店所在的同城区域,公司线
下实体门店通过在美团、饿了么、益丰健康 APP、小程序等第三方及公司自建平

                                  7-3-8
台开设线上购买渠道,主要面向距离门店较近的用户进行销售。用户通过线上平
台向线下实体门店下单后,线上平台通知相应线下实体门店备货,并通知配送员
到店取货,由配送员在较短时间内送达用户,实现线下实体门店通过线上平台向
周边用户的销售。

       2、B2C 模式

    报告期内,公司 B2C 模式的运作流程如下:




    公司 B2C 模式是依托天猫、京东、益丰健康 APP、小程序等第三方电商平
台及公司自建平台通过网上门店向用户进行销售的模式。用户通过平台在网上门
店下单后,公司获取订单,通过仓库以快递方式发货,包括从公司仓库通过快递
发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递发出商
品。

       3、其他探索类业务模式

    (1)公众号广告

    发行人公众号广告是公司为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视
频号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域
投放广告,或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

    (2)跨境商品销售

    公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等
界面,选购公司在平台内上架的商品,用户下单后,公司收取货款,通知第三方
跨境合作方进行发货,并与其结算进货成本,赚取进销差价的业务。

                                  7-3-9
     (3)体检类服务销售

     公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务套
餐,再进行自主定价售卖,赚取进销差价的业务。

     (4)健康管理服务

     公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内
容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益,赚取服务费用的业务。

    (二)公司线上业务合同签订形式及主要内容

     1、合同签订形式1

     (1)O2O模式

     公司O2O模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司向用户
的销售主要面向终端个体消费者,用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司
与线上平台如美团、饿了么等签订书面相关服务合同,并根据不同线上平台提供
配送服务的情况与配送方签订书面配送相关合作合同。

     (2)B2C模式

     公司B2C模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及快递物流公司。公司
B2C模式向用户的销售主要面向终端个体消费者,用户以订单形式向公司购买商
品或服务。公司与线上平台如天猫、京东等签订书面相关服务合同,并与快递物
流公司签订书面快递服务相关合同。

     (3)其他探索类业务模式

     公司线上业务其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体
检类服务销售及健康管理服务等,各类业务的合同签订形式如下:

发行人签订
合同的相对        公众号广告         跨境商品销售       体检类服务销售       健康管理服务
    方
                                                                                       注
  供应商                \                 书面                书面                 \

    1 根据《民法典》第四百六十九条,以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并

可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。本部分所指书面合同包括纸质形式书面签署的合同,亦包
括公司通过线上平台签订的相关合同。
                                             7-3-10
企业客户/用
                    书面              书面              书面             书面
    户
注:健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务
包,实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司,因此该类业务模式下不存在外部供应
商。

    2、合同主要内容

    公司线上业务各类模式的合同主要内容如下:

    (1)O2O 模式

发行人                                  合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                    结算方式         发行人的权利义务          相对方的权利义务
  对方     务
         用户通
         过平台
         购买公                  收取货品价款;保证产品质
                    用户下单时                              受领标的物;支付商品价
 用户    司商品,                量;交付标的物;保管标的
                    支付货款                                款等
         具体以                  物等
         用户订
         单为准
                                                            收取技术服务费;提供约
                                                            定的技术服务或其他相
                                                            关服务;对商户拟在平台
                                 支付技术服务费;使用和管
                                                            发布的内容、信息进行审
                                 理平台账户;具备相应的经
                                                            核;发送推广信息;对商
                                 营资质、合法经营;根据系
                                                            户的商品、交易及店铺等
                    公司按约定   统提示及时处理订单;负责
线上平   技术服                                             数据进行查阅;监督商户
                    向平台支付   解决用户或第三方的投诉;
  台       务                                               是否应履行退款或赔付
                    技术服务费   应用户要求提供商品发票;
                                                            等相关义务;判定商户是
                                 遵守平台配送规则;保证商
                                                            否应获得相关赔付;有权
                                 品在线标注的价格真实、准
                                                            使用自有资金或指令合
                                 确并履行消费者保障义务等
                                                            作金融机构划扣商户交
                                                            易资金代商户向消费者
                                                            或第三方进行支付等
                                 支付运输服务费;要求配送
                                 方按时提供配送服务;提供
                                 有关配送业务的相应的单据
                    公司按约定                              收取配送服务费;对配送
                                 信息;根据货品的大小、性
         运输服     向配送方支                              的货品检查包装情况;按
配送方                           质,用安全合理的包装材料
           务       付配送服务                              约定提供及时高效的配
                                 对货物进行包装;具备相关
                        费                                  送服务等
                                 商品的经营资质;指派固定
                                 对接人与乙方联系并协调配
                                 送货过程中的有关事宜等

    (2)B2C 模式


                                         7-3-11
发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                     结算方式          发行人的权利义务          相对方的权利义务
  对方     务
         用户通
         过平台
         购买公                   收取货品价款;保证产品质
                     用户下单时                                受领标的物;支付商品价
 用户    司商品,                 量;交付标的物;保管标的
                     支付货款                                  款等
         具体以                   物等
         用户订
         单为准
                                  支付技术服务费;使用和管     收取技术服务费;提供电
                                  理平台账户;保证在平台提     子商务交易平台及相应
                                  交的注册资料真实、准确、     技术支持服务;对平台使
                                  合法、有效、保证符合约定     用方提供合理的指导和
                                  的入驻条件;遵守约定的平     培训;根据商户营业执照
                                  台相关规则及流程;保证平     核实及调整在平台经营
                     公司按约定
线上平   技术服                   台经营的商品拥有合法销售     的具体商品的种类、数量
                     向平台支付
  台       务                     权;商品质量合格,符合国     和类目范围;对商户提供
                     技术服务费
                                  家相关质量标准,不侵犯任     的相关资质文件及各类
                                  何第三方的合法权利;保证     信息资料进行审核;监督
                                  发布的商品信息真实、准确、   商户发布的交易信息;视
                                  保证按照平台审核通过的商     情况支持商户的促销活
                                  品类目和品牌经营;应用户     动;监管和管理商户与用
                                  要求提供商品发票等           户的交易等
                                                               收取运输服务费;免费提
                                                               供面单、信封、塑料包装
                                  支付运输服务费;要求配送
                     公司按约定                                袋等标准物料;提供准确
                                  方按时提供配送服务;提供
快递物   运输服      向配送方支                                包裹重量查询;专员客服
                                  有关配送业务的相应的单据
  流       务        付配送服务                                对接,出现纠纷时及时配
                                  信息;对易碎商品进行加固
                         费                                    合客服查找异常问题,直
                                  包装等
                                                               至异常问题解决;赔偿运
                                                               输途中的丢件、破碎等

    (3)公众号广告

发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相      服务          结算方式         发行人的权利义务        相对方的权利义务
  对方
                                                                 支付广告服务费;提供
                                        收取广告服务费;制作广   所需资质证明、广告物
                                        告内容;展示约定的宣传   料及必要信息,并承诺
企业客                  公司按约定收
          广告服务                      内容;对自有平台方独立   提供的图文信息内容
  户                    取广告服务费
                                        维护、运营并独立承担全   真实、合法,不侵犯他
                                        部责任;开具发票等       人的权利以及不违反
                                                                 相关广告法等

    (4)跨境商品销售


                                           7-3-12
发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                         结算方式         发行人的权利义务        相对方的权利义务
  对方     务
         跨境电      商品销售价格由发
         商供应
                     行人自行确定;进
         链中央
                     货结算价为跨境中                            收取货物采购款;保证
         仓服务                         支付货物采购款;安排项
                     央仓供货价格。双                            提供给公司的货物相
         (包括                         目专门负责人对接;提供   关信息真实、合规、有
         集中采      方定期对账,具体
供应商                                  采购需求(包括但不限于   效;如所授权的货物发
         购、品质    支付方式:第三方
                                        数量、品类、品版以及采   生授权变更时应及时
         管理、库    支付系统自动结
                                        购价格等信息)等         通知公司;开展免费的
         存共享、    算。支付系统在结                            业务指导及培训等
         跨境物
                     算时将货物采购款
         流、保税
         仓储等)    直接付给供应商
         用户通
         过平台
         购买公
                     用户下单时支付货   收取货品价款;保证产品   受领标的物;支付商品
 用户    司商品,
                             款         质量;交付标的物等       价款等
         具体以
         用户订
         单为准

    (5)体检类服务销售

发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服务        结算方式        发行人的权利义务        相对方的权利义务
  对方
                                                               收取体检类服务的采
                                                               购费;保证其及其相关
                                                               服务和项目提供人员
                                        支付体检类服务的采购   具备提供上述服务或
                                        费;独立自主经营、自负 项目的合法有效资质,
                                        盈亏,独立完成整个销售 并保证提供的服务或
                       双方按约定时
                                        流程(包括制定营销方   项目具备合法性;安排
         公司向供应    间对周期内实
                                        案、营销模式、奖惩措施
供应商   商购买体检    际成交量进行                            专人对接公司需求,协
                                        等);有义务将体检类服
           类服务      对账,按结算价                          助公司持续优化、改进
                                        务项目说明及特别注意
                       支付采购价款
                                        的地方提前告知消费者, 项目或服务流程等;若
                                        并提醒消费者遵守相关   因体检类服务致用户
                                        的要求与规定等         向公司主张侵权或违
                                                               约,需协助公司处理用
                                                               户的该等纠纷,并承担
                                                               产生的损失等
         用户向公司     用户下单时支
                                        向用户销售体检类服务     接受体检类服务;支付
 用户    购买体检类     付体检类服务
                                        包并收取销售价款等       体检类服务价款等
           服务             价款

                                          7-3-13
    (6)健康管理服务

发行人签                               合同主要内容
订合同的
  相对方    服务       结算方式        发行人的权利义务      相对方的权利义务
           用户向公
                      用户下单时支   收取健康管理服务价
           司购买健                                         接受健康管理服务;支
  用户                付健康管理服   款;保证服务质量;提
           康管理服                                         付健康管理服务价款等
                        务价款       供健康管理服务等
             务
注:健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务
包,实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司,因此该类业务模式下不存在外部供应
商。

    (三)公司线上业务产品、服务或资金的流转情况

    1、O2O 模式

    (1)产品流转情况

    用户通过线上平台向线下实体门店下单后,线上平台通知相应线下实体门店
备货,并通知配送员到店取货,由配送员在较短时间内送达用户,实现线下实体
门店通过线上平台向周边用户的销售。

    (2)资金流转情况

    用户通过第三方线上平台下单后,货款支付到第三方平台账户,交易完成后,
平台扣除服务费后将资金转入公司账户;用户通过公司线上自有平台下单后,货
款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

    2、B2C 模式

    (1)产品流转情况

    用户通过线上平台在网上门店下单后,公司获取订单,通过仓库以快递方式
发货,包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买
后从第三方仓库通过快递发出商品。

    (2)资金流转情况

    用户通过电商平台下单后,货款支付到电商平台账户,交易完成后,平台扣
除服务费后将资金转入公司账户;用户通过公司线上自有平台下单后,货款直接


                                       7-3-14
支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

    3、其他探索类业务

    (1)公众号广告

    微信公众号特定区域投放广告业务:根据公司与微信官方订立的《微信平台
广告展示服务协议》的约定,微信官方根据广告点击量,按月向公司推送交易账
单。公司通过交易账单向微信官方发起结算申请并确认收入,微信官方在约定时
间内将结算资金支付到公司账户。

    以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广业务:公司与企业客户签订合
同,在完成推广服务后确认收入,并与企业客户直接进行结算收款。

    (2)跨境商品销售

    用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面下单支付后,公
司通知第三方跨境合作方进行发货,交易完成后,公司根据平台订单确认收入并
与跨境合作方按约定价格结算货款。

    (3)体检类服务销售

    用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单支付后,自行前往指定体
检等服务机构,服务完成后,公司确认收入并与体检等服务机构按约定价格定期
结算。

    (4)健康管理服务

    用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务包并完
成支付后,在服务包规定的时间内,公司为用户提供包括饮食、运动、作息、用
药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益(如购物券等)。公
司根据平台订单在服务期结束后确认收入。

    (四)公司线上业务经营符合行业惯例

    报告期内,公司线上业务以 O2O 及 B2C 为主,为线上业务收入的主要来源。
随着网络的普及与移动互联网技术的发展,互联网+相关业务已成为同行业可比


                                   7-3-15
   公司业务的重要组成部分,具体情况如下:

      序号             公司名称                  公开披露信息中关于线上业务的表述
                                           2021 年度,老百姓线上渠道实现销售额近 7 亿元;
         1               老百姓            老百姓将利用线下门店布局优势,积极发展线上业
                                                   务,持续布局 O2O 和 B2C 业务
                                           2021 年度,大参林新零售业务(O2O+B2C)销售
                                           同比增长 87%;大参林积极探索互联网与传统实体
         2               大参林
                                           药店零售的融合发展模式,利用好 B2C、O2O、新
                                                         零售等新业务模式
                                           2021 年度,一心堂电商业务总销售额为 3.8 亿元,
                                           其中 O2O 占比 80.28%,B2C 占比 19.72%;一心堂
         3               一心堂
                                           在电商业务模块的运营上,搭建了 O2O 业务和 B2C
                                                                业务
   资料来源:上市公司定期报告

         O2O 及 B2C 模式为同行业可比公司主要披露的线上业务,与公司线上业务
   经营情况相同,公司线上业务经营符合行业惯例。

         (五)报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

         1、公司线上业务主要模式

         报告期各期,公司线上业务主要模式收入及其占比情况如下:

                                                                          单位:亿元、%
               2022 年 1-9 月        2021 年度             2020 年度           2019 年度
                       占营业                占营业              占营业              占营业
  项目
              金额     收入比     金额       收入比     金额     收入比      金额    收入比
                         例                    例                  例                  例
O2O 收入       9.54     7.14%      7.81       5.10%     4.00      3.04%      2.69    2.62%
B2C 收入       2.68     2.01%      3.47       2.26%     2.88      2.19%      1.14    1.11%
线上业务主
要模式收入    12.22     9.15%     11.28      7.36%      6.88      5.23%      3.83    3.73%
  合计
 营业收入     133.48   100.00%    153.26     100.00%   131.45    100.00%    102.76   100.00%


         2019 至 2022 年 1-9 月,公司线上业务主要模式收入合计分别为 3.83 亿元、
   6.88 亿元、11.28 亿元及 12.22 亿元,占当期营业收入的比例均小于 10%,占比
   较小,以 O2O 销售模式产生的收入为主。在 O2O 销售模式下,线上平台仅作为


                                              7-3-16
                线下实体门店向周边用户销售的渠道,线下实体门店仍为实现销售依托的载体。
                    通过互联网平台网上门店形式销售的 B2C 模式产生的收入占报告期各期营
                业收入的比例分别为 1.11%、2.19%、2.26%及 2.01%,公司来源于互联网平台网
                上门店的销售收入占各期营业收入比例很小。

                    2、公司线上业务探索类业务模式

                    报告期各期,公司线上业务探索类业务模式收入及其占比情况如下:

                                                                                        单位:万元、%
                           2022 年 1-9 月            2021 年度                  2020 年度                 2019 年度
       项目                         占营业收               占营业收                   占营业收                   占营业收
                           金额                金额                       金额                      金额
                                      入比例                 入比例                     入比例                   入比例
  公众号广告收入           45.28      0.00%    60.59         0.00%        17.77         0.00%       4.53          0.00%
 跨境商品销售收入            -          -        -                 -        -               -         -               -
体检类服务销售收入         4.04       0.00%      -                 -        -               -         -               -
 健康管理服务收入          2.31       0.00%      -                 -        -               -         -               -
线上业务探索类业务
                           51.63     0.00%     60.59         0.00%        17.77         0.00%       4.53          0.00%
    模式收入合计
     营业收入         1,334,763.79 100.00% 1,532,630.53 100.00%        1,314,450.24    100.00%   1,027,617.47    100.00%
                注:跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务均为 2022 年起公司开始探索的新业务,
                其中跨境商品销售业务于 2022 年 10 月上线。

                    报告期各期,公司线上业务探索类业务模式收入合计为 4.53 万元、17.77 万
                元、60.59 万元及 51.63 万元,报告期各期占当期营业收入比例均不足 0.01%,占
                比极低。

                    报告期内,公司线上业务的收入确认方式参见本问题“(三)公司线上业务
                产品、服务或资金的流转情况”之回复。

                    二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等

                    报告期内,公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务
                模式等。

                    (一)公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等

                    1、O2O 及 B2C 模式涉及的线上经营相关法律法规

                                                          7-3-17
    发行人线上业务的主要模式分为 O2O 及 B2C 两种模式。其中,O2O 模式实
际系依托线下实体门店运行,互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户
的渠道;而 B2C 模式则通过开设网上门店向用户进行销售。相关业务涉及的主
要线上经营相关法律法规如下:

    (1)《互联网药品信息服务管理办法》

    根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定,拟提供互联网药品信息服务
的网站,应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营
许可证或者办理备案手续之前,按照属地监督管理的原则,向该网站主办单位所
在地省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门提出申请,经审核同意后取
得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市(食品)药品监督管
理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核,符合条件的
核发《互联网药品信息服务资格证书》。

    (2)《医疗器械网络销售监督管理办法》

    根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定,从事医疗器械网络销售的
企业,应当填写医疗器械网络销售信息表,事先向所在地设区的市级食品药品监
督管理部门备案。相关信息发生变化的,应当及时变更备案。

    (3)《食品经营许可管理办法》

    根据《食品经营许可管理办法》的规定,申请食品经营许可,应当按照食品
经营主体业态和经营项目分类提出,其中,食品经营者申请通过网络经营的,应
当在主体业态后以括号标注。

    (4)《网络食品安全违法行为查处办法》

    根据《网络食品安全违法行为查处办法》的规定,通过自建网站交易的食品
生产经营者应当在通信主管部门批准后 30 个工作日内,向所在地市、县级市场
监督管理部门备案,取得备案号。

    (5)《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》

    根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的规定,

                                    7-3-18
从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册时,同步提交《仅
销售预包装食品经营者备案信息采集表》,一并办理仅销售预包装食品备案。目
前持有营业执照的市场主体从事仅销售预包装食品活动,应当在销售活动开展前
完成备案。已经取得食品经营许可证的,在食品经营许可证有效期届满前无需办
理备案。

    (6)《互联网信息服务管理办法》

    根据《互联网信息服务管理办法》的规定,从事经营性互联网信息服务,应
当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互
联网信息服务增值电信业务经营许可证。

    (7)《中华人民共和国电信条例》

    根据《中华人民共和国电信条例》的规定,经营增值电信业务,业务覆盖范
围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批准,
取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务覆盖范围在一个省、自治区、直
辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准,取得《增
值电信业务经营许可证》。

    2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照

    截至本补充法律意见书出具日,发行人及其线上业务的重要子公司已就互联
网药品、医疗器械、食品销售取得了相关证书及备案,具体情况如下:


 持证主体         证照名称               编号           核发单位      有效期至


通过自建平台以及入驻第三方平台进行线上销售的主体


             互联网药品信息服务   (湘)-非经营性-20   湖南省药品监
                                                                      2024.12.03
                   资格证书             19-0081          督管理局


                                                       中华人民共和
  发行人     增值电信业务经营许
                                   合字 B2-20210212    国工业和信息   2026.07.28
                     可证
                                                           化部


             医疗器械网络销售备      湘常械网销备      常德市市场监       \



                                      7-3-19
 持证主体         证照名称                 编号         核发单位      有效期至

                   案凭证              20220004 号       督管理局


             食品经营许可证(含网                      武陵区食品药
                                    JY14307020320305                  2024.02.26
                   络经营)                            品监督管理局


             湖南省网络食品经营           湘网食备     常德市市场监
                                                                          \
                 备案信息公示            4307000008      督管理局


仅通过入驻第三方平台进行线上销售的主体


             互联网药品信息服务      (鄂)-非经营性   湖北省药品监
                                                                      2026.01.19
                   资格证书            -2021-0018        督管理局


             医疗器械网络销售备                        武汉市市场监
 湖北益丰                             201806290051                        \
                   案公示                                督管理局


             仅销售预包装食品经                        武汉市武昌区
                                    YB24201060036790                      \
             营者备案信息采集表                          行政审批局


             互联网药品信息服务      (湘)-非经营性   湖南省药品监
                                                                      2024.01.08
                   资格证书            -2019-0001 号     督管理局


             医疗器械网络销售备       湘长械网销备     长沙市市场监
                                                                          \
湖南九芝堂         案凭证             20200355 号        督管理局


                                                       长沙高新技术
             食品经营许可证(含网
                                    JY14301000139205   产业开发区管   2026.03.23
                   络经营)
                                                         理委员会


             互联网药品信息服务      (苏)-非经营性   江苏省药品监
                                                                      2027.09.27
                   资格证书            -2022-0108 号     督管理局


             医疗器械网络销售备                        南京市市场监
                                              \                           \
 江苏益丰          案公示                                督管理局


                                                       南京市秦淮区
             仅销售预包装食品经
                                    YB23201040002497   市场监督管理       \
             营者备案信息采集表
                                                       局朝天宫分局


             互联网药品信息服务      (冀)-非经营性   河北省药品监
石家庄新兴                                                            2024.09.10
                   资格证书            -2019-0033        督管理局


                                         7-3-20
 持证主体          证照名称               编号          核发单位          有效期至


               医疗器械网络销售备                      石家庄市市场
                                            \                                \
                     案公示                              监督管理局


             食品经营许可证(含网                      石家庄市鹿泉
                                    JY11301850001755                   2026.05.09
                   络经营)                            区行政审批局


               互联网药品信息服务   (沪)-非经营性    上海市药品监
                                                                       2027.10.25
                     资格证书         -2022-0160 号      督管理局
 上海益丰
               医疗器械网络销售备                      上海市药品监
                                            \                                \
                     案公示                              督管理局


               互联网药品信息服务                      江西省药品监
                                    赣 A202107910007                   2026.02.28
                     资格证书                            督管理局
 江西益丰
               医疗器械网络销售备                      江西省药品监
                                            \                                \
                     案公示                              督管理局


               互联网药品信息服务   (鄂)-非经营性    湖北省药品监
湖北广生堂                                                             2027.09.27
                     资格证书         -2022-0127         督管理局


    截至本补充法律意见书出具日,发行人已对正在开展 B2C 网上商城的网站
进行了备案,备案情况如下:

   权利人               域名              网站名称               备案号

   发行人             yfdyf.com           益丰药网       湘 ICP 备 13002850 号-1


    据此,本所认为,发行人拥有 O2O 及 B2C 模式下经营线上业务所需资质、
证照。

    (二)公司线上业务探索类业务模式所需的资质、许可、审批等

    公司线上业务探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类
服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小,均处于早期阶段,具
体情况如下:

    1、公众号广告



                                       7-3-21
       发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频号
等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放
广告,或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

       我国对从事互联网广告业务进行规定的主要有《中华人民共和国广告法》2及
《互联网广告管理暂行办法》3等法律、法规。

       在公众号广告业务中,发行人系广告发布者。根据国家现行相关法律法规,
除《营业执照》外,发行人从事上述公众号广告业务无需办理特别行业资质,符
合《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。

       2、跨境商品销售

       发行人跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购
等界面,选购发行人在平台内上架的商品,用户下单后,发行人收取货款,并通
知第三方跨境合作方进行发货,并与其结算进货成本,赚取进销差价的业务。

       发行人实际从第三方跨境合作方处采购商品,不涉及跨境业务。根据《互联
网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可
管理办法》《网络食品安全违法行为查处办法》《中华人民共和国电信条例》等
相关规定并经核查,发行人已经取得相关业务所需《互联网药品信息服务资格证
书》《增值电信业务经营许可证》《医疗器械网络销售备案凭证》《食品经营许
可证(含网络经营)》《湖南省网络食品经营备案信息公示》,具体情况详见本
补充法律意见书“二、(一)2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照”。

       3、体检类服务销售

       发行人体检类服务销售是发行人向有资质的机构以约定价格采买体检类服
务,再进行自主定价售卖,赚取进销差价的业务。报告期内,发行人及相关合作

   2  根据《中华人民共和国广告法》规定,本法所称广告发布者,是指为广告主或者广告主委托的广告
经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织;“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉
及的事项需要取得行政许可的,应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药
和保健食品广告,以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告,应当在发布前由有关部门(以下称
广告审查机关)对广告内容进行审查;未经审查,不得发布。广告主申请广告审查,应当依照法律、行政
法规向广告审查机关提交有关证明文件。”
    3 根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定,“互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告

主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等证明文件,应当真实、合法、有效。”“法
律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务,以及禁止发布广告的商品或者服务,任何单位
或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。”
                                             7-3-22
方及其取得资质情况如下:

   合作方           证照名称              编号           核发单位      有效期至
 海南益丰互
                                     MA5TD2A884600     海南省卫生健
 联网医院有     医疗机构执业许可证                                    2025.06.10
                                       0017D1102         康委员会
 限公司注 1
 长沙开福爱
                                                       长沙市开福区
 康卓悦门诊     医疗机构执业许可证      430083013                     2027.07.05
                                                         卫生健康局
     部
 长沙美奥口                          PDY900173430111   长沙市卫生健
                医疗机构执业许可证                                    2024.11.23
   腔医院                               17A5112          康委员会
 长沙雨花脊                                            长沙市雨花区
                医疗机构执业许可证      430100130                     2027.04.17
   正诊所                                                卫生健康局
 长沙智仁综                                            长沙市岳麓区
                医疗机构执业许可证      430089357                     2023.11.07
   合门诊                                                卫生健康局
 长沙美年大
 健康健康管              注2                \                \             \
 理有限公司
    注 1:海南益丰互联网医院有限公司为发行人全资子公司;
    注 2:由合作方长沙美年大健康健康管理有限公司旗下有资质的医疗机构提供具体的体
检服务。

    由于该业务模式下发行人系采购并销售体检类服务套餐的一方,并非体检类
服务实际提供方,因此无需再取得相应体检类业务相关资质。

       4、健康管理服务

    发行人健康管理服务是发行人向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导
等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益(如购物券等),赚取服务
费用的业务。

    发行人经营范围已包括“健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服
务”,实际提供健康管理服务的机构(即发行人全资子公司海南益丰互联网医院
有限公司)已取得《医疗机构执业许可证》。

       (三)公司不属于互联网平台服务经营者,无需取得相关资质

    报告期内,发行人在各类线上业务收入的交易中,系直接向客户提供商品或
服务的一方,不属于向自然人、法人或其他市场主体提供互联网平台服务的经营
者。

                                       7-3-23
        发行人不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以
下简称“《指南》”)中界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信息交
流等作为互联网平台服务经营者获取收入的情形,不存在通过提供互联网平台撮
合交易服务获取收入的情形4,与同行业可比公司不存在重大差异。

        据此,本所认为,发行人不属于互联网平台服务经营者,无需取得相关资质。

        三、公司线上业务的性质,是否存在撮合交易,链接或代销第三方产品、
服务并收取费用等情形,公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业
政策

        (一)公司线上业务的性质,是否存在撮合交易,链接或代销第三方产品、
服务并收取费用等情形

        根据《指南》第二条的规定,撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收
取费用的经营者为平台经营者,即提供商家进驻、交易撮合的平台,典型的从事
该类线上业务的企业例如阿里巴巴集团控股有限公司提供的网络零售平台(以下
简称“淘宝平台”)服务。

        公司线上业务的具体内容及性质参见本题之“一、公司线上业务的经营模式,
涉及的产品或服务类别,合同签订形式及主要内容,产品、服务或资金的流转情
况,是否符合行业惯例,报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方
式”相关回复。报告期内,公司在各类线上业务中,系直接向客户提供商品或服
务的一方,不属于上述《指南》规定的平台经营者,不涉及撮合交易,链接或代
销第三方产品、服务并收取费用的情形,具体而言:

        1、公司不存在提供网络经营场所的情况

        淘宝平台等线上业务中存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取
服务费用的平台,均为平台内经营者商品的销售提供网络虚拟场所,商品的实际
销售方为平台内经营者,即淘宝平台等不是实际参与交易的一方。


    4 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条“(一)平台,本指南所称平台为
互联网平台,是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以
此共同创造价值的商业组织形态。(二)平台经营者,是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。(三)平台内经营者,是指在互联网平台内提供商品或
者服务(以下统称商品)的经营者。”
                                             7-3-24
    在公司的线上业务中,公司为直接向客户提供商品或服务的一方,不存在作
为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所的情形。

    2、公司不存在提供交易撮合的情况

    如前文所述,公司线上业务中,公司为直接向客户提供商品或服务的一方,
客户的款项直接向公司进行支付,公司与客户为交易的当事双方,公司不存在提
供交易撮合等服务并收取服务费用的情形。

    3、公司不存在提供信息交流的情况

    如前文所述,公司线上业务系向客户提供具体的商品及服务,不涉及为第三
方提供信息交流服务的情况。

    综上所述,本所认为,公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业
务,不属于平台经营者,不存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取
费用的情形。

    (二)公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

    1、公司主营业务

    公司是国内领先的药品零售连锁企业之一,主营业务为药品、保健品、医疗
器械以及与健康相关的日用便利品等的医药连锁零售业务。根据国家统计局《国
民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)行业分类标准,公司所处行业为“批发和
零售业”中的“零售业”(行业代码:F52)之“医药及医疗器材专门零售”(行业代
码:F525)。

    2、本次募集资金投向

    公司本次募集资金投向情况如下:

                                                                     单位:万元
序号                          项目             项目总投资金额    拟投入募集资金
       江苏二期、湖北医药分拣加工中
   1                                                 43,900.23         43,202.15
           心及河北医药库房建设项目
   2        益丰数字化平台升级项目                    8,064.20          8,064.20
   3              新建连锁药店项目                  201,468.36        128,476.89


                                      7-3-25
     序号                                 项目             项目总投资金额       拟投入募集资金
           4                 补充流动资金项目                     75,000.00           75,000.00
                                          合计                   328,432.79          254,743.24


           3、公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业,符合国
     家产业政策

           根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》(国发〔2005〕40 号)规定,
     《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、
     限制类和淘汰类,且符合国家有关法律、法规和政策规定的,为允许类。允许类
     不列入《产业结构调整指导目录》。

           根据《产业结构调整指导目录》(以下简称“《目录》”),公司主营业务及
     本次募集资金投向不属于《目录》规定的限制类和淘汰类产业。除不涉及产业投
     向的补充流动资金项目外,公司主营业务及本次募集资金投向对应《目录》的具
     体情况如下:

 类别                 项目                   主要内容/主要投向                对应《目录》相关产业
                                      药品、保健品、医疗器械以及与健康
               医药及医疗器材专门                                         项目不在《目录》“限制类、
主营业务                              相关的日用便利品等的医药连锁零
                       零售                                                     淘汰类”之列
                                                    售业务
               江苏二期、湖北医药分   本项目拟引入物流系统设备,在湖北
本次募集                                                                  项目不在《目录》“限制类、
               拣加工中心及河北医     武汉、江苏南京、河北石家庄新建或
资金投向                                                                        淘汰类”之列
                 药库房建设项目           扩充医药商品仓储物流基地
                                      本项目主要涉及发行人自用数字化
本次募集       益丰数字化平台升级                                         项目不在《目录》“限制类、
                                      基础设施优化以及数字化平台等多
资金投向               项目                                                     淘汰类”之列
                                        个系统平台的搭建及迭代更新
                                      本项目拟在湖南、上海、江苏、江西、
本次募集                                                                 项目不在《目录》“限制类、
                新建连锁药店项目      湖北、广东、河北、浙江、天津九省
资金投向                                                                       淘汰类”之列
                                        市合计新建连锁门店 3,900 家

           综上所述,本所认为,公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。




                                                  7-3-26
7-3-27
            湖南启元律师事务所
                    关于
     益丰大药房连锁股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券
                    的
          补充法律意见书(三)




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000

      电话:(0731)82953-778 传真:(0731)82953-779

                   网站:www.qiyuan.com




                            7-3-1
                         湖南启元律师事务所

                 关于益丰大药房连锁股份有限公司

               向不特定对象发行可转换公司债券的

                        补充法律意见书(三)




致:益丰大药房连锁股份有限公司


    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受益丰大药房连锁股份有限公司

(以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请本次向不

特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

    就益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券事项,本所已于 2022 年 10 月

出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换

公司债券的律师工作报告》《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限

公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

    2022 年 11 月 17 日,中国证券监督管理委员会出具了 222650 号《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),本所

就《反馈意见》有关事项进行回复,出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房

连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简

称“《补充法律意见书(一)》”)。

    2023 年 2 月 17 日,中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注

册管理办法》(证监会令第 206 号)(以下简称“《注册管理办法》”),系统

性修订了主板再融资相关规则,为衔接配合上述变化,本所律师重新出具了《湖

南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《湖南启元律

师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券


                                   7-3-2
的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

    2023 年 3 月 30 日,上海证券交易所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再

融资)[2023]172 号)(以下简称“《审核问询函》”),本所律师就《审核问询

函》涉及的相关事项进行了核查并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房

连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》

(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。

    鉴于上海证券交易所针对补充法律意见书(二)的相关事项出具了补正意见,

据此,本所律师就上述补正意见涉及的相关事项进行了补充核查和验证并出具了

《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“本补充法律意见书”)。本

补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》

《补充法律意见书(二)》的补充,本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律

师工作报告》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》一并使用。

《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书

(二)》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

    除本补充法律意见书有特别说明外,本所及本所律师在《法律意见书》、《律

师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中发表法律

意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

    本所(含经办律师)声明如下:

    (一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证

监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实发表法律意见。

    (二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行

人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证

本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


                                   7-3-3
    (三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所

申请本次发行的必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律

责任。

    (四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按

中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不

得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证:发行人及其实际控制

人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为

出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头

证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、

有效。

    (六)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的

注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意

义务。

    (七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意

见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行一

般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验

资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据

及/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整

性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    (八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

    (九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同

意,不得用作任何其他目的。




                                 7-3-4
                                                   目        录

释义........................................................................................................................ 6
正文........................................................................................................................ 7
一、《审核问询函》之问题 1............................................................................. 7




                                                          7-3-5
                                       释义

    在本补充法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:


   简称     指                               全称或具体含义

  报告期    指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间


    在本补充法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点
后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原
因造成。




                                          7-3-6
                               正文

    一、《审核问询函》之问题 1

    1.关于公司线上业务情况

    根据申报材料,公司通过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、
会员精准营销等渠道或方式,为线下门店带来持续增量的订单和客流;通过建
设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务,实现用户的黏性与企业品牌
的提升。

    请发行人说明:(1)公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别,
合同签订形式及主要内容,产品、服务或资金的流转情况,是否符合行业惯例,
报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式;(2)公司是否需要
取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等;(3)公司线上业务的性质,
是否存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形,公司主
营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

    请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、取得并查阅公司与线上业务相关的情况说明;

    2、取得并查阅公司与线上业务相关的协议;

    3、查阅公司及同行业可比公司报告期内定期报告中财务报告、主营业务及
线上业务的内容;

    4、取得并查阅公司与线上业务相关收入的财务数据;

    5、查阅《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办
法》《食品经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《国务院反垄断委
员会关于平台经济领域的反垄断指南》《产业结构调整指导目录》等与公司经营

                                  7-3-7
线上业务及公司产业相关的法律法规及相关规定;

    6、取得并查阅与公司线上业务相关的资质、许可;

    7、查看公司线上业务主要网络平台;

    8、取得并查阅公司募集资金投向相关的可行性研究报告。

    【核查结果及回复】

    一、公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别,合同签订形式及
主要内容,产品、服务或资金的流转情况,是否符合行业惯例,报告期内公司
该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

    (一)公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别

    报告期内,公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务
模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行,互联网平台仅作为线下实体门
店触达门店周边用户的渠道;B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售;其他
探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管
理服务等。各探索类业务整体规模极小,均处于早期阶段。各类线上业务的经营
模式及其涉及的产品或服务类别情况如下:

    1、O2O 模式
    报告期内,公司 O2O 模式的运作流程如下:




    公司 O2O 模式是线下实体门店触达门店周边用户的渠道,其运作仍依托线
下实体门店进行。O2O 模式覆盖范围为线下实体门店所在的同城区域,公司线


                                  7-3-8
下实体门店通过在美团、饿了么、益丰健康 APP、小程序等第三方及公司自建平
台开设线上购买渠道,主要面向距离门店较近的用户进行销售。用户通过线上平
台向线下实体门店下单后,线上平台通知相应线下实体门店备货,并通知配送员
到店取货,由配送员在较短时间内送达用户,实现线下实体门店通过线上平台向
周边用户的销售。

       2、B2C 模式
    报告期内,公司 B2C 模式的运作流程如下:




       公司 B2C 模式是依托天猫、京东、益丰健康 APP、小程序等第三方电商平
台及公司自建平台通过网上门店向用户进行销售的模式。用户通过平台在网上门
店下单后,公司获取订单,通过仓库以快递方式发货,包括从公司仓库通过快递
发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递发出商
品。

       3、其他探索类业务模式

    (1)公众号广告

    发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频号
等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放
广告,或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

    (2)跨境商品销售

    公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等
界面,选购公司在平台内上架的商品,用户下单后,公司收取货款,通知第三方


                                     7-3-9
跨境合作方进行发货,并与其结算进货成本,赚取进销差价的业务。

     (3)体检类服务销售

     公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务套
餐,再进行自主定价售卖,赚取进销差价的业务。

     (4)健康管理服务

     公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内
容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益,赚取服务费用的业务。

     (二)公司线上业务合同签订形式及主要内容

     1、合同签订形式1

     (1)O2O模式

     公司O2O模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司向用户
的销售主要面向终端个体消费者,用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司
与线上平台如美团、饿了么等签订书面相关服务合同,并根据不同线上平台提供
配送服务的情况与配送方签订书面配送相关合作合同。

     (2)B2C模式

     公司B2C模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及快递物流公司。公司
B2C模式向用户的销售主要面向终端个体消费者,用户以订单形式向公司购买商
品或服务。公司与线上平台如天猫、京东等签订书面相关服务合同,并与快递物
流公司签订书面快递服务相关合同。

     (3)其他探索类业务模式

     公司线上业务其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体
检类服务销售及健康管理服务等,各类业务的合同签订形式如下:

发行人签订合
                   公众号广告        跨境商品销售       体检类服务销售       健康管理服务
  同的相对方

    1 根据《民法典》第四百六十九条,以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并

可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。本部分所指书面合同包括纸质形式书面签署的合同,亦包
括公司通过线上平台签订的相关合同。
                                             7-3-10
   供应商              \              书面             书面               \注
企业客户/用
                     书面             书面             书面              书面
    户
注:健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务
包,实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司,因此该类业务模式下不存在外部供应
商。

    2、合同主要内容

    公司线上业务各类模式的合同主要内容如下:

    (1)O2O 模式

发行人                                 合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                    结算方式        发行人的权利义务          相对方的权利义务
  对方     务
         用户通
         过平台
         购买公                  收取货品价款;保证产品质
                    用户下单时                              受领标的物;支付商品价
 用户    司商品,                量;交付标的物;保管标的
                    支付货款                                        款等
         具体以                            物等
         用户订
         单为准
                                                            收取技术服务费;提供约
                                                            定的技术服务或其他相
                                                            关服务;对商户拟在平台
                                 支付技术服务费;使用和管
                                                            发布的内容、信息进行审
                                 理平台账户;具备相应的经
                                                            核;发送推广信息;对商
                                 营资质、合法经营;根据系
                                                            户的商品、交易及店铺等
                    公司按约定   统提示及时处理订单;负责
线上平   技术服                                             数据进行查阅;监督商户
                    向平台支付   解决用户或第三方的投诉;
  台       务                                               是否应履行退款或赔付
                    技术服务费   应用户要求提供商品发票;
                                                            等相关义务;判定商户是
                                 遵守平台配送规则;保证商
                                                            否应获得相关赔付;有权
                                 品在线标注的价格真实、准
                                                            使用自有资金或指令合
                                 确并履行消费者保障义务等
                                                            作金融机构划扣商户交
                                                            易资金代商户向消费者
                                                              或第三方进行支付等
                                 支付运输服务费;要求配送
                                 方按时提供配送服务;提供
                                 有关配送业务的相应的单据
                    公司按约定                              收取配送服务费;对配送
                                 信息;根据货品的大小、性
         运输服     向配送方支                              的货品检查包装情况;按
配送方                           质,用安全合理的包装材料
           务       付配送服务                              约定提供及时高效的配
                                 对货物进行包装;具备相关
                        费                                        送服务等
                                 商品的经营资质;指派固定
                                 对接人与乙方联系并协调配
                                   送货过程中的有关事宜等

    (2)B2C 模式
                                         7-3-11
发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                     结算方式          发行人的权利义务          相对方的权利义务
  对方     务
         用户通
         过平台
         购买公                   收取货品价款;保证产品质
                     用户下单时                                受领标的物;支付商品价
 用户    司商品,                 量;交付标的物;保管标的
                     支付货款                                          款等
         具体以                             物等
         用户订
         单为准
                                  支付技术服务费;使用和管     收取技术服务费;提供电
                                  理平台账户;保证在平台提     子商务交易平台及相应
                                  交的注册资料真实、准确、     技术支持服务;对平台使
                                  合法、有效、保证符合约定     用方提供合理的指导和
                                  的入驻条件;遵守约定的平     培训;根据商户营业执照
                                  台相关规则及流程;保证平     核实及调整在平台经营
                     公司按约定
线上平   技术服                   台经营的商品拥有合法销售     的具体商品的种类、数量
                     向平台支付
  台       务                     权;商品质量合格,符合国     和类目范围;对商户提供
                     技术服务费
                                  家相关质量标准,不侵犯任     的相关资质文件及各类
                                  何第三方的合法权利;保证     信息资料进行审核;监督
                                  发布的商品信息真实、准确、   商户发布的交易信息;视
                                  保证按照平台审核通过的商     情况支持商户的促销活
                                  品类目和品牌经营;应用户     动;监管和管理商户与用
                                      要求提供商品发票               户的交易等
                                                               收取运输服务费;免费提
                                                               供面单、信封、塑料包装
                                  支付运输服务费;要求配送
                     公司按约定                                袋等标准物料;提供准确
                                  方按时提供配送服务;提供
快递物   运输服      向配送方支                                包裹重量查询;专员客服
                                  有关配送业务的相应的单据
  流       务        付配送服务                                对接,出现纠纷时及时配
                                  信息;对易碎商品进行加固
                         费                                    合客服查找异常问题,直
                                            包装等
                                                               至异常问题解决;赔偿运
                                                               输途中的丢件、破碎等

    (3)公众号广告

发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相      服务          结算方式         发行人的权利义务        相对方的权利义务
  对方
                                                                 支付广告服务费;提供
                                        收取广告服务费;制作广   所需资质证明、广告物
                        发行人按约定    告内容;展示约定的宣传   料及必要信息,并承诺
企业客
          广告服务      收取广告服务    内容;对自有平台方独立   提供的图文信息内容
  户
                              费        维护、运营并独立承担全   真实、合法,不侵犯他
                                          部责任;开具发票等     人的权利以及不违反
                                                                     相关广告法等

    (4)跨境商品销售


                                           7-3-12
发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                        结算方式          发行人的权利义务        相对方的权利义务
  对方     务
         跨境电
         商供应      商品销售价格由公
         链中央      司自行确定;进货
                                                                 收取货物采购款;保证
         仓服务      结算价为跨境中央
                                        支付货物采购款;安排项   提供给公司的货物相
         (包括      仓供货价格。双方
                                        目专门负责人对接;提供   关信息真实、合规、有
         集中采      定期对账,具体支
供应商                                  采购需求(包括但不限于   效;如所授权的货物发
         购、品质    付方式:第三方支
                                        数量、品类、品版以及采   生授权变更时应及时
         管理、库    付系统自动结算。
                                          购价格等信息)等       通知公司;开展免费的
         存共享、    支付系统在结算时
                                                                   业务指导及培训等
         跨境物      将货物采购款直接
         流、保税        付给供应商
         仓储等)
         用户通
         过平台
         购买公
                     用户下单时支付货   收取货品价款;保证产品   受领标的物;支付商品
 用户    司商品,
                             款           质量;交付标的物等           价款等
         具体以
         用户订
         单为准

    (5)体检类服务销售

发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服务        结算方式        发行人的权利义务        相对方的权利义务
  对方
                                                               收取体检类服务的采
                                                               购费;保证其及其相关
                                                               服务和项目提供人员
                                        支付体检类服务的采购
                                                               具备提供上述服务或
                                        费;独立自主经营、自负
                                                               项目的合法有效资质,
                                        盈亏,独立完成整个销售
                       双方按约定时                            并保证提供的服务或
                                        流程(包括制定营销方
         公司向供应    间对周期内实                            项目具备合法性;安排
                                        案、营销模式、奖惩措施
供应商   商购买体检    际成交量进行                            专人对接公司需求,协
                                        等);有义务将体检类服
           类服务      对账,按结算价                          助公司持续优化、改进
                                        务项目说明及特别注意
                       支付采购价款                            项目或服务流程等;若
                                        的地方提前告知消费者,
                                                               因体检类服务致用户
                                        并提醒消费者遵守相关
                                                               向公司主张侵权或违
                                            的要求与规定等
                                                               约,需协助公司处理用
                                                               户的该等纠纷,并承担
                                                                   产生的损失等
         用户向公司     用户下单时支
                                        向用户销售体检类服务     接受体检类服务;支付
 用户    购买体检类     付体检类服务
                                          包并收取销售价款等       体检类服务价款等
           服务             价款

    (6)健康管理服务

                                          7-3-13
发行人签                               合同主要内容
订合同的
  相对方    服务       结算方式       发行人的权利义务       相对方的权利义务
           用户向公
                      用户下单时支     收取健康管理服务价
           司购买健                                         接受健康管理服务;支
  用户                付健康管理服   款;保证服务质量;提
           康管理服                                         付健康管理服务价款等
                        务价款         供健康管理服务等
             务
注:健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务
包,实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司,因此该类业务模式下不存在外部供应
商。

    (三)公司线上业务产品、服务或资金的流转情况

    1、O2O 模式
    (1)产品流转情况
    用户通过线上平台向线下实体门店下单后,线上平台通知相应线下实体门店
备货,并通知配送员到店取货,由配送员在较短时间内送达用户,实现线下实体
门店通过线上平台向周边用户的销售。
    (2)资金流转情况
    用户通过第三方线上平台下单后,货款支付到第三方平台账户,交易完成后,
平台扣除服务费后将资金转入公司账户;用户通过公司线上自有平台下单后,货
款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

    2、B2C 模式
    (1)产品流转情况
    用户通过线上平台在网上门店下单后,公司获取订单,通过仓库以快递方式
发货,包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买
后从第三方仓库通过快递发出商品。
    (2)资金流转情况
    用户通过电商平台下单后,货款支付到电商平台账户,交易完成后,平台扣
除服务费后将资金转入公司账户;用户通过公司线上自有平台下单后,货款直接
支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

    3、其他探索类业务
    (1)公众号广告
    微信公众号特定区域投放广告业务:根据发行人与微信官方订立的《微信平

                                       7-3-14
台广告展示服务协议》的约定,微信官方根据广告点击量,按月向发行人推送交
易账单。发行人通过交易账单向微信官方发起结算申请并确认收入,微信官方在
约定时间内将结算资金支付到发行人账户。
    以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广业务:发行人与企业客户签订
合同,在完成推广服务后确认收入,并与企业客户直接进行结算收款。企业客户
例如华润三九、澳美制药等医药产品供应商,以及北京搜药天志传媒有限公司等
医药资讯提供商。
    (2)跨境商品销售
    跨境商品销售价格由公司自行确定;公司进货结算价为跨境中央仓供货价
格。用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面下单支付后,公
司通知第三方跨境合作方进行发货,交易完成后,公司根据平台订单确认收入并
与跨境合作方按约定价格结算货款,货款具体支付方式:用户下单支付后,款项
进入公司账户,用户确认收货后,将货物采购款支付给供应商。
    (3)体检类服务销售
    用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单支付后,款项进入公司账
户,用户自行前往指定体检等服务机构,服务完成后,公司确认收入并与体检等
服务机构按约定价格定期结算采购价款。
    (4)健康管理服务

    用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务包并完
成支付后,在服务包规定的时间内,公司为用户提供包括饮食、运动、作息、用
药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益(如购物券等)。公
司根据平台订单在服务期结束后确认收入。

    4、公司线上业务的消费者纠纷处理

    公司在线上业务中系直接向消费者提供商品或服务的一方,并作为交易当事
方承担保证产品或服务质量等的义务。根据相关方权利义务的约定及公司确认,
公司线上业务的消费者在购买、使用商品或服务时,其合法权益受到损害的,由
公司向其进行赔偿。在公司赔偿后,如属于商品生产者或服务提供者的责任,或
者属于向公司提供商品或服务的其他销售者责任的,公司再向商品生产者、服务


                                  7-3-15
   提供者或其他销售者等第三方进行追偿。

          (四)公司线上业务经营符合行业惯例

          报告期内,公司线上业务以 O2O 及 B2C 为主,为线上业务收入的主要来源。
   随着网络的普及与移动互联网技术的发展,互联网+相关业务已成为同行业可比
   公司业务的重要组成部分,具体情况如下:
      序号              公司名称                  公开披露信息中关于线上业务的表述
                                            2021 年度,老百姓线上渠道实现销售额近 7 亿元;
          1               老百姓            老百姓将利用线下门店布局优势,积极发展线上业
                                                    务,持续布局 O2O 和 B2C 业务
                                            2021 年度,大参林新零售业务(O2O+B2C)销售
                                            同比增长 87%;大参林积极探索互联网与传统实体
          2               大参林
                                            药店零售的融合发展模式,利用好 B2C、O2O、新
                                                          零售等新业务模式
                                            2021 年度,一心堂电商业务总销售额为 3.8 亿元,
                                            其中 O2O 占比 80.28%,B2C 占比 19.72%;一心堂
          3               一心堂
                                            在电商业务模块的运营上,搭建了 O2O 业务和 B2C
                                                                 业务

          资料来源:上市公司定期报告

          O2O 及 B2C 模式为同行业可比公司主要披露的线上业务,与公司线上业务
   经营情况相同,公司线上业务经营符合行业惯例。

          (五)报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

          1、公司线上业务主要模式
          报告期各期,公司线上业务主要模式收入及其占比情况如下:
                                                                           单位:亿元、%
                2022 年 1-9 月        2021 年度             2020 年度           2019 年度
                        占营业                占营业              占营业              占营业
   项目
               金额     收入比     金额       收入比     金额     收入比      金额    收入比
                          例                    例                  例                  例
O2O 收入       9.54      7.14%      7.81       5.10%     4.00      3.04%      2.69    2.62%
B2C 收入       2.68      2.01%      3.47       2.26%     2.88      2.19%      1.14    1.11%
线上业务主
要模式收入     12.22     9.15%     11.28      7.36%      6.88      5.23%      3.83    3.73%
  合计
 营业收入     133.48    100.00%    153.26     100.00%   131.45    100.00%    102.76   100.00%

                                               7-3-16
                    2019 至 2022 年 1-9 月,公司线上业务主要模式收入合计分别为 3.83 亿元、
                6.88 亿元、11.28 亿元及 12.22 亿元,占当期营业收入的比例均小于 10%,占比
                较小,以 O2O 销售模式产生的收入为主。在 O2O 销售模式下,线上平台仅作为
                线下实体门店向周边用户销售的渠道,线下实体门店仍为实现销售依托的载体。
                    通过互联网平台网上门店形式销售的 B2C 模式产生的收入占报告期各期营
                业收入的比例分别为 1.11%、2.19%、2.26%及 2.01%,公司来源于互联网平台网
                上门店的销售收入占各期营业收入比例很小。

                    2、公司线上业务探索类业务模式
                    报告期各期,公司线上业务探索类业务模式收入及其占比情况如下:
                                                                                        单位:万元、%
                           2022 年 1-9 月            2021 年度                  2020 年度                 2019 年度
       项目                         占营业收               占营业收                   占营业收                   占营业收
                           金额                金额                       金额                      金额
                                      入比例                 入比例                   入比例                     入比例
  公众号广告收入           45.28      0.00%    60.59         0.00%        17.77         0.00%       4.53          0.00%
 跨境商品销售收入            -          -        -                 -        -               -         -               -
体检类服务销售收入         4.04       0.00%      -                 -        -               -         -               -
 健康管理服务收入          2.31       0.00%      -                 -        -               -         -               -
线上业务探索类业务
                           51.63     0.00%     60.59         0.00%        17.77         0.00%       4.53          0.00%
    模式收入合计
     营业收入         1,334,763.79 100.00% 1,532,630.53 100.00%        1,314,450.24    100.00%   1,027,617.47    100.00%
                注:跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务均为 2022 年起公司开始探索的新业务,
                其中跨境商品销售业务于 2022 年 10 月上线。

                    报告期各期,公司线上业务探索类业务模式收入合计为 4.53 万元、17.77 万
                元、60.59 万元及 51.63 万元,报告期各期占当期营业收入比例均不足 0.01%,占
                比极低。
                    报告期内,公司线上业务的收入确认方式参见本问题“(三)公司线上业务
                产品、服务或资金的流转情况”之回复。

                    二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等

                    报告期内,公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务
                模式等。



                                                          7-3-17
    (一)公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等

    1、O2O 及 B2C 模式涉及的线上经营相关法律法规

    公司线上业务的主要模式分为 O2O 及 B2C 两种模式。其中,O2O 模式依托
线下实体门店运行,互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道;
B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售。相关业务涉及的主要线上经营相关
法律法规如下:

    (1)《互联网药品信息服务管理办法》

    根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定,拟提供互联网药品信息服务
的网站,应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营
许可证或者办理备案手续之前,按照属地监督管理的原则,向该网站主办单位所
在地省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门提出申请,经审核同意后取
得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市(食品)药品监督管
理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核,符合条件的
核发《互联网药品信息服务资格证书》。

    (2)《医疗器械网络销售监督管理办法》

    根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定,从事医疗器械网络销售的
企业,应当填写医疗器械网络销售信息表,事先向所在地设区的市级食品药品监
督管理部门备案。相关信息发生变化的,应当及时变更备案。

    (3)《食品经营许可管理办法》

    根据《食品经营许可管理办法》的规定,申请食品经营许可,应当按照食品
经营主体业态和经营项目分类提出,其中,食品经营者申请通过网络经营的,应
当在主体业态后以括号标注。

    (4)《网络食品安全违法行为查处办法》

    根据《网络食品安全违法行为查处办法》的规定,通过自建网站交易的食品
生产经营者应当在通信主管部门批准后 30 个工作日内,向所在地市、县级市场
监督管理部门备案,取得备案号。

                                    7-3-18
    (5)《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》

    根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的规定,
从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册时,同步提交《仅
销售预包装食品经营者备案信息采集表》,一并办理仅销售预包装食品备案。目
前持有营业执照的市场主体从事仅销售预包装食品活动,应当在销售活动开展前
完成备案。已经取得食品经营许可证的,在食品经营许可证有效期届满前无需办
理备案。

    (6)《互联网信息服务管理办法》

    根据《互联网信息服务管理办法》的规定,从事经营性互联网信息服务,应
当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互
联网信息服务增值电信业务经营许可证。

    (7)《中华人民共和国电信条例》

    根据《中华人民共和国电信条例》的规定,经营增值电信业务,业务覆盖范
围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批准,
取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务覆盖范围在一个省、自治区、直
辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准,取得《增
值电信业务经营许可证》。

    2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照

    截至本补充法律意见书出具日,发行人及其线上业务的重要子公司已就互联
网药品、医疗器械、食品销售取得了相关证书及备案,具体情况如下:

 持证主体         证照名称               编号          核发单位      有效期至

通过自建平台以及入驻第三方平台进行线上销售的主体
             互联网药品信息服务    (湘)-非经营性    湖南省药品监
                                                                     2024.12.03
                   资格证书          -2019-0081         督管理局
                                                      中华人民共和
             增值电信业务经营许
 益丰药房                          合字 B2-20210212   国工业和信息   2026.07.28
                     可证
                                                          化部
             医疗器械网络销售备      湘常械网销备     常德市市场监
                                                                         \
                   案凭证            20220004 号        督管理局

                                      7-3-19
 持证主体         证照名称                 编号         核发单位      有效期至
             食品经营许可证(含网                      武陵区食品药
                                    JY14307020320305                  2024.02.26
                   络经营)                            品监督管理局
             湖南省网络食品经营           湘网食备     常德市市场监
                                                                          \
                 备案信息公示            4307000008      督管理局
仅通过入驻第三方平台进行线上销售的主体
             互联网药品信息服务      (鄂)-非经营性   湖北省药品监
                                                                      2026.01.19
                   资格证书            -2021-0018        督管理局
湖北益丰药   医疗器械网络销售备                        武汉市市场监
                                      201806290051                        \
    房             案公示                                督管理局
             仅销售预包装食品经                        武汉市武昌区
                                    YB24201060036790                      \
             营者备案信息采集表                          行政审批局
             互联网药品信息服务      (湘)-非经营性   湖南省药品监
                                                                      2024.01.08
                   资格证书            -2019-0001 号     督管理局
             医疗器械网络销售备       湘长械网销备     长沙市市场监
                                                                          \
九芝堂医药         案凭证             20200355 号        督管理局
                                                       长沙高新技术
             食品经营许可证(含网
                                    JY14301000139205   产业开发区管   2026.03.23
                   络经营)
                                                         理委员会
             互联网药品信息服务      (苏)-非经营性   江苏省药品监
                                                                      2027.09.27
                   资格证书            -2022-0108 号     督管理局
             医疗器械网络销售备                        南京市市场监
江苏益丰药                                    \                           \
                   案公示                                督管理局
    房
                                                       南京市秦淮区
             仅销售预包装食品经
                                    YB23201040002497   市场监督管理       \
             营者备案信息采集表
                                                       局朝天宫分局
             互联网药品信息服务      (冀)-非经营性   河北省药品监
                                                                      2024.09.10
                   资格证书            -2019-0033        督管理局
             医疗器械网络销售备                        石家庄市市场
石家庄新兴                                    \                           \
                   案公示                                监督管理局
             食品经营许可证(含网                      石家庄市鹿泉
                                    JY11301850001755                  2026.05.09
                   络经营)                            区行政审批局
             互联网药品信息服务      (沪)-非经营性   上海市药品监
                                                                      2027.10.25
上海益丰药         资格证书            -2022-0160 号     督管理局
    房       医疗器械网络销售备                        上海市药品监
                                              \                           \
                   案公示                                督管理局
             互联网药品信息服务                        江西省药品监
                                    赣 A202107910007                  2026.02.28
江西益丰药         资格证书                              督管理局
    房       医疗器械网络销售备                        江西省药品监
                                              \                           \
                   案公示                                督管理局
湖北益丰广   互联网药品信息服务      (鄂)-非经营性   湖北省药品监
                                                                      2027.09.27
  生堂             资格证书            -2022-0127        督管理局


                                         7-3-20
       公司已对正在开展 B2C 网上商城的网站进行了备案,备案情况如下:

   权利人                  域名                 网站名称                  备案号

  益丰药房               yfdyf.com               益丰药网         湘 ICP 备 13002850 号-1


       据此,公司拥有 O2O 及 B2C 模式下所需资质、证照。

       (二)公司线上业务探索类业务模式所需的资质、许可、审批等

       公司线上业务探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类
服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小,均处于早期阶段,具
体情况如下:

       1、公众号广告

       发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频号
等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放
广告,或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

       我国对从事互联网广告业务进行规定的主要有《中华人民共和国广告法》2及
《互联网广告管理暂行办法》3等法律、法规。

       在公众号广告业务中,发行人系广告发布者。根据国家现行相关法律法规,
除《营业执照》外,发行人从事上述公众号广告业务无需办理特别行业资质,符
合《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。

       2、跨境商品销售

       公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等
界面,选购公司在平台内上架的商品,用户下单后,公司收取货款,并通知第三


   2  根据《中华人民共和国广告法》规定,本法所称广告发布者,是指为广告主或者广告主委托的广告
经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织;“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉
及的事项需要取得行政许可的,应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药
和保健食品广告,以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告,应当在发布前由有关部门(以下称
广告审查机关)对广告内容进行审查;未经审查,不得发布。广告主申请广告审查,应当依照法律、行政
法规向广告审查机关提交有关证明文件。”
    3 根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定,“互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告

主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等证明文件,应当真实、合法、有效。”“法
律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务,以及禁止发布广告的商品或者服务,任何单位
或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。”
                                             7-3-21
方跨境合作方进行发货,并与其结算进货成本,赚取进销差价的业务。

    公司实际从第三方跨境合作方处采购商品,不涉及跨境业务。根据《互联网
药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管
理办法》《网络食品安全违法行为查处办法》《中华人民共和国电信条例》等相
关规定并经核查,公司已经取得相关业务所需《互联网药品信息服务资格证书》
《增值电信业务经营许可证》《医疗器械网络销售备案凭证》《食品经营许可证
(含网络经营)》《湖南省网络食品经营备案信息公示》,具体情况详见本问询
函回复“二、(一)2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照”。

    3、体检类服务销售

    公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务,再
进行自主定价售卖,赚取进销差价的业务。报告期内,公司及相关合作方及其取
得资质情况如下:

   合作方           证照名称              编号           核发单位      有效期至
 海南益丰互
                                    MA5TD2A884600      海南省卫生健
 联网医院有    医疗机构执业许可证                                     2025.06.10
                                      0017D1102          康委员会
 限公司注 1
 长沙开福爱
                                                       长沙市开福区
 康卓悦门诊    医疗机构执业许可证      430083013                      2027.07.05
                                                         卫生健康局
     部
 长沙美奥口                         PDY900173430111    长沙市卫生健
               医疗机构执业许可证                                     2024.11.23
   腔医院                              17A5112           康委员会
 长沙雨花脊                                            长沙市雨花区
               医疗机构执业许可证      430100130                      2027.04.17
   正诊所                                                卫生健康局
 长沙智仁综                                            长沙市岳麓区
               医疗机构执业许可证      430089357                      2023.11.07
   合门诊                                                卫生健康局
 长沙美年大
 健康健康管           注2                   \                \             \
 理有限公司
    注 1:海南益丰互联网医院有限公司为公司全资子公司;
    注 2:由合作方长沙美年大健康健康管理有限公司旗下有资质的医疗机构提供具体的体
检服务。

    由于该业务模式下公司系采购并销售体检类服务套餐的一方,并非体检类服
务实际提供方,因此无需再取得相应体检类业务相关资质。


                                       7-3-22
        4、健康管理服务
        公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内
容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益(如购物券等),赚取服务费用
的业务。

        公司经营范围已包括“健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服务”,
实际提供健康管理服务的机构(即子公司海南益丰互联网医院有限公司)已取得
《医疗机构执业许可证》。

        (三)公司不属于互联网平台服务经营者,无需取得相关资质
        报告期内,公司在各类线上业务收入的交易中,系直接向客户提供商品或服
务的一方,不属于向自然人、法人或其他市场主体提供互联网平台服务的经营者。

        公司不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下
简称“《指南》”)中界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信息交
流等作为互联网平台服务经营者获取收入的情形,不存在通过提供互联网平台撮
合交易服务获取收入的情形4,与同行业可比公司不存在重大差异。

        公司不属于互联网平台服务经营者,无需取得相关资质。

        三、公司线上业务的性质,是否存在撮合交易,链接或代销第三方产品、
服务并收取费用等情形,公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业
政策

        (一)公司线上业务的性质,是否存在撮合交易,链接或代销第三方产品、
服务并收取费用等情形

        根据《指南》第二条的规定,撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收
取费用的经营者为平台经营者,即提供商家进驻、交易撮合的平台,典型的从事
该类线上业务的企业例如阿里巴巴集团控股有限公司提供的网络零售平台(以下
简称“淘宝平台”)服务。


    4 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条“(一)平台,本指南所称平台为
互联网平台,是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以
此共同创造价值的商业组织形态。(二)平台经营者,是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。(三)平台内经营者,是指在互联网平台内提供商品或
者服务(以下统称商品)的经营者。”
                                             7-3-23
    淘宝平台作为平台经营者提供经营场所、交易撮合、信息交流等服务,在交
易中不作为交易当事的一方,不享有和承担交易当事双方的权利义务,仅收取平
台服务费;发行人在线上业务中系直接向客户提供商品或服务的一方,通过销售
商品或服务取得相关收入,并作为交易当事方享有和承担相关权利义务。发行人
线上业务与淘宝平台具有本质区别。

    公司线上业务的具体内容及性质参见本题之“一、公司线上业务的经营模式,
涉及的产品或服务类别,合同签订形式及主要内容,产品、服务或资金的流转情
况,是否符合行业惯例,报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方
式”相关回复。报告期内,公司在各类线上业务中,系直接向客户提供商品或服
务的一方,不属于上述《指南》规定的平台经营者,不涉及撮合交易,链接或代
销第三方产品、服务并收取费用的情形,具体而言:

       1、公司不存在提供网络经营场所的情况

    淘宝平台等线上业务中存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取
服务费用的平台,均为平台内经营者商品的销售提供网络虚拟场所,商品的实际
销售方为平台内经营者,即淘宝平台等不是实际参与交易的一方。

    在公司的线上业务中,公司为直接向客户提供商品或服务的一方,不存在作
为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所的情形。

       2、公司不存在提供交易撮合的情况

    如前文所述,公司线上业务中,公司为直接向客户提供商品或服务的一方,
与客户为交易的当事双方,公司不存在提供交易撮合等服务并收取服务费用的情
形。

       3、公司不存在提供信息交流的情况

    如前文所述,公司线上业务系向客户提供具体的商品及服务,不涉及为第三
方提供信息交流服务的情况。

    综上所述,公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业务,不属于
平台经营者,不存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。


                                     7-3-24
           (二)公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

           1、公司主营业务

           公司是国内领先的药品零售连锁企业之一,主营业务为药品、保健品、医疗
     器械以及与健康相关的日用便利品等的医药连锁零售业务。根据国家统计局《国
     民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)行业分类标准,公司所处行业为“批发和
     零售业”中的“零售业”(行业代码:F52)之“医药及医疗器材专门零售”(行
     业代码:F525)。

           2、本次募集资金投向

           公司本次募集资金投向情况如下:
                                                                                  单位:万元
     序号                               项目            项目总投资金额        拟投入募集资金
                江苏二期、湖北医药分拣加工中
           1                                                    43,900.23           43,202.15
                    心及河北医药库房建设项目
           2          益丰数字化平台升级项目                     8,064.20            8,064.20
           3                新建连锁药店项目                   201,468.36          128,476.89
           4                补充流动资金项目                    75,000.00           75,000.00
                                        合计                   328,432.79          254,743.24


           3、公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业,符合国
     家产业政策

           根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》(国发〔2005〕40 号)规定,
     《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、
     限制类和淘汰类,且符合国家有关法律、法规和政策规定的,为允许类。允许类
     不列入《产业结构调整指导目录》。

           根据《产业结构调整指导目录》(以下简称“《目录》”),公司主营业务
     及本次募集资金投向不属于《目录》规定的限制类和淘汰类产业。除不涉及产业
     投向的补充流动资金项目外,公司主营业务及本次募集资金投向对应《目录》的
     具体情况如下:
 类别                项目                  主要内容/主要投向                对应《目录》相关产业
主营业务       医药及医疗器材专门   药品、保健品、医疗器械以及与健康    项目不在《目录》“限制类、

                                               7-3-25
 类别              项目                   主要内容/主要投向             对应《目录》相关产业
                   零售            相关的日用便利品等的医药连锁零            淘汰类”之列
                                               售业务
            江苏二期、湖北医药分   本项目拟引入物流系统设备,在湖北
本次募集                                                              项目不在《目录》“限制类、
            拣加工中心及河北医     武汉、江苏南京、河北石家庄新建或
资金投向                                                                    淘汰类”之列
              药库房建设项目           扩充医药商品仓储物流基地
                                   本项目主要涉及发行人自用数字化
本次募集    益丰数字化平台升级                                        项目不在《目录》“限制类、
                                   基础设施优化以及数字化平台等多
资金投向            项目                                                    淘汰类”之列
                                     个系统平台的搭建及迭代更新
                                   本项目拟在湖南、上海、江苏、江西、
本次募集                                                              项目不在《目录》“限制类、
             新建连锁药店项目      湖北、广东、河北、浙江、天津九省
资金投向                                                                    淘汰类”之列
                                     市合计新建连锁门店 3,900 家

           综上所述,公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。




                                               7-3-26
7-3-27
           湖南启元律师事务所
                   关于
  益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
                   的
         补充法律意见书(四)




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层   410000

 电话:(0731)82953-778             传真:(0731)82953-779

                    网站:www.qiyuan.com




                            7-3-1
                         湖南启元律师事务所

                 关于益丰大药房连锁股份有限公司

               向不特定对象发行可转换公司债券的

                        补充法律意见书(四)



致:益丰大药房连锁股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受益丰大药房连锁股份有限公司
(以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请本次向不
特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事宜进行了法律核查,于 2022 年 10
月出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转
换公司债券的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份
有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

    2022 年 11 月 17 日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具
了 222650 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称
“《反馈意见》”)本所就《反馈意见》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南
启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

    2023 年 2 月 17 日,中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注
册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)(证监会令第 206 号),系统性
修订了主板再融资相关规则,为衔接配合上述变化,本所重新出具了《湖南启元
律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债




                                   7-3-2
券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《湖南启元律师事务
所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

    上海证券交易所于 2023 年 3 月 30 日出具了《关于益丰大药房连锁股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再
融资)[2023]172 号)(以下简称“《审核问询函》”),本所律师就《审核问
询函》涉及的相关事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房
连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》
(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。此外,上海证券交易所针对补充法
律意见书(二)的相关事项出具了补正意见,据此,本所律师就本次上海证券交
易所补正意见涉及的相关事项进行了补充核查和验证,并于 2023 年 5 月 4 日出
具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)
(法律意见书、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)与补充法律意见
书(三)合称“原法律意见书”)。

    鉴于法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具日(以下简称“补充期
间”),发行人相关存续、经营情况、财务数据等事项发生变更,天健会计师事
务所对发行人的财务报表加审至 2022 年 12 月 31 日(以下简称“加审期间”,
即 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日),本所对发行人补充期间的有关法律
事项及《反馈意见》、《审核问询函》涉及的法律问题进行了补充核查与验证,
并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》(简称“本补充法律意见书”)。
对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项,本补充法律意见书不再重复披
露。本补充法律意见书是对原法律意见书有关内容的补充,并构成不可分割的一
部分。

    除本补充法律意见书有特别说明外,本所及本所律师在原法律意见书中发表
法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

    本所(含经办律师)声明如下:




                                    7-3-3
    (一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实发表法律意见。

    (二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    (三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所
申请本次发行的必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律
责任。

    (四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证:发行人及其实际控制
人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为
出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、
有效。

    (六)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。

    (七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具
意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行
一般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关
验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数
据及/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完




                                 7-3-4
整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    (八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

    (九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面
同意,不得用作任何其他目的。




                                 7-3-5
                                                           目       录
目    录 ........................................................................................................................... 6
释    义 ........................................................................................................................... 7
第一部分 关于《反馈意见》回复的更新 ................................................................. 8
《反馈意见》之问题 1 ................................................................................................ 8
《反馈意见》之问题 2 .............................................................................................. 17
《反馈意见》之问题 3 .............................................................................................. 48
《反馈意见》之问题 4 .............................................................................................. 58
第二部分 关于《审核问询函》回复的更新 ........................................................... 91
《审核问询函》之问题 1 .......................................................................................... 91
第三部分 2022 年年报更新事项 ............................................................................ 111
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................. 111
二、 本次发行的主体资格 ..................................................................................... 111
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................... 112
四、 发行人的独立性 ............................................................................................. 112
五、 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) ......................................... 112
六、 发行人的业务 ................................................................................................. 113
七、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 115
八、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 124
九、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 130
十、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 133
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 134
十二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 134
十三、 发行人的税务 ............................................................................................. 134
十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 137
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 137
十六、 发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 140
十七、 结论性意见 ................................................................................................. 140
附件一:发行人及其重要一级子公司持有的主要经营资质情况 ....................... 143
附件二:发行人及其重要一级子公司土地使用权 ............................................... 148
附件三:发行人及其重要一级子公司房屋所有权 ............................................... 151
附件四:发行人的重要一级子公司 ....................................................................... 153

                                                              7-3-6
                                   释    义
    在本补充法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

    加审期间       指   2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间

     报告期        指   2020 年、2021 年、2022 年
                        天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行 2020 年度、2021
                        年度、2022 年度财务报表进行了审计,出具的编号为天健审
  《审计报告》     指
                        〔2021〕2-282、天健审〔2022〕2-293 号、天健审〔2023〕2-281
                        号《审计报告》
   《商标法》      指   《中华人民共和国商标法》

    在本补充法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点
后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原
因造成。




                                     7-3-7
               第一部分 关于《反馈意见》回复的更新


    《反馈意见》之问题 1

    1.根据申报文件,本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行
方案的有效期设置了自动延续条款。请申请人:(1)补充说明上市公司持股 5%
以上股东或董事、监事、高管,是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次
可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或
者安排,若无,请出具承诺并披露;(2)履行程序规范本次发行股东大会决议有
效期;(3)说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
的规定。请保荐人和申请人律师核查并发表意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、获取发行人证券持有人名册;

    2、查阅了发行人截至本补充法律意见书出具日前六个月披露的信息披露文
件,核查持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人
员的股份减持情况;

    3、取得并查阅了持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、
高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函;

    4、查阅了《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定;

    5、取得并核查了发行人调整本次发行方案的董事会、监事会、股东大会相
关会议文件。

    6、查阅了《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《公开发行可
转换公司债券预案(修订稿)》《公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿)》
《可转换公司债券持有人会议规则》等本次发行的公开募集文件;

                                 7-3-8
    7、查询了《可转换公司债券管理办法》相关规定,与本次发行及公开募集
文件进行比对核查。

    【核查结果及回复】

    一、补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管,是否参与本
次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露

    (一)发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况

   1、减持发行人股份的计划或安排

   截至本补充法律意见书出具日前六个月内,持有发行人 5%以上股份的股东
及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的情形如下:

    2023 年 2 月 25 日,发行人披露高级管理人员集中竞价减持股份计划。因个
人资金需求,发行人高级管理人员肖再祥先生拟通过集中竞价减持公司股份不超
过 43,100 股,不超过公司当前总股本的 0.0060%;田维先生拟通过集中竞价减持
公司股份不超过 23,300 股,不超过公司当前总股本的 0.0032%。

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于聘任高级管理人员的议案》,同意聘任万雪梅女士为副总裁,系高级管理
人员。万雪梅在成为发行人高级管理人员之前,分别于 2022 年 11 月 17 日减持
公司股票 700 股,于 2022 年 12 月 29 日减持公司股票 1,300 股。
    截至本补充法律意见书出具日前六个月内,除以上情况以外,不存在其他
5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的
计划或安排。

   2、减持已发行可转债的计划或安排

   经中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》(证监许可〔2020〕593 号)核准,发行人于 2020 年 6 月公开发
行了 15,810,009 张可转换公司债券,每张面值 100 元,募集资金总额为 158,100.90
万元。在满足提前赎回条件的情况下,经发行人第三届董事会第二十八次会议审


                                   7-3-9
议通过,发行人于 2021 年 3 月 5 日提前赎回上述公开发行但尚未转股的全部剩
余可转换公司债券。因此,截至本补充法律意见书出具日前六个月内,发行人不
存在已发行尚在存续期的可转换公司债券。

   综上所述,除上述情形外,截至本补充法律意见书出具日,发行人持股 5%
以上股东、董事、监事及高级管理人员最近六个月内不存在减持发行人股份的计
划或安排。

       (二)上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管,是否参与本次可
转债发行认购

    截至本补充法律意见书出具日,发行人持股 5%以上的股东为宁波梅山保税
港区厚信创业投资合伙企业(有限合伙)、香港中央结算有限公司、高毅、
CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK)LIMITED 以及 CAPITAL TODAY
INVESTMENT XIV (HK)LIMITED,其中香港中央结算有限公司所持股份为
沪股通非登记股东持有发行人的股份。

    截至本补充法律意见书出具日,除香港中央结算有限公司、独立董事王红霞、
独立董事颜爱民、独立董事易兰广、高级管理人员肖再祥及田维不参与本次可转
债发行认购外,控股股东及其一致行动人、其余持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员均将在满足相关法律法规的要求,且在认购前 6 个月内不存在减持
公司股份的前提下,根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认
购。

       (三)发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债发行认购的承诺及补充披露情况

       1、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人
员关于本次可转债发行认购的承诺

    (1)控股股东及其一致行动人承诺情况

    益丰大药房连锁股份有限公司控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益
仁堂承诺:



                                   7-3-10
    “1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场情况决定是否
参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

    2、若本企业在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减
持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划,本企业承诺将不参与本次可转
债的发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

    3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功,本企业承诺将严
格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券发行首日
(募集说明书公告日)起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司
股票及认购的本次可转换公司债券。

    4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得
收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

    (2)持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK)
LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK)LIMITED 承诺情况

    益 丰 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 CAPITAL TODAY
INVESTMENT XV (HK)LIMITED 及 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV
(HK)LIMITED 承诺:

    “1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场情况决定是否
参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

    2、若本公司在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减
持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划,本公司承诺将不参与本次可转
债的发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

    3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功,本公司承诺将严
格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券发行首日
(募集说明书公告日)起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司
股票及认购的本次可转换公司债券。

    4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得


                                   7-3-11
收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

     (3)董事、监事、高级管理人员(不含独立董事、肖再祥及田维)承诺情
况

     益丰大药房连锁股份有限公司董事、监事、高级管理人员(不含独立董事)
承诺:

     “1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场情况决定是否参
与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

     2、若本人在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减持
公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划,本人承诺将不参与本次可转债的
发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

     3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功,本人承诺将严格遵
守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券发行首日(募集
说明书公告日)起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及
认购的本次可转换公司债券。

     4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收
益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

     (4)独立董事承诺情况

     益丰大药房连锁股份有限公司独立董事承诺:

     “1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券
发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

     2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示,若本人出现未
能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收益归公司所有,并依法
承担由此产生的法律责任。”

     (5)高级管理人员肖再祥、田维承诺情况

     发行人高级管理人员肖再祥、田维承诺:


                                 7-3-12
    “本人系益丰大药房连锁股份有限公司高级管理人员,鉴于本人在益丰大药
房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换债券(以下简称“本次可转
债”)发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减持公司股票或已发行可转
债情形或相关减持计划,本人承诺将不以任何方式参与本次可转债的发行认购,
亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

    若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收益归
公司所有;如因此给公司造成损失的,并依法承担由此产生的赔偿责任。”

    (6)高级管理人员万雪梅承诺情况

    发行人高级管理人员万雪梅承诺:

    “1、本人承诺将在最近一次卖出益丰药房股票或已发行可转债后的 6 个月之
内,不以任何方式参与本次可转债的发行认购,亦不会委托其他主体代为参与本
次可转债的认购。

    2、若本次可转债发行首日(募集说明书公告日)系在上述最近一次卖出益
丰药房股票的 6 个月之外,本人将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场
情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

    3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收
益归益丰药房所有;如因此给益丰药房造成损失的,并依法承担由此产生的赔偿
责任。”

    2、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债
发行认购意向及承诺函的补充披露情况

    就前述持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理
人员关于本次可转债发行的认购意向及承诺函,发行人已在《募集说明书》之“第
二节 本次发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”之“(十九)发行
人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承
诺及补充披露情况”章节对上述承诺相关内容进行了补充披露。




                                 7-3-13
     三、说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
的规定

     经查阅《可转换公司债券管理办法》规定,并核查本次发行相关情况,发行
人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定,具体如下
表所示:

序   《可转换公司债券管理办法》相                                                  是否
                                                      核查情况
号               关规定                                                            符合

                                      发行人已于募集说明书“第二章 本次发行
     第三条:向不特定对象发行的可     概况”之“三、本次发行基本情况”之“(二)
     转债应当在依法设立的证券交易     本次发行证券的类型”披露以下内容:“本次
1                                                                                   是
     所上市交易或者在国务院批准的     发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票
     其他全国性证券交易场所交易。     的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股
                                      票将在上海证券交易所上市。”

     第八条:可转债自发行结束之日
                                      发行人已于募集说明书“第二章 本次发行
     起不少于六个月后方可转换为公
                                      概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”
     司股票,转股期限由公司根据可
                                      之“(四)转股期限”披露以下内容:“本次
2    转债的存续期限及公司财务状况                                                   是
                                      发行的可转债转股期自可转债发行结束之
     确定。可转债持有人对转股或者
                                      日起满六个月后的第一个交易日起至可转
     不转股有选择权,并于转股的次
                                      债到期日止。”
     日成为发行人股东。

                                    发行人已于募集说明书“第二章 本次发行
                                    概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”
                                    之“(七)转股价格的确定及其调整”之“1、
                                    转股价格的确定”披露以下内容:“本次发行
                                    的可转债的初始转股价格不低于募集说明
     第九条:上市公司向不特定对象 书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交
     发行可转债的转股价格应当不低 易均价(若在该二十个交易日内发生过因除
3    于募集说明书公告日前二十个交 权、除息引起股价调整的情形,则对调整前            是
     易日发行人股票交易均价和前一 交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
     个交易日均价,且不得向上修正。 后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股
                                    股票交易均价,具体初始转股价格由公司股
                                    东大会授权公司董事会在发行前根据市场
                                    状况与保荐人(主承销商)协商确定。同时,
                                    初始转股价格不得低于最近一期经审计的
                                    每股净资产和股票面值。”

     第十条:募集说明书应当约定转     发行人已于募集说明书“第二章 本次发行
     股价格调整的原则及方式。发行     概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”
4    可转债后,因配股、增发、送股、   之“(七)转股价格的确定及其调整”之“2、     是
     派息、分立、减资及其他原因引     转股价格的调整及计算方式”和“3、转股价
     起发行人股份变动的,应当同时     格向下修正条款”披露了相关内容:
     调整转股价格。上市公司可转债


                                        7-3-14
序   《可转换公司债券管理办法》相                                                是否
                                                     核查情况
号               关规定                                                          符合

     募集说明书约定转股价格向下修     1、发行人约定了本次可转换公司债券的转
     正条款的,应当同时约定:(一)   股价格调整的原则及方式,明确了发行人在
     转股价格修正方案须提交发行人     发行可转债后,因配股、增发、送股、派息、
     股东大会表决,且须经出席会议     分立、减资及其他原因引起发行人股份变动
     的股东所持表决权的三分之二以     的,应当同时调整转股价格。
     上同意,持有发行人可转债的股
                                      2、同时还约定转股价格向下修正方案须提
     东应当回避;(二)修正后的转
                                      交发行人股东大会表决,且须经出席会议的
     股价格不低于前项通过修正方案
                                      股东所持表决权的三分之二以上通过方可
     的股东大会召开日前二十个交易
                                      实施,持有本次发行的可转换公司债券的股
     日该发行人股票交易均价和前一
                                      东应当回避,且修正后的转股价格应不低于
     个交易日均价。
                                      该次通过修正方案的股东大会召开日前二
                                      十个交易日公司股票交易均价和前一个交
                                      易日的公司股票交易均价之间的较高者。

                                      发行人已于募集说明书“第二章 本次发行
     第十一条:募集说明书可以约定     概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”
     赎回条款,规定发行人可按事先     之“(八)赎回条款”和“(九)回售条款”
     约定的条件和价格赎回尚未转股     披露了相关内容。发行人约定了到期赎回条
     的可转债。募集说明书可以约定     款和有条件赎回条款以及回售条款,并约定
     回售条款,规定可转债持有人可     若本次可转换公司债券募集资金运用的实
5                                                                                 是
     按事先约定的条件和价格将所持     施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
     可转债回售给发行人。募集说明     出现重大变化,且该变化被中国证监会认定
     书应当约定,发行人改变募集资     为改变募集资金用途的,本次可转换公司债
     金用途的,赋予可转债持有人一     券持有人享有一次以面值加上当期应计利
     次回售的权利。                   息的价格向公司回售其持有的部分或者全
                                      部本次可转换公司债券的权利。

     第十六条:向不特定对象发行可
     转债的,发行人应当为可转债持
                                      发行人已于募集说明书“第二章 本次发行
     有人聘请受托管理人,并订立可
                                      概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”
     转债受托管理协议。向特定对象
                                      之“(十八)债券受托管理情况”披露了以下
     发行可转债的,发行人应当在募
6                                     内容:“公司将根据相关法律法规适时聘请      是
     集说明书中约定可转债受托管理
                                      本次公开发行可转换公司债券的受托管理
     事项。可转债受托管理人应当按
                                      人,并就受托管理相关事宜与其签订受托管
     照《公司债券发行与交易管理办
                                      理协议。”
     法》的规定以及可转债受托管理
     协议的约定履行受托管理职责。


     第十七条:募集说明书应当约定     发行人已经制定《益丰大药房连锁股份有限
     可转债持有人会议规则。可转债     公司 2022 年可转换公司债券持有人会议规
     持有人会议规则应当公平、合理。   则》,同时发行人已于募集说明书“第二章
     可转债持有人会议规则应当明确     本次发行概况”之“四、本次可转债发行的
7                                                                                 是
     可转债持有人通过可转债持有人     基本条款”之“(六)保护债券持有人权利的
     会议行使权利的范围,可转债持     办法及债券持有人会议相关事项”披露了债
     有人会议的召集、通知、决策机     券持有人会议规则的主要内容。
     制和其他重要事项。可转债持有     债券持有人会议规则的内容公平、合理。债

                                        7-3-15
序   《可转换公司债券管理办法》相                                              是否
                                                   核查情况
号               关规定                                                        符合

     人会议按照本办法的规定及会议   券持有人会议规则已明确可转换公司债券
     规则的程序要求所形成的决议对   持有人通过可转换公司债券持有人会议行
     全体可转债持有人具有约束力。   使权利的范围,可转换公司债券持有人会议
                                    的召集、通知、决策机制和其他重要事项,
                                    并明确可转换公司债券持有人会议按照该
                                    办法审议通过的决议对全体债券持有人具
                                    有约束力。

                                    发行人已于募集说明书“第二章 本次发行
     第十九条:发行人应当在募集说   概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”
     明书中约定构成可转债违约的情   之 “(十一)违约责任及争议解决”披露了
8    形、违约责任及其承担方式以及   相关事项。发行人约定了构成可转换公司债      是
     可转债发生违约后的诉讼、仲裁   券违约的情形、违约责任及其承担方式以及
     或其他争议解决机制             可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
                                    解决机制。


     综上所述,发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》
的有关规定。




                                      7-3-16
    《反馈意见》之问题 2

    2.报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚。其中,存在发行人下属门
店涉及骗取医疗基金等相关事项并受到当地医疗保障部门处罚的情况。请申请
人说明:报告期内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况,包括相关行政
处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响,是否构成重大违法行为
及其理由,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐人
及律师发表核查意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、查阅发行人、被处罚主体及其所属公司报告期内的财务报告:

    2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等
相关文件;

    3、对发行人及下属门店近三年行政处罚情况进行网络核查;

    4、取得发行人出具的整改说明;

    5、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规,取得并核查了部分处罚事
项对应主管政府部门出具的专项说明并走访相关政府部门。

    【核查结果及回复】

    (一)报告期内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况,包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响,是否构成重大违法行
为及其理由,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定




                                7-3-17
     1、处罚金额 5 万元以上(含 5 万元)的行政处罚

     2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,发行人及其子公司、所属门店受到处罚金额 5 万元以上(含 5 万元)的行政处罚共计 33

起,具体情况如下:

序   被处罚   处罚                          处罚金额
                      处罚日期   处罚事由                      整改情况                      不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                          (万元)
                                                           2022 年 1-12 月
                                                                               根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第(二)项:“有
                                                                               下列行为之一的,由市场监督管理部门责令停止发布广告,
                                                                               对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款,情节严重的,
                                                                               并可以吊销营业执照,由广告审查机关撤销广告审查批准文
                                                                               件、一年内不受理其广告审查申请;对广告经营者、广告发
                                                                               布者,由市场监督管理部门没收广告费用,处二十万元以上
                                                                               一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照:
              上海
                                                         1、及时缴纳罚款;2、 (二)违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制
              市宝
                                 美团外卖                立即撤销该宣传;3、对 毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的。”
              山区
     上海益                      平台发布                员工实施了药品广告相 根据上海市宝山区市场监督管理局出具的《行政处罚决定
1.            市场   2022/11/4                    5.00
     丰医药                      处方药广                关法律法规的培训;4、 书》:鉴于当事人违法行为持续时间短,且为初次违法,案
              监督
                                 告                      加强对门店宣传资料的 发后积极配合调查,主动提供材料,交待自己的违法事实,
              管理
                                                         审查。                主动及时整改,依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十
              局
                                                                               二条第一款第一项:“当事人有下列情形之一,应当从轻或
                                                                               者减轻行政处罚:(一)主动消除或者减轻违法行为危害后
                                                                               果的”,决定对当事人减轻处罚。
                                                                               该处罚处罚金额较小,且不存在情节严重的情形,属于减轻
                                                                               处罚,门店已经按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事
                                                                               后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果。
                                                                               综上,该处罚不属于重大行政处罚。




                                                               7-3-18
序   被处罚   处罚                              处罚金额
                      处罚日期    处罚事由                         整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                              (万元)
                                                                                    依据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除
                                                                                    本法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企
                                                                                    业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物
                                                                                    临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质
                                                                                    量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验
                                                                                    质量管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正
                                  销售的处                                          的,处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五
                                  方药、非                                          十万元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊
                                  处方药少                                          销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,
                                  部分未分                                          药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年
                                  区陈列、                   1、 及时缴纳罚款;2、 内不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验,对
     湖南九
                                  存放要求                   针对缺陷项目及时整改 法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任
     芝堂零   澧县
                                  20 ℃ 以 下                到位,严格按“四分开” 人员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入,并处所获
     售连锁   市场
                                  的药品未                   原则规范陈列;3、对门 收入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直至终身禁
2.   有限公   监督   2022/11/22                       11.3
                                  放置药品                   店员工实施了培训与辅 止从事药品生产经营等活动。”
     司澧县   管理
                                  阴凉柜、                   导,增强法律意识;4、 根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:鉴于
     澧阳南   局
                                  未对冷藏                   加强对门店执行 GSP 情 当事人处方药、非处方药少部分未分区陈列,少部分 20℃以
     路店
                                  药品按规                   况的检查与考核力度。 下的药品未放置药品阴凉柜,未造成严重后果,积极配合办
                                  定进行存                                          案人员调查对其违法行为查处。本案参照依据《湖南省药品
                                  放温湿度                                          监督管理行政处罚裁量权适用规定(试行)》第十条第(四)
                                  监测和记                                          项,符合下列情形之一的,依法从轻行政处罚:“(四)积
                                  录                                                极配合药品监管部门调查,如实陈述违法事实并主动提供证
                                                                                    据材料的:”的规定。当事人符合从轻行政处罚的规定。
                                                                                    该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百
                                                                                    二十六条规定罚款区间的下限,属于从轻处罚,门店已经按
                                                                                    要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到
                                                                                    位并消除社会影响,未造成严重后果。
                                                                                    2022 年 11 月 22 日,澧县市场监督管理局出具《说明》:鉴



                                                                   7-3-19
序   被处罚   处罚                           处罚金额
                      处罚日期    处罚事由                      整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                           (万元)
                                                                                于已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主
                                                                                动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上
                                                                                述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不
                                                                                属于重大行政处罚。
                                                                                综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十
                                                                                九条第一款:“第九十九条 违反本法规定,未取得医疗机
                                                                                构执业许可证擅自执业的,由县级以上人民政府卫生健康主
                                                                                管部门责令停止执业活动,没收违法所得和药品、医疗器械,
                                                                                并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款,违法所得不足一
     湖南九                       未 取 得                                      万元的,按一万元计算。”
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
     芝堂零   安乡                《中医诊                                      该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康
                                                          对违规操作的门店员工
     售连锁   县卫                所 备 案                                      促进法》第九十九条规定罚款区间的下限,门店已经按要求
3.                   2022/10/28                    5.00   进行批评教育和相应处
     有限公   生健                证》聘请                                      缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并
                                                          罚;3、及时停止坐堂行
     司安乡   康局                医生坐堂                                      消除社会影响,未造成严重后果。
                                                          医活动。
     邮政店                       行医                                          2022 年 10 月 28 日,安乡县卫生健康局出具《说明》:鉴于
                                                                                已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动
                                                                                整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述
                                                                                行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属
                                                                                于重大行政处罚。
                                                                                综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十
                                  未 取 得
                                                          1、及时缴纳罚款;2、 九条第一款:“违反本法规定,未取得医疗机构执业许可证擅
     益丰药   攸县                《医疗机
                                                          立即停止诊疗活动;3、 自执业的,由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止
     房攸县   健康                构执业许
4.                   2022/8/18                     5.00   对门店员工实施了培    执业活动,没收违法所得和药品、医疗器械,并处违法所得
     十字街   卫生                可证》开
                                                          训;4、加强对门店的辅 五倍以上二十倍以下的罚款,违法所得不足一万元的,按一
     店       局                  展诊疗活
                                                          导、检查与考核。      万元计算。”
                                  动
                                                                                该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康



                                                                7-3-20
序   被处罚   处罚                          处罚金额
                      处罚日期   处罚事由                      整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                          (万元)
                                                                                促进法》第九十九条规定罚款区间的下限,门店已经按要求
                                                                                缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并
                                                                                消除社会影响,未造成严重后果。
                                                                                2023 年 1 月 5 日,攸县卫生健康综合监督执法大队出具《说
                                                                                明》:鉴于已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,
                                                                                事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局
                                                                                认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政
                                                                                处罚不属于重大行政处罚。综上,该处罚不属于重大行政处
                                                                                罚。
                                                                                依据《价格违法行为行政处罚规定》第七条:“经营者违反价
                                                                                格法第十四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,
                                                                                诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的,责令改正,没
                                                                                收违法所得,并处违法所得 5 倍以下的罚款;没有违法所得
                                                                                的,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款:情节严重的,责令停
                                                                                业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”
                                                                                根据双峰县市场监督管理局出具的行政处罚决定书:鉴于当
              双峰               商品促销                1、及时缴纳罚款;2、 事人能积极配合我局进行调查,如实陈述违法事实并主动提
     益丰药
              县市               过程中存                立即停止执行不合规的 供证据材料,其情形符合《湖南省市场监督管理行政处罚自
     房双峰
5.            场监   2022/6/20   在价格管         5.00   价格;3、对门店员工实 由裁量权实施办法(试行)》第十四条第(一)项……《湖
     丰茂新
              督管               理不规范                施了培训;4、加强对门 南省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准(试行)》第十
     城店
              理局               的情形                  店的辅导、检查与考核。 三章《湖南省价格监督管理行政处罚自由裁量权基准适用说
                                                                                明》第五条第(四)项规定的减轻处罚的情形。
                                                                                2022 年 9 月,双峰县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已
                                                                                经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
                                                                                改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                                                为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于
                                                                                重大行政处罚。
                                                                                综上,该处罚不属于重大行政处罚。



                                                               7-3-21
序   被处罚   处罚                            处罚金额
                      处罚日期   处罚事由                        整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                            (万元)
                                                                                  根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本
                                                                                  法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、
                                                                                  药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
                                                                                  试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管
                                                                                  理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
                                                           1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                  管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,
                                                           针对缺陷项目及时整改
              桃源               药 品 陈                                         处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万
                                                           到位,严格按“四分开”
     益丰药   县市               列、记录                                         元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药
                                                           原则规范陈列;3、对门
6.   房桃源   场监   2022/6/17   等不符合          10.00                          品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”
                                                           店员工实施了培训与辅
     枫树店   督管               GSP 相关                                         该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百
                                                           导,增强法律意识;4、
              理局               规定                                             二十六条规定罚款区间的下限,且不属于情节严重情形。
                                                           加强对门店执行 GSP 情
                                                                                  2022 年 8 月,桃源县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已
                                                           况的辅导、检查与考核。
                                                                                  经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
                                                                                  改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                                                  为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于
                                                                                  重大行政处罚。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                  《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条:
                                                                                  “违反本法规定,未取得医疗机构执业许可证擅自执业的,由
              九江               在 2022 年                1、及时缴纳罚款;2、 县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动,没
              市濂               3 月 8 日                 立即停止诊疗活动;3、 收违法所得和药品、医疗器械,并处违法所得五倍以上二十
     江西益
              溪区               至 4 月 2                 对违规操作的门店员工 倍以下的罚款,违法所得不足一万元的,按一万元计算。
     丰九江
7.            卫生   2022/6/10   日期间未           5.00   进行批评教育和处罚; 违反本法规定,伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执
     陶洼小
              健康               经审批开                  4、对门店员工进行培    业许可证的,由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改
     区店
              委员               展坐堂诊                  训,无资格员工不得上 正,没收违法所得,并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚
              会                 疗活动                    岗。                   款,违法所得不足一万元的,按一万元计算;情节严重的,
                                                                                  吊销医疗机构执业许可证。”
                                                                                  该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康



                                                                 7-3-22
序   被处罚   处罚                           处罚金额
                      处罚日期    处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                           (万元)
                                                                                  促进法》第九十九条规定罚款区间的下限,且不属于情节严
                                                                                  重情形。
                                                                                  2022 年 8 月,九江市濂溪区卫生健康综合监督执法局出具《说
                                                                                  明》:鉴于你单位违法时间较短,也未产生明显危害后果,
                                                                                  加之在案发后能深刻认识错误而且积极配合整改,我局在参
                                                                                  照《江西省卫生计生行政处罚裁量权实施办法》等相关规定,
                                                                                  按照“从轻处罚”的原则进行裁量和处理。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
     江苏健                                                                       根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条:“经营
     康人大   如皋                                        1、及时缴纳罚款;2、    者违反本法第十条规定进行有奖销售的,由监督检查部门责
     药房连   市市                违规开展                立即停止有奖促销活      令停止违法行为,处五万元以上五十万元以下的罚款。”
8.   锁有限   场监   2022/2/28    有奖促销         5.00   动;3、对门店员工实施   该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第
     公司如   督管                活动                    了培训;4、加强对门店   二十二条罚款区间的下限,根据 2022 年 8 月如皋市市场监督
     皋长江   理局                                        的辅导、检查与考核。    管理局出具的证明,该处罚为减轻处罚。因此,该处罚不属
     店                                                                           于重大行政处罚。
                                                              2021 年度
                                                                                  根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第(二)
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                  项:“违反本法规定,有下列情形之一,尚不构成犯罪的,由
     江苏健                                               全面清查卖场所有陈列
              南通                                                                县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违
     康人大                                               商品的有效期,重点检
              市海                                                                法生产经营的食品、食品添加剂,并可以没收用于违法生产
     药房连                       未及时下                查拆零药品、近效期、
              门区                                                                经营的工具、设备、原料等物品;违法生产经营的食品、食
     锁有限                       架超过有                陈列时间较长的商品;
9.            市场   2021/11/12                    5.00                           品添加剂货值金额不足一万元的,并处五万元以上十万元以
     公司海                       效期的辅                3、对商品有效期进行跟
              监督                                                                下罚款;货值金额一万元以上的,并处货值金额十倍以上二
     门万众                       料包                    踪管理和系统控制;4、
              管理                                                                十倍以下罚款;情节严重的,吊销许可证:(二)用超过保
     工业园                                               对员工进行了培训;5、
              局                                                                  质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂,或者
     店                                                   加强门店对效期商品管
                                                                                  经营上述食品、食品添加剂”
                                                          理的检查与考核力度。
                                                                                  根据南通市海门区市场监督管理局出具的行政处罚决定书:



                                                                7-3-23
序    被处罚   处罚                           处罚金额
                       处罚日期    处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                           (万元)
                                                                                   鉴于当事人在案件调查中能积极配合,积极改正违法行为,
                                                                                   减轻违法行为的危害后果。因此从法律目的、违法行为的事
                                                                                   实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量,并依据《中
                                                                                   华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款:“当事人有下
                                                                                   列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:(一)主
                                                                                   动消除或者减轻违法行为危害后果的;”的规定,决定对当事
                                                                                   人从轻处罚。
                                                                                   2022 年 8 月,南通市海门区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                                   “鉴于你单位已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配
                                                                                   合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,
                                                                                   我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关
                                                                                   行政处罚不属于重大行政处罚。”
                                                                                   综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                   根据《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十九条第二款:
                                                                                   “定点医药机构有下列情形之一的,由医疗保障行政部门责令
                                                                                   改正,并可以约谈有关负责人;拒不改正的,处 1 万元以上
                                                           1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                   5 万元以下的罚款;违反其他法律、行政法规的,由有关主
                                                           组织员工学习《医疗保
                                   门 店 记                                        管部门依法处理:……(二)未按照规定保管财务账目、会
                                                           障基金使用监管管理条
                                   录、保管                                        计凭证、处方、病历、治疗检查记录、费用明细、药品和医
               沧县                                        例》等有关医保的相关
      沧州新                       医疗保险                                        用耗材出入库记录等资料;”
               医疗                                        法规及公司管理制度;
10.   兴沧县          2021/10/14   凭证不符        26.27                           和《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十条第二款:“定
               保障                                        3、要求门店员工必须严
      康复店                       合相关管                                        点医药机构通过下列方式骗取医疗保障基金支出的,由医疗
               局                                          格按照规定核验、保存
                                   理条例的                                        保障行政部门责令退回,处骗取金额 2 倍以上 5 倍以下的罚
                                                           医疗保险凭证;4、加强
                                   规定                                            款;责令定点医药机构暂停相关责任部门 6 个月以上 1 年以
                                                           对门店执行情况的检查
                                                                                   下涉及医疗保障基金使用的医药服务,直至由医疗保障经办
                                                           与考核。
                                                                                   机构解除服务协议;有执业资格的,由有关主管部门依法吊
                                                                                   销执业资格:……(二)伪造、变造、隐匿、涂改、销毁医
                                                                                   学文书、医学证明、会计凭证、电子信息等有关资料”。



                                                                 7-3-24
序    被处罚   处罚                            处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                        整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                            (万元)
                                                                                  该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监督管理条例》第
                                                                                  三十九条、第四十条规定罚款区间的下限。
                                                                                  2022 年 9 月,沧县医疗保障局出具《说明》:鉴于未造成重
                                                                                  大社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积
                                                                                  极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后
                                                                                  果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位
                                                                                  相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                  根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十
                                                                                  九条:“违反本法规定,未取得医疗机构执业许可证擅自执业
                                                                                  的,由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活
                                                                                  动,没收违法所得和药品、医疗器械,并处违法所得五倍以
                                  2021 年 3                                       上二十倍以下的罚款,违法所得不足一万元的,按一万元计
                                  月至 2021                                       算。
                                  年 5 月 12                                      违反本法规定,伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执
      江苏益
                                  日期间未                  1、及时缴纳罚款;2、 业许可证的,由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改
      丰泗洪   泗洪
                                  取得《医                  立即停止诊疗活动;3、 正,没收违法所得,并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚
      佳和泗   县卫
11.                   2021/9/10   疗机构执           6.75   对门店员工实施了培    款,违法所得不足一万元的,按一万元计算;情节严重的,
      州大街   生健
                                  业 许 可                  训;4、加强对门店的辅 吊销医疗机构执业许可证。”
      同仁堂   康局
                                  证》开展                  导、检查与考核。      2022 年 9 月,泗洪县卫生健康局《说明》:鉴于已经按要求
      店
                                  中医坐堂                                        缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并
                                  的诊疗活                                        消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为属于一
                                  动                                              般失信行为。
                                                                                  该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康
                                                                                  促进法》第九十九条规定罚款区间的下限,且不属于情节严
                                                                                  重情形。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。




                                                                  7-3-25
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                                                 根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条“经营者违反价格
                                                                                 法第十四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,
                                                                                 诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的,责令改正,没
                                                                                 收违法所得,并处违法所得 5 倍以下的罚款;没有违法所得
                                                                                 的,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款;情节严重的,责令停
      益丰药   娄底               商品促销                1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                 业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营业执照”
      房娄底   市市               过程中存                立即停止执行不合规的
                                                                                 该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条
12.   碧桂园   场监   2021/9/6    在价格管         5.00   价格;3、对门店员工实
                                                                                 规定罚款区间的下限,且不属于情节严重情形。
      城市广   督管               理不规范                施了培训;4、加强对门
                                                                                 2022 年 8 月,娄底市市场监督管理局出具《说明》:鉴于已
      场店     理局               的情形                  店的辅导、检查与考核。
                                                                                 经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
                                                                                 改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                                                 为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于
                                                                                 重大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本
                                                                                 法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、
                                                                                 药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
                                                                                 试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管
               常德                                       1、及时缴纳罚款;2、
                                  药 品 陈                                       理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
               市鼎                                       针对缺陷项目及时整改
      益丰药                      列、处方                                       管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,
               城区                                       到位;3、对门店员工实
      房鼎城                      药销售等                                       处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万
13.            市场   2021/8/26                   14.00   施了培训与辅导,增强
      汽车总                      不 符 合                                       元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药
               监督                                       法律意识;4、加强对门
      站店                        GSP 相关                                       品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”
               管理                                       店执行 GSP 情况的检查
                                  规定                                           该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百
               局                                         与考核力度。
                                                                                 二十六条规定罚款区间的下限,且根据常德市鼎城区市场监
                                                                                 督管理局出具的行政处罚决定书,该处罚属于从轻处罚。
                                                                                 2022 年 8 月,常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                                 鉴于未造成重大社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,



                                                                7-3-26
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                                                 调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,
                                                                                 未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,
                                                                                 我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条:“生产、
                                                                                 销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处
                                                                                 违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款;
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                 违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的,按十万元计
                                                          督促供应商整改,该产
                                                                                 算,违法零售的药品货值金额不足一万元的,按一万元计算;
                                                          品需符合《中国药典》
                                                                                 情节严重的,责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、
                                                          栀子【炮制】项“碾碎”
                                                                                 药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。
               新余                                       标准;3、加强对所采购
      赣西益                      销售性状                                       生产、销售的中药饮片不符合药品标准,尚不影响安全性、
               市市                                       药品的合法性审核及质
      丰新余                      项不符合                                       有效性的,责令限期改正,给予警告……”
14.            场监   2021/8/26                   10.05   量验收把关,在药品的
      胜利南                      规定的中                                       根据新余市市场监督管理局出具的《处罚决定书》:鉴于当
               督管                                       采购、验收、储存、销
      路店                        药饮片                                         事人涉案药品数量及货值较少,社会危害较小,本局决定对
               理局                                       售、运输各环节采取有
                                                                                 当事人予以从轻处罚。
                                                          效的质量控制措施,确
                                                                                 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百
                                                          保质量体系正常运行,
                                                                                 一十七条规定罚款区间的下限,且属于从轻处罚。
                                                          保障产品质量安全有
                                                                                 2022 年 9 月,新余市市场监督管理局出具《说明》:鉴于你
                                                          效。
                                                                                 单位涉案药品数量及货值较少,社会危害较小,我局对你单
                                                                                 位相关行政处罚为从轻处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                  对不属于                1、及时缴纳罚款;2、 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条:“经营者
               桃源
      益丰药                      药食同源                立即撤销该宣传;3、对 违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣
               县市
      房桃源                      的商品按                员工实施了药品广告相 传,或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假
15.            场监   2021/6/22                   13.00
      茶庵铺                      药食同源                关法律法规的培训;4、 或者引人误解的商业宣传的,由监督检查部门责令停止违法
               督管
      分店                        的商品开                加强对门店宣传资料的 行为,处二十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,
               理局
                                  展广告宣                审查。                 处一百万元以上二百万元以下的罚款,可以吊销营业执



                                                                7-3-27
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                  传活动                                          照……”
                                                                                  该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第
                                                                                  二十条规定罚款区间的下限,且属于从轻处罚。
                                                                                  2022 年 8 月,桃源县市场监督管理局出具《说明》:鉴于未
                                                                                  造成重大社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,调查过
                                                                                  程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成
                                                                                  严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对
                                                                                  你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                  根据《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条:“定点
                                                                                  医药机构有下列情形之一的,由医疗保障行政部门责令改正,
                                                                                  并可以约谈有关负责人;造成医疗保障基金损失的,责令退
                                                                                  回,处造成损失金额 1 倍以上 2 倍以下的罚款;拒不改正或
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                  者造成严重后果的,责令定点医药机构暂停相关责任部门 6
                                                          组织员工学习《医疗保
                                  门店相关                                        个月以上 1 年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务;违反
                                                          障基金使用监管管理条
                                  医保商品                                        其他法律、行政法规的,由有关主管部门依法处理:……(六)
      益丰药   湘西                                       例》等有关医保的相关
                                  销售和库                                        将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗保障基
      房吉首   州医                                       法规及公司管理制度;
16.                   2021/5/24   存记录不         7.68                           金结算;(七)造成医疗保障基金损失的其他违法行为。”
      人民北   疗保                                       3、要求门店员工必须严
                                  符合相关                                        该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监管管理条例》第
      路分店   障局                                       格按照规定核验、保存
                                  管理条例                                        三十八条规定罚款区间的下限。
                                                          医疗保险凭证;4、加强
                                  的规定                                          2022 年 8 月,湘西自治州医疗保障局出具《说明》:益丰大
                                                          对门店执行情况的检查
                                                                                  药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店已按期整改完毕。
                                                          与考核。
                                                                                  益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店上述行为不
                                                                                  属于重大违法行为,我局作出的行政处罚不属于重大行政处
                                                                                  罚。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
      上海益   上海               对商品功                1、及时缴纳罚款;2、    根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条:“经营者
17.                   2021/5/7                    30.00
      丰       市黄               能开展的                立即撤销该宣传;3、对   违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣



                                                                7-3-28
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
               浦区               广告宣传                员工实施了药品广告相    传,或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假
               市场               活动,不                关法律法规的培训;4、   或者引人误解的商业宣传的,由监督检查部门责令停止违法
               监督               符合相关                加强对门店宣传资料的    行为,处二十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,
               管理               法律的规                审查。                  处一百万元以上二百万元以下的罚款,可以吊销营业执
               局                 定                                              照……”
                                                                                  该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第
                                                                                  二十条规定罚款区间的下限,且不属于情节严重情形。
                                                                                  2022 年 8 月,上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                                  处罚文书号:沪市监黄处[2021]012021000176 号,该案件处
                                                                                  罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反……该司于 2020 年 7
                                                                                  月已完成罚款缴纳及整改措施……经核查,该公司自 2019
                                                                                  年 1 月 1 日起至今,上述案件均已处理完毕,目前暂未发现
                                                                                  重大违法违规行为。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                  门店在使
                                                                                  该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,
                                  用医保个
                                                                                  未造成严重后果,已于 2022 年 1 月注销该门店。
                                  人账户刷                1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                  2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出
                                  卡时,未                组织员工学习《医疗保
                                                                                  具《说明》:“……该单位在调查过程中积极配合,事后主动
                                  按规定核                障基金使用监管管理条
                                                                                  整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款,并未造成恶劣社会
               上海               验医疗保                例》等有关医保的相关
      上海益                                                                      影响。经核查,上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大
               市医               险凭证的                法规及公司管理制度;
18.   丰三林          2021/3/11                   58.85                           违法违规行为。”
               疗保               情况下配                3、要求门店员工必须严
      路店                                                                        2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障
               障局               售药品,                格按照规定核验、保存
                                                                                  局出具《说明》:“该等药店在调查过程中积极配合,事后主
                                  被相关部                医疗保险凭证;4、加强
                                                                                  动整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款。经核查,上述案
                                  门认定为                对门店执行情况的检查
                                                                                  件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大
                                  存在骗取                与考核。
                                                                                  违法违规行为。”
                                  医疗保险
                                                                                  综上,最近三年上海益丰不存在重大违法行为。
                                  基金等违



                                                                7-3-29
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                  反规定的
                                  情况
                                  门店在使
                                  用医保个                                        该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,
                                  人账户刷                                        未造成严重后果和恶劣的社会影响,该处罚不会对门店未来
                                  卡时,未                1、及时缴纳罚款;2、    经营造成实质障碍。
                                  按规定核                组织员工学习《医疗保    2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出
                                  验医疗保                障基金使用监管管理条    具《说明》:“……该单位在调查过程中积极配合,事后主动
               上海               险凭证的                例》等有关医保的相关    整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款,并未造成恶劣社会
      上海益
               市医               情况下配                法规及公司管理制度;    影响。经核查,上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大
19.   丰人民          2021/3/11                   32.76
               疗保               售药品,                3、要求门店员工必须严   违法违规行为。”
      路店
               障局               被相关部                格按照规定核验、保存    2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障
                                  门认定为                医疗保险凭证;4、加强   局出具《说明》:“该等药店在调查过程中积极配合,事后主
                                  存在骗取                对门店执行情况的检查    动整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款。经核查,上述案
                                  医疗保险                与考核                  件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大
                                  基金等违                                        违法违规行为。”
                                  反规定的                                        综上,最近三年上海益丰不存在重大违法行为。
                                  情况
                                  门店在使                1、及时缴纳罚款;2、    该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,
                                  用医保个                组织员工学习《医疗保    未造成严重后果和恶劣的社会影响,该处罚不会对门店未来
                                  人账户刷                障基金使用监管管理条    经营造成实质障碍。
               上海               卡时,未                例》等有关医保的相关    2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出
      上海益
               市医               按规定核                法规及公司管理制度;    具《说明》:“……该单位在调查过程中积极配合,事后主动
20.   丰德平          2021/3/11                   26.84
               疗保               验医疗保                3、要求门店员工必须严   整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款,并未造成恶劣社会
      路店
               障局               险凭证的                格按照规定核验、保存    影响。经核查,上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大
                                  情况下配                医疗保险凭证;4、加强   违法违规行为。”
                                  售药品,                对门店执行情况的检查    2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障
                                  被相关部                与考核;                局出具《说明》:“该等药店在调查过程中积极配合,事后主



                                                                7-3-30
序    被处罚   处罚                           处罚金额
                       处罚日期    处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                           (万元)
                                   门认定为                                        动整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款。经核查,上述案
                                   存在骗取                                        件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大
                                   医疗保险                                        违法违规行为。”
                                   基金等违                                        综上,最近三年上海益丰不存在重大违法行为。
                                   反规定的
                                   情况
                                                               2020 年度
                                                                                   根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本
                                                                                   法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、
                                                                                   药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
                                                                                   试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管
                                                                                   理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
                                                                                   管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,
                                                           1、及时缴纳罚款;2、
                                   药 品 陈                                        处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万
                                                           针对缺陷项目及时整改
                                   列、拆零                                        元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药
      益丰药   澧县                                        到位,将特殊食品与普
                                   销售未保                                        品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药
      房澧县   市场                                        通食品、与药品分开规
                                   留原包装                                        物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内
21.   红太阳   监督   2020/10/22                    5.00   范陈列;3、对门店员工
                                   及说明书                                        不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验,对法
      珍珠市   管理                                        实施了培训与辅导,增
                                   不 符 合                                        定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人
      场店     局                                          强法律意识;4、加强对
                                   GSP 相关                                        员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入,并处所获收
                                                           门店执行 GSP 情况的检
                                   规定                                            入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直至终身禁止
                                                           查与考核力度。
                                                                                   从事药品生产经营等活动。”
                                                                                   根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:鉴于
                                                                                   当事人药品拆零期间数量比较少,处方药、非处方药少部分
                                                                                   未分区陈列,未造成严重后果;积极配合办事人员调查对其
                                                                                   违法行为查处。本案参照依据《中华人民共和国行政处罚法》
                                                                                   第二十七条第一款第(一)项,当事人有下列情形之一的,



                                                                 7-3-31
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                                                 应当依法从轻或者减轻行政处罚:“(一)主动消除或者减轻
                                                                                 违法行为危害后果的;”的规定。当事人符合减轻处罚的规定,
                                                                                 本局认为对当事人减轻处罚。
                                                                                 该处罚处罚金额较小,且不存在情节严重的情形,属于减轻
                                                                                 处罚,门店已经按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事
                                                                                 后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果。
                                                                                 2022 年 8 月,澧县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经
                                                                                 按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改
                                                                                 到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为
                                                                                 不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重
                                                                                 大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条:“经营者违反价
                                                                                 格法第十四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,
                                                                                 诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的,责令改正,没
                                                                                 收违法所得,并处违法所得 5 倍以下的罚款;没有违法所得
               京山                                                              的,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款;情节严重的,责令停
      湖北益                      商品促销                1、及时缴纳罚款;2、
               市食                                                              业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”
      丰京山                      过程中存                立即停止执行不合规的
               品药                                                              该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条
22.   城中路          2020/10/9   在价格管         5.00   价格;3、对门店员工实
               品监                                                              规定的罚款区间下限,且不属于情节严重的情形。
      菜市场                      理不规范                施了培训;4、加强对门
               督管                                                              2022 年 8 月,京山市食品药品监督管理局出具《说明》:鉴
      店                          的情形                  店的辅导、检查与考核。
               理局                                                              于未造成重大社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,调
                                                                                 查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未
                                                                                 造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
                                                                                 局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
      益丰药   临澧               对促销活                1、及时缴纳罚款;2、 该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,
23.                   2020/9/9                     7.88
      房临澧   县市               动违规开                立即撤销该宣传;3、对 未造成严重后果。



                                                                7-3-32
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号      单位   机关                          (万元)
      老正街   场监               展广告宣                员工实施了药品广告相   2022 年 8 月,临澧县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已
      分店     督管               传活动                  关法律法规的培训;4、  经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
               理局                                       加强对门店宣传资料的   改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                          审查。                 为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于
                                                                                 重大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条:“生产、
                                                                                 销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处
                                                                                 违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款;
                                                                                 违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的,按十万元计
                                                          1、及时缴纳罚款; 2、 算,违法零售的药品货值金额不足一万元的,按一万元计算;
                                                          全面清查卖场所有陈列 情节严重的,责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、
               益阳
                                                          商品的有效期,重点检 药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可
               市赫
      益丰药                      未及时下                查拆零药品、近效期、 证……”
               山区
      房益阳                      架超过有                摆放时间较长的商品; 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百
24.            市场   2020/8/28                   10.00
      康复路                      效期的药                3、对商品有效期进行跟 一十七条规定的罚款区间下限,且不属于情节严重的情形。
               监督
      分店                        品1盒                   踪管理和系统控制;4、 根据益阳市赫山区市场监督管理局出具的处罚决定书,该处
               管理
                                                          对员工进行了培训;5、 罚属于从轻处罚。
               局
                                                          完善并执行了常态化检 2022 年 8 月,益阳市赫山区市场监督管理局出具《说明》:
                                                          查与考核机制。         鉴于已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后
                                                                                 主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为
                                                                                 上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚
                                                                                 不属于重大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
      益丰药   常德               药品陈列                1、及时缴纳罚款;2、 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本
      房鼎城   市鼎               不 符 合                针对缺陷项目及时整改 法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、
25.                   2020/8/21                    9.50
      斗姆湖   城区               GSP 相关                到位,严格按“四分开” 药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
      分店     市场               规定                    原则规范陈列;3、对门 试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管



                                                                7-3-33
序    被处罚   处罚                           处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                       整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                           (万元)
               监督                                        店员工实施了培训与辅    理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
               管理                                        导,增强法律意识;4、   管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,
               局                                          加强对门店执行 GSP 情   处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万
                                                           况的检查与考核力度。    元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药
                                                                                   品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药
                                                                                   物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内
                                                                                   不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验,对法
                                                                                   定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人
                                                                                   员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入,并处所获收
                                                                                   入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直至终身禁止
                                                                                   从事药品生产经营等活动。”
                                                                                   根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的《行政处罚决定
                                                                                   书》:2020 年 8 月,提交本局重大复杂案件讨论委员会集体
                                                                                   讨论,认为当事人减轻处罚的理由符合《中华人民共和国行
                                                                                   政处罚法》第四条、第五条和第二十七条相关规定,决定予
                                                                                   以采信。
                                                                                   该处罚属于减轻处罚,且不存在情节严重的情形。
                                                                                   2022 年 8 月,常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                                   鉴于已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后
                                                                                   主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为
                                                                                   上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚
                                                                                   不属于重大行政处罚。
                                                                                   综上,该处罚不属于重大行政处罚。
      武汉隆   江岸                                        1、及时缴纳罚款;2、    根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款:
      泰益丰   区市               销售超过                 全面清查卖场所有陈列    “生产、销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,
26.   大药房   场监   2020/8/17   有效期的         10.00   商品的有效期,重点检    并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的
      连锁有   督管               药品 1 盒                查拆零药品、近效期、    罚款;违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的,按十
      限公司   理局                                        摆放时间较长的商品;    万元计算,违法零售的药品货值金额不足一万元的,按一万



                                                                 7-3-34
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号      单位   机关                          (万元)
      六合路                                              3、对商品有效期进行跟  元计算;情节严重的,责令停产停业整顿直至吊销药品批准
      店                                                  踪管理和系统控制;4、  证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构
                                                          对员工进行了培训;5、  制剂许可证。”
                                                          完善并执行了常态化检   根据武汉市江岸区市场监督管理局出具行政处罚决定书:“鉴
                                                          查与考核机制。         于其实际销售的过期药品仅一盒,尚未造成严重危害后果,
                                                                                 通过国家企业信用信息公示系统查询,当事人及其上级公司
                                                                                 尚未发现因类似行为受到行政处罚的记录,且事后积极配合
                                                                                 市场监管部门调查,如实陈述违法事实并主动提供证据材料,
                                                                                 主动消除或者减轻违法行为危害后果,主动对投诉人进行经
                                                                                 济补偿,具备从轻处罚情节。”
                                                                                 2022 年 10 月,武汉市江岸区市场监督管理局药化械监督管
                                                                                 理科出具《说明》:“鉴于你单位积极配合市场监管部门调查,
                                                                                 如实陈述违法事实并主动提供证据材料,主动消除或者减轻
                                                                                 违法行为危害后果,主动对投诉人进行经济补偿,并已经按
                                                                                 要求缴纳上述罚款,未对社会及个人造成严重后果。我局认
                                                                                 为你单位上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关
                                                                                 行政处罚不属于重大行政处罚”。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本
                                                          1、及时缴纳罚款;2、 法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、
                                  药 品 陈
                                                          针对缺陷项目及时整改 药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
               南县               列、未凭
      益丰药                                              到位,严格按“四分开” 试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管
               市场               处方销售
      房南县                                              原则规范陈列;3、对门 理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
27.            监督   2020/8/12   处方药等         6.00
      南洲西                                              店员工实施了培训与辅 管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,
               管理               不 符 合
      路分店                                              导,增强法律意识;4、 处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万
               局                 GSP 相关
                                                          加强对门店执行 GSP 情 元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药
                                  规定
                                                          况的检查与考核力度。 品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药
                                                                                 物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内



                                                                7-3-35
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                                                  不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验,对法
                                                                                  定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人
                                                                                  员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入,并处所获收
                                                                                  入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直至终身禁止
                                                                                  从事药品生产经营等活动。”
                                                                                  根据南县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:鉴于
                                                                                  当事人积极配合本局调查,如实陈述事实。符合《市场监管
                                                                                  总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》:
                                                                                  “三、行政处罚裁量权的适用规则(七)行政处罚裁量情形。
                                                                                  3.有下列情形之一的,可以依法从轻或者减轻行政处罚:(1)
                                                                                  积极配合市场监管部门调查,如实陈述违法事实并主动提供
                                                                                  证据材料的;”的规定。
                                                                                  该处罚处罚金额较小,属于减轻处罚。
                                                                                  2022 年 8 月,南县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经
                                                                                  按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改
                                                                                  到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为
                                                                                  不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重
                                                                                  大行政处罚。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                          1、及时缴纳罚款;2、    根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条:“生产、
                                                          督促供应商整改;3、加   销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处
               益阳               销售镉超                强对所采购药品的合法    违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款;
      益丰药
               市市               标的金银                性审核及质量验收把      违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的,按十万元计
      房益阳
28.            场监   2020/8/10   花,不符        10.00   关,在药品的采购、验    算,违法零售的药品货值金额不足一万元的,按一万元计算;
      康复路
               督管               合相关法                收、储存、销售、运输    情节严重的,责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、
      分店
               理局               律的规定                各环节采取有效的质量    药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可
                                                          控制措施,确保质量体    证……”
                                                          系正常运行,保障产品    该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百



                                                                7-3-36
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                      不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                          质量安全有效。        一十七条规定的罚款区间下限,且不属于情节严重的情形。
                                                                                2022 年 8 月,益阳市市场监督管理局出具《说明》:鉴于已
                                                                                经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
                                                                                改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                                                为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于
                                                                                重大行政处罚。
                                                                                综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条 “经营
                                                                                者违反本法第十条的规定进行有奖销售的,由监督检查部门
                                                                                责令停止违法行为,处五万元以上五十万元以下的罚款。”
                                                                                和《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第(十四)
                                                                                项:“有下列行为之一的,由市场监督管理部门责令停止发布
                                                                                广告,责令广告主在相应范围内消除影响,处广告费用一倍
                                                                                以上三倍以下的罚款,广告费用无法计算或者明显偏低的,
               上海                                                             处十万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处广告费
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
               市松               违规开展                                      用三倍以上五倍以下的罚款,广告费用无法计算或者明显偏
                                                          立即撤销该宣传;3、对
               江区               有奖促销                                      低的,处二十万元以上一百万元以下的罚款,可以吊销营业
      上海益                                              员工实施了药品广告相
29.            市场   2020/7/27   活动;未         9.67                         执照,并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不
      丰                                                  关法律法规的培训;4、
               监督               经审查发                                      受理其广告审查申请:(十四)违反本法第四十六条规定,
                                                          加强对门店宣传资料的
               管理               布广告                                        未经审查发布广告的。”
                                                          审查。
               局                                                               根据海市松江区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:
                                                                                当事人案后积极配合调查,违法行为持续时间较短,涉案广
                                                                                告商品销售数量在前后相同时间段内增加 30%以内,未造成
                                                                                人体健康和人身、财产损失,无社会影响,根据《中华人民
                                                                                共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项“当事人有
                                                                                下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:(一)
                                                                                主动消除或者减轻违法行为危害后果的”,当事人具有属于应
                                                                                当从轻行政处罚的情形。



                                                                7-3-37
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                                                该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第
                                                                                二十二条规定处罚区间的下限和《中华人民共和国广告法》
                                                                                第五十八条第一款规定处罚区间的中间线,且属于从轻处罚。
                                                                                2022 年 8 月,上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                                处罚文书号:沪市监松处【2020】272019010392 号,该案件
                                                                                处罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反《中华人民共和国
                                                                                广告法》第四十六条规定,该司于 2020 年 7 月已完成罚款缴
                                                                                纳及整改措施……经核查,该公司自 2019 年 1 月 1 日起至今,
                                                                                上述案件均已处理完毕,目前暂未发现重大违法违规行为。
                                                                                综上,该处罚不属于违法违规行为。
                                                                                根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条:“在产品中掺
                                                          1、及时缴纳罚款;2、 杂、掺假,以假充真,以次充好,或者以不合格产品冒充合
                                                          督促供应商整改;3、加 格产品的,责令停止生产、销售,没收违法生产、销售的产
                                                          强对所采购商品的合法 品,并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍
               吉水
      赣西益                                              性审核及验收把关,在 以下的罚款;有违法所得的,并处没收违法所得;情节严重
               县市               销售不合
      丰吉水                                              商品的采购、验收、储 的,吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”
30.            场监   2020/6/12   格日用护         6.00
      文化中                                              存、销售、运输各环节 该处罚处罚金额接近《中华人民共和国产品质量法》第五十
               督管               理口罩
      路店                                                采取有效的质量控制措 条规定的罚款区间中间线,且不属于情节严重的情形。且根
               理局
                                                          施,确保质量体系正常 据 2022 年 9 月吉水县出具的《说明》:“你单位已经按要求
                                                          运行,保障产品质量安 缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并
                                                          全有效。              消除社会影响,未造成严重后果。”
                                                                                综上,该违法行为不属于重大违法行为。
                                  对商品功                1、及时缴纳罚款;2、 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条:“经营者
               荆门
      湖北益                      能开展的                立即撤销该宣传;3、对 违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣
               市市
      丰荆门                      广告宣传                员工实施了药品广告相 传,或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假
31.            场监   2020/4/27                   20.00
      苏畈桥                      活动,不                关法律法规的培训;4、 或者引人误解的商业宣传的,由监督检查部门责令停止违法
               督管
      分店                        符合相关                加强对门店宣传资料的 行为,处二十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,
               理局
                                  法律的规                审查。                处一百万元以上二百万元以下的罚款,可以吊销营业执



                                                                7-3-38
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                  定                                             照……”
                                                                                 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第
                                                                                 二十条第一百二十四条规定的罚款区间下限,且不属于情节
                                                                                 严重的情形。
                                                                                 2022 年 8 月,荆门市市场监督管理局出具《说明》:鉴于你
                                                                                 单位收到该行政处罚决定书后,已经在规定时间内按要求缴
                                                                                 纳上述罚款,并在调查过程中积极配合,事后主动整改到位
                                                                                 并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构
                                                                                 成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行
                                                                                 政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条:“有下列情形之
                                                                                 一的,由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法
                                                                                 所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                 设备、原材料等物品;违法生产经营的医疗器械货值金额不
                                                          立即下架该产品;3、加
                                                                                 足 1 万元的,并处 5 万元以上 10 万元以下罚款;货值金额 1
               盱眙                                       强对所采购医疗器械的
                                  销售尚未                                       万元以上的,并处货值金额 10 倍以上 20 倍以下罚款;情节
               县市                                       合法性审核,在医疗器
      盱眙百                      取得备案                                       严重的,5 年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许
32.            场监   2020/4/1                     7.50   械的采购、验收、储存、
      草堂                        证的医疗                                       可申请:(一)生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、
               督管                                       销售、运输各环节采取
                                  器械                                           第三类医疗器械的;”
               理局                                       有效的质量控制措施,
                                                                                 该处罚处罚金额接近《医疗器械监督管理条例》第六十三条
                                                          确保质量体系正常运
                                                                                 规定的罚款区间中间线,且不属于情节严重的情形。
                                                          行。
                                                                                 根据 2022 年 9 月盱眙县市场监督管理局出具的《说明》:该
                                                                                 处罚属于一般行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
               无锡               对处方药                1、及时缴纳罚款;2、 根据《中华人民共和国广告法》第五十七条:“有下列行为之
      无锡九
33.            市梁   2020/2/26   开展的广         8.00   立即撤销该宣传;3、对 一的,由市场监督管理部门责令停止发布广告,对广告主处
      州
               溪区               告宣传活                员工实施了药品广告相 二十万元以上一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊



                                                                7-3-39
序   被处罚   处罚                         处罚金额
                     处罚日期   处罚事由                    整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                         (万元)
              市场              动,不符              关法律法规的培训;4、 销营业执照,由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年
              监督              合相关法              加强对门店宣传资料的 内不受理其广告审查申请;对广告经营者、广告发布者,由
              管理              律规定                审查。                市场监督管理部门没收广告费用,处二十万元以上一百万元
              局                                                            以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照、吊销广告
                                                                            发布登记证件:(一)发布有本法第九条、第十条规定的禁
                                                                            止情形的广告的;(二)违反本法第十五条规定发布处方药
                                                                            广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治
                                                                            疗方法广告的”
                                                                            根据无锡市梁溪区市场监督管理局出具的《行政处罚决定
                                                                            书》:鉴于当事人能够主动停止违法行为,且在本案调查过
                                                                            程中,能够主动意识到其行为的违法性,积极配合调查,违
                                                                            法行为持续时间不长且未造成严重后果,符合《中华人民共
                                                                            和国行政处罚法》第二十七条第一款第(四)项有关减轻处
                                                                            罚的规定。
                                                                            该处罚处罚金额处于《中华人民共和国广告法》第五十七条
                                                                            规定的下限,且属于减轻处罚。
                                                                            2022 年 9 月,无锡市梁溪区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                            我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关
                                                                            行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                            综上,该处罚不属于重大行政处罚。




                                                            7-3-40
      2、处罚金额 1 万元以上(含 1 万元)、5 万元以下的行政处罚

      2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司、所属门店涉及单起处罚金额 1 万元以上(含 1 万元)、5 万元
以下的处罚类型包括市场监督管理部门及食品药品监督管理部门相关处罚、消防主管部门相关处罚、卫生主管部门相关处罚以及医疗
保障主管部门相关处罚,具体情况如下:

                                         罚款金
  序    处罚部                  处罚数
                  处罚事由               额(万         整改情况                            不构成重大违法行为的分析
  号      门                    量(起)
                                           元)
                                                                          1、前述 10 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                                                          中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                                                          2、前述 10 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
                                                  1、及时缴纳罚款;2、    根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
                 销售包装、标
                                                  立即下架该等商品,督    节严重情形;
                 签不符合规
                                                  促供应商整改;3、加强   3、前述处罚中 9 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
  1     市场监   定的药品、化   10      20.50
                                                  对所采购商品包装标签    行政处罚,相关行为不属于重大违法行为;其中上海益丰药房国和路店
        督 管    妆品、医疗器                                             未取得主管部门出具的证明,其处罚金额处于规定罚款区间的中间档
                                                  合法性的审核及验收工
        理、食   械等产品                                                 位,且不属于情节严重情形,该门店已经按要求缴纳上述罚款,调查过
                                                  作。
        品药品                                                            程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,
        监督管                                                            该行为不属于重大违法行为。
        理部门                                                            综上所述,前述 10 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                                  1、及时缴纳罚款;2、    1、前述 6 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                                  及时纠正广告宣传中的    中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                 门店广告宣                                               2、前述 8 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
  2                             8       21.50     不规范行为;3、对员工
                 传不规范                                                 根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
                                                  实施了药品、食品、医    节严重情形;
                                                  疗器械产品广告相关法    3、前述处罚中 8 起处罚的相关主管部门已出具说明,相关处罚不属于



                                                                    7-3-41
                                      罚款金
序   处罚部                  处罚数
               处罚事由               额(万         整改情况                              不构成重大违法行为的分析
号     门                    量(起)
                                        元)
                                               律法规的培训;4、加强    重大行政处罚,相关行为不属于重大违法行为;其中北京新兴德胜连锁
                                               对门店宣传资料的审       药房有限公司石景山店未取得主管部门出具的证明,其处罚金额处于规
                                               查。                     定的罚款区间下限,该门店已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极
                                                                        配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,该处罚不
                                                                        属于重大行政处罚。上海益丰药房针对沪市监松处【2020】272019010392
                                                                        号行政处罚已取得其注册地所在主管部门上海市黄浦区市场监督管理
                                                                        局出具的说明,该处罚处于处罚依据规定处罚区间的中间线,且属于从
                                                                        轻处罚,相关处罚不属于重大行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                                                        综上所述,前述 8 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                               1、 及时缴纳罚款;2、
                                                                        1、前述 4 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                               针对缺陷项目及时整改     中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                               到位,严格按“四分开”   2、前述 4 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              未按 GSP 规
                                               原则规范陈列;3、对门    根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
3             定陈列、储存   4       7.30
                                               店员工实施了培训与辅     节严重情形;
              药品                                                      3、前述处罚中 4 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
                                               导,增强法律意识;4、
                                                                        行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                               加强对门店执行 GSP 情
                                                                        综上所述,前述 4 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                               况的检查与考核力度。
                                                                        1、前述 10 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                               1、及时缴纳罚款;2、     中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
              未按医疗器                       加强员工培训,要求门     2、前述 11 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              械说明书和                       店员工必须严格按照规     根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
4                            11      15.14
              标签标示贮                       定贮存、陈列各类商品;   节严重情形;
              存                               3、加强对门店员工的检    3、前述处罚中 11 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
                                                                        行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                               查与考核。
                                                                        综上所述,前述 11 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。



                                                                 7-3-42
                                    罚款金
序   处罚部                处罚数
               处罚事由             额(万         整改情况                            不构成重大违法行为的分析
号     门                  量(起)
                                      元)
                                             1、及时缴纳罚款;2、
                                             立即下架过期药品,并
                                             退回公司销毁处理;3、
                                                                     1、前述 6 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                             全面清查卖场所有陈列    中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                             商品的有效期,重点检    2、前述 6 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              未及时下架
                                             查拆零药品、近效期、    根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
5             超过有效期   6       10.00
                                             摆放时间较长的商品;    节严重情形;
              的商品                                                 3、前述处罚中 6 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
                                             4、对商品有效期进行跟
                                                                     行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                             踪管理和系统控制;5、
                                                                     综上所述,前述 6 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                             对员工进行了培训;6、
                                             强化该等门店常态化检
                                             查与考核机制。
                                                                     1、前述 3 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                                                     中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                                                     2、前述 3 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
                                             1、及时缴纳罚款;2、    根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
                                                                     节严重情形;
                                             立即停止执行不合规的
              未按规定管                                             3、前述处罚中 3 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
6                          3       7.23      价格;3、对门店员工实
              理商品价格                                             行政处罚,相关行为不属于重大违法行为;其中上海益丰药房浦东大道
                                             施了培训;4、加强对门   店未取得主管部门出具的证明,根据上海市浦东新区市场监督管理局出
                                             店员工的检查与考核。    具的处罚决定书,该处罚存在从轻处罚情节,处罚机关予以从轻处罚,
                                                                     该门店已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改
                                                                     到位并消除社会影响,未造成严重后果,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                     综上所述,前述 3 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。




                                                               7-3-43
                                      罚款金
序   处罚部                  处罚数
               处罚事由               额(万         整改情况                            不构成重大违法行为的分析
号     门                    量(起)
                                        元)
                                                                       1、前述 4 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                               1、及时缴纳罚款;2、    中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
              未按规定建
                                               完善医疗器械进货查      2、前述 5 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              立并严格执
                                               验、销售制度;3、组织   根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
7             行医疗器械     5       13.58
                                               员工培训,规范填写相    节严重情形;
              进货查验、销                                             3、前述处罚中 5 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
                                               关记录;4、加强对门店
              售记录制度                                               行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                               员工的检查与考核。
                                                                       综上所述,前述 5 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
              互联网销售                       1、及时缴纳罚款;2、 1、前述 3 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
              处方药、销售                     对该等门店员工进行了 中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                                                       2、前述 3 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              处方药时处                       培训;3、规范门店互联
                                                                       根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
8             方笺上没有     3       7.00      网销售处方药的行为,
                                                                       节严重情形;
              执业药师的                       加强对门店互联网销售 3、前述处罚中 3 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
              签字或盖章                       处方药的检查与考核, 行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
              不规范                           严格控制风险。          综上所述,前述 3 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                                                       1、前述 2 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                               1、及时缴纳罚款;2、 中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
              销售的药品、                     第一时间召回了该等商 2、前述 2 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              医疗器械参                       品;3、督促供应商整改; 根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
9                          2         6.60
              数不符合规                       4、加强对所采购药品、 节严重情形;
              定                               医疗器械的合法性审核 3、前述处罚中 2 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
                                                                       行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                               及质量验收的管控。
                                                                       综上所述,前述 4 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                                                       1、处罚金额较小,违法行为轻微、罚款金额较小;
10            使用著名商     1       2.00      1、及时缴纳罚款;2、
                                                                       2、根据处罚文书,相关处罚具有“减轻处罚”情节,不属于相关处罚



                                                                 7-3-44
                                    罚款金
序   处罚部                处罚数
               处罚事由             额(万         整改情况                            不构成重大违法行为的分析
号     门                  量(起)
                                      元)
              标标识不规                     及时纠正使用著名商标   依据认定的情节严重情形;
              范                             标识不规范的行为。     3、该处罚未取得主管部门出具的证明,该处罚具有“减轻处罚”情节,
                                                                    该门店收到处罚后积极整改,进行自查,及时缴纳了罚款,未造成不良
                                                                    社会危害,该处罚不属于重大行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                                                    综上所述,上述处罚不属于重大违法行为。
                                                                    1、处罚金额接近规定罚款区间的中间线,违法行为轻微、罚款金额较
                                                                    小;
                                             1、及时缴纳罚款;2、 2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为,根据相关
              未对购销人
                                             按标准建立并完善员工 法律法规,前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情
11            员建立培训   1       1.00
                                             培训档案,并明确专人 形;
              档案                                                  3、处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重大行政处罚,相关行为
                                             负责档案的管理。
                                                                    不属于重大违法行为。
                                                                    综上所述,上述处罚不属于重大违法行为。
                                                                    1、前述 4 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
              消防设施未                                            中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
              保持完好有                                            2、前述 4 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
                                             1、及时缴纳罚款;2、 根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
              效、未经消防
                                             清理影响消防安全的物 节严重情形;
              安全检查擅
     消防主                                  品,使消防设施持续保 3、前述处罚中 3 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
12            自投入营业、 4       7.42
     管部门                                  持完好有效状态;3、指 行政处罚,相关行为不属于重大违法行为;其中益丰医药的高消行罚决
              安全出口堆
                                             定专人对消防系统、设 字[2022]第 0143 号处罚未取得主管部门出具的证明,其处罚金额 1.92
              放物品、消防                                          万元处于规定罚款区间的下限,且益丰医药已经按要求缴纳上述罚款,
                                             备定期进行检查、保养。
              设备不符合                                            调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重
              要求                                                  后果,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                    综上所述,前述 4 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。




                                                               7-3-45
                                      罚款金
序   处罚部                  处罚数
               处罚事由               额(万         整改情况                            不构成重大违法行为的分析
号     门                    量(起)
                                        元)
                                               1、及时缴纳罚款;2、    1、处罚金额处于规定罚款区间的下限,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                               对违规操作的门店员工    2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为,根据相关
              使用医师超                                               法律法规,前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情
                                               进行批评教育和相应处
13            权限开具的     1       1.20                              形;
                                               罚;3、组织审方人员培   3、处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重大行政处罚,相关行为
              处方
                                               训,严格按规定审核处    不属于重大违法行为。
     卫生主                                    方。                    综上所述,上述处罚不属于重大违法行为。
     管部门                                                            1、处罚金额处于规定罚款区间的下限,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                               1、及时缴纳罚款;2、    2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为,根据相关
              未取得《医疗
                                               对违规操作的门店员工    法律法规,前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情
              机构执业许
14                           1       3.00      进行批评教育和相应处    形;
              可证》擅自开
                                               罚;3、及时取得《医疗   3、处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重大行政处罚,相关行为
              展诊疗活动                                               不属于重大违法行为。
                                               机构执业许可证》。
                                                                       综上所述,上述处罚不属于重大违法行为。
                                               1、及时缴纳罚款;2、
                                               组织相关员工学习《医    1、前述 2 起处罚金额处于规定罚款区间的下限,违法行为轻微、罚款
              未按规定核                       疗保障基金使用监管管    金额较小;
                                                                       2、前述 2 起处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为,根
     医疗保   验医疗保险                       理条例》等有关医保的
                                                                       据相关法律法规,前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严
15   障主管   凭证、配售医   2       3.53      制度;3、要求门店员工
                                                                       重情形;
     部门     保限定支付                       必须严格按照规定核      3、前述处罚中 2 起处罚的处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重
              药品不合规                       验、保存医疗保险凭证    大行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                               并对执行情况进行检查    综上所述,上述 2 起处罚不属于重大违法行为。
                                               与考核。




                                                                 7-3-46
    据此,本所认为,发行人及其控股子公司、所属门店报告期内受到的金额
在 1 万元及以上的行政处罚均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的
要求停止违法行为并积极进行整改,对发行人不存在重大不利影响。

    综上所述,本所认为,发行人上述行政处罚均不属于重大行政处罚,相关
行为不属于重大违法行为。发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定,符合收到反馈意见时有效的《上市公司证券发行管理办法》第九条的
规定,符合现行有效的《注册管理办法》第十条的规定,满足相关发行条件的
要求。




                                 7-3-47
    《反馈意见》之问题 3

    3.根据申报材料,本次募集资金投资项目中河北新兴医药库房扩建项目及
新建连锁药店项目存在通过非全资控股子公司实施的情形。募投项目新建连锁
药店项目拟新建连锁门店 3,900 家。请申请人说明:(1)中小股东是否同比例
增资或提供贷款,是否明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率),是否存
在损害上市公司利益的情况,并按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关规定进行核查并发表意见;(2)相关募投项目不涉及环评的依据是否
充分;(3)本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同,
实施是否存在重大不确定性。请保荐人和律师核查并发表意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告,了解募投项目
的实施内容、实施主体等;

    2、查阅了本次可转债发行的董事会、监事会和股东大会审议文件;

    3、对本次拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司进行了工商信息系
统查询,获取了相关报告;

    4、取得了拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司少数股东出具的通
过借款方式实施募投项目的确认函,确认部分募投项目采取发行人借款并按照市
场同期贷款利率计息的方式实施;

    5、查阅了发行人控股股东工商资料以及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员出具的调查表;

    6、查阅了《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律法规相关文件;

    7、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价
分类管理名录(2021年版)》等法律法规;

    8、实地走访了发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项
目环评主管部门,取得了该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关法律法规不

                                 7-3-48
涉及环评的确认;

       9、查阅了发行人内部管理制度《新店开业管理办法》,了解发行人新建门
店筹建相关安排;

       10、取得了发行人本次新建直营门店的建设计划,了解发行人本次募投项目
的规划情况;

       11、查阅了发行人新建直营门店选址审批相关文件,了解发行人新建直营门
店的选址过程;

       12、查阅了发行人定期报告,了解发行人报告期内每年新建门店数量及报告
期各期末门店数量。

       【核查结果及回复】

       一、中小股东是否同比例增资或提供贷款,是否明确增资价格和借款的主
要条款(贷款利率),是否存在损害上市公司利益的情况,并按照《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》的相关规定进行核查并发表意见

       (一)部分募投项目由非全资子公司实施,发行人与少数股东协商采用借
款方式实施,已明确借款主要条款

       本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司的项目情况如下:
                                                 实施   少数股东是否
序号     募集资金投资项目       实施主体                               借款利率
                                                 方式   同比例借款
        河北新兴医药库房    河北新兴医药有限                           市场同期贷
 1                                               借款        否
        扩建项目                    公司                                 款利率
                            发行人及子公司(含                         市场同期贷
 2      新建连锁药店项目                         借款        否
                              非全资子公司)                             款利率
注:河北新兴医药库房扩建项目系江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设
项目之子项目。

       上述募投项目的实施主体为发行人非全资子公司,发行人与子公司少数股
东协商采取借款方式实施,主要原因如下:首先,子公司少数股东未有足够资
金实力参与等比例增资,若由发行人单方面增资将稀释小股东股权,为保护小
股东权益,发行人经与子公司少数股东充分、友好协商,确定上述募投项目采
取借款方式实施;同时,鉴于项目实施进度的具体情况,并考虑零售连锁企业
资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求,上述募投项目采
                                       7-3-49
取借款方式实施。因此,综合考虑前述原因及募集资金投资项目实施的便利性、
少数股东的资金实力,发行人经与子公司少数股东协商,采取发行人单方面借
款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施上述募投项目,子公司少数股东已
出具确认函确认借款的主要条款。

    (二)募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关
规定,不存在损害上市公司利益的情况

    1、本次作为募投项目实施主体的非全资子公司均已存续多年,不存在新
设非全资控股子公司的情形

    本次募投项目目前已规划的作为募投项目实施主体的非全资子公司均在审
议本次发行的首次董事会第四届董事会第十五次会议前设立并已存续多年,不
存在通过新设非全资控股子公司实施募投项目的情形。

    2、发行人可以有效控制由非全资子公司实施的募投项目进程

    发行人持有本次募投项目目前已规划的负责实施募投项目的非全资子公司
持股比例均超过 90%,对该部分子公司拥有较强掌控力,可以有效控制募投项
目的实施进程和合规性,确保不损害上市公司利益。

    3、发行人将按照市场同期贷款利率计息,贷款利率公允,不会损害上市
公司股东利益

    发行人向非全资子公司借款实施募投项目时,将按照市场同期贷款利率计
息,贷款利率公允,非全资子公司向发行人支付相应借款利息,不会损害上市
公司股东利益。

    4、发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形

    本次募投项目目前已规划的由非全资子公司负责实施的部分募投项目所涉
及的少数股东分别为刘湘岳、石朴英,不是发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属。截至本补充法律意见书出具日,发行人
不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共


                                 7-3-50
同出资设立公司实施募投项目的情形。

    5、本次募投项目能够有效提升公司整体效益,有利于上市公司长远利益

    本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司作为实施主体的河北新兴医
药库房扩建项目及新建连锁药店项目有助于公司业务持续增长及发展。其中,
河北新兴医药库房扩建项目完成后,将支撑河北地区药品零售业务的快速发展,
提高河北地区商品配送效率,降低河北门店的物流配送成本,有利于河北地区
业务的长期发展;新建连锁药店项目将提高发行人在药品零售行业的市场份额
和占有率,增强区域竞争优势,推动公司业绩稳步成长。因此,本次募投项目
能够有效提升公司整体效益,有利于上市公司长远利益。

    综上所述,本次募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》的相关规定,不存在损害上市公司利益的情况。

    三、本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同,实施
是否存在重大不确定性

    (一)本次新建连锁门店项目已初步拟定选址计划及建设计划

    本次新建连锁门店项目拟采用租赁商业铺面的方式新建直营连锁药店
3,900 家。发行人已初步完成 3,900 家直营门店的选址工作,计划新建直营门店
的选址按省级分类情况及建设周期如下:
                                                                      单位:家
      省份             第一年          第二年          第三年         总数量
      湖南                      303             362             442        1,107
      上海                      52               62             76             190
      江苏                      224             268             320            812
      江西                      150             180             215            545
      湖北                      215             258             310            783
      广东                      15               15             15             45
      河北                      100             123             145            368
      浙江                        5               7               7            19
      天津                        8              10             13             31
      合计                  1,072              1,285        1,543          3,900


                                      7-3-51
     截至本补充法律意见书出具日,发行人暂未正式签署租赁合同,主要原因
系本项目建设期为三年,暂未启动实施,由于公司在确定选址后能够较快完成
门店建设,整体项目启动及开业时间距目前较长,在无法确定起租期、无法约
定租金及租赁期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下,出租方暂不愿意
与公司签署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租赁意向协议。项目正式启
动后,发行人将根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。

     (二)符合项目选址的可选租赁物业较多,筹建期较短,公司已积累丰富
的门店建设经验,本次项目规划符合公司发展规律,项目可行性与必要性已经
论证,项目实施预计不存在重大不确定性

     3、报告期内公司直营门店数量持续增长,公司已积累丰富的门店建设经
验

     报告期内,公司直营门店数量持续增长,公司已积累了丰富的门店选址经
验,报告期各期末公司直营门店总数情况如下:
           项目            2022 年末             2021 年末          2020 年末
  直营门店数量(家)                  8,306                 6,877               5,356


     报告期内,公司直营门店数量自 2020 年末的 5,356 家增长至 2022 年末的
8,306 家,直营门店数量复合年均增长率为 24.53%,2022 年末直营门店数量为
2020 年末的 1.55 倍。在公司直营门店数量快速增长过程中,公司积累了丰富的
门店选址经验,为本次募投实施奠定了坚实的实践基础。

     4、本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新
增数量及增长趋势

     报告期内,公司每年新建直营连锁药店数量持续增长,本次新建连锁门店
项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新增数量及增长趋势,具体情
况如下:
       项目            2022 年度               2021 年度            2020 年度
新建直营连锁药店数
                                   1,241                   1,197                 820
    量(家)

     本次新建连锁直营门店项目拟新建直营连锁药店 3,900 家,预计第一年新


                                      7-3-52
建 1,072 家直营门店,第二年新建 1,285 家直营门店,第三年新建 1,543 家直营
门店,新建直营门店复合年均增长率为 19.97%。2020 年-2022 年,报告期各期
公司新建直营连锁药店数量分别为 820 家、1,197 家、1,241 家,复合年均增长
率为 23.02%。本次新建连锁门店项目第一年的建设计划低于公司 2021 年度及
2022 年度自建的新增直营连锁药店数量,同时复合年均增长率低于公司 2020
年-2022 年的复合年均增长率。根据公司自建直营连锁药店的历史直营门店新增
数量及增长趋势,募投项目实施具备确定性。

    5、上市公司已对本次募投项目的必要性及可行性已进行了审慎论证

    上市公司对本次募投项目的必要性、可行性已进行了审慎论证,并经公司
董事会及股东大会审议通过了本次可转换公司债券募集资金使用可行性相关议
案。项目实施的必要性及可行性具体情况如下:

    (1)项目实施具备必要性

    ①新建连锁药店项目是抓住行业发展新契机,提高综合竞争力的必然选择

    2021 年 10 月,商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质
量发展的指导意见》,文件提出,到 2025 年,药品流通行业与我国新发展阶段
人民健康需要相适应,创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、
安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成 5-10 家超五百亿元的专业化、
多元化药品零售连锁企业;药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额
65%以上;药品零售连锁率接近 70%的总体目标。我国医药零售行业进一步进
入零售药店连锁化的提速深水区,医药零售行业发展迎来新契机。

    同时,随着我国医药监管政策趋严,医药零售行业愈发考验药店的成本控
制、品牌形象及严监管的合规把控能力,连锁药店较单体药店优势日益凸显。
伴随医改逐步推进,带量采购、处方外流等政策发展不断深入,“医药分开”
浪潮方兴未艾,药企、医院、药店携手建立高效药品供应链大势所趋,医药零
售行业连锁化、规模化发展成为必然选择。

    为了应对日益激烈的市场竞争格局并抓住新的市场机遇,公司作为国内领
先的药品零售连锁企业之一,亟需加快门店扩张速度,提高市场占有率。本项


                                  7-3-53
目的实施将帮助公司新增 3,900 家直营门店,有利于公司加快在各区域连锁药
店的布局,提前占领高价值门店资源,增强益丰品牌影响力,提升公司竞争实
力,从而在未来的行业竞争中占据有利地位。

    ②扩大连锁药店数量有助于公司进一步促进规模效益实现,降低采购成本

    得益于庞大的销售渠道、稳定的客源及自有品牌产品的开发,零售药店行
业中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且与供应商合作关系更为紧
密。扩大连锁药店数量有助于大型医药零售企业进一步扩大自身渠道价值,提
升品牌影响力,降低企业边际成本,促进降本增效目标的实现。

    本项目的顺利实施将有助于公司门店及营销网络持续扩张,提升公司销售
规模,并促使采购规模随之上升,增强公司对上游药品生产及批发企业议价能
力,从而在与供应商合作中获得主动权,通过经营规模效应促进公司降低采购
成本,提升盈利水平。

    ③项目建设符合公司整体发展战略和经营目标

    公司始终坚持“区域聚焦,稳健扩张”的发展战略,市场拓展以“巩固中
南华东华北,拓展全国市场”为目标。截至 2022 年底,公司已在湖南、湖北、
上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店,形
成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局,
深度耕耘区域市场,通过深度扩展和品牌渗透,逐步取得市场领先优势。

    随着我国零售药店的市场规模持续增长,近年来我国主要零售药店企业不
断加大营销网络建设,积极布局全国市场。公司作为区域性的龙头医药零售连
锁企业,为进一步巩固在市场中的优势地位,公司拟通过本次募投项目扩大渠
道布局,在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津开设新
店,及时抢占上述区域的高价值门店资源,在激烈的市场竞争中取得规模领先
优势。本项目的实施是公司全国性布局战略的进一步推进,有利于保持公司区
域市场领先地位。

    (2)项目实施具备可行性

    ①项目具有广阔的市场发展前景

                                   7-3-54
    在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级,人口结构老龄化以及人
们健康意识不断增强的背景下,医药消费需求的不断增长为零售药店市场的发
展创造了良好的市场空间。根据米内网统计数据,我国零售药店市场规模从 2013
年的 3,658 亿元增长到 2021 年的 7,950 亿元,复合年增速 CAGR 为 10.19%。近
年来,随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药
分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布,“医药分开”的趋势
日益明显,处方外流的趋势逐渐清晰,试点政策逐步出台或征求意见,零售药
店有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过加强医药供应链协同发展,
创新药品零售与服务模式,提升专业服务能力应对顾客多元化的需求,预计未
来零售药店市场规模将继续保持增长。

    综上所述,零售药店市场需求旺盛,市场空间广阔。

    ②公司具备丰富的药店运营管理经验

    经过多年的探索与发展,截至 2022 年底,公司在全国范围内已拥有 10,268
家门店(含加盟店),积累了丰富的药店运营管理经验、场景化推广营销经验
和多品类医药销售经验,在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有
突出优势。公司具有完整的连锁药店管理体系,始终注重精细化、标准化和系
统化的运营管理,建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台,涵盖六大
核心运营系统,包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、
绩效考核等。精细的标准化运营体系为公司成功实现跨省经营和门店快速高效
复制提供了技术支撑,有效保障了门店新设后高效有序的经营。

    综上所述,公司丰富的跨区域门店管理经验、标准化的制度流程、精细化
的系统管理平台为项目的顺利实施提供了坚实的组织保障。

    ③公司建立了独特的选址模式

    药店选址实质是对药店的目标市场和发展空间选择,对药店的经营成败具
有重要的影响,对药店的竞争和盈利能力起关键作用,是开办药店的首要任务。
公司根据多年的选址经验和大数据分析,已建立了一整套自有“商圈定位法”
的门店选址方法,通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的


                                  7-3-55
分析,锁定拟进入商圈,根据不同的商圈特点,确定预选门店的店型和店址范
围,运用选店模型确定具体店址。

    综上所述,公司较强的新店选址能力为新建连锁药店建设项目实施提供了
坚实的基础,是保证项目新设门店可持续盈利经营的重要前提。

    (三)为充分揭示风险,发行人对相关风险进行披露

    本次项目已初步确定选址,发行人将在项目正式启动后根据选址计划积极
有序推进租赁合同的签署。符合项目选址的可选租赁物业较多,筹建期较短,
公司已积累丰富的门店建设经验,本次项目规划符合公司发展规律,项目可行
性与必要性已经论证,项目实施预计不存在重大不确定性,但不排除公司届时
无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署,从而无法按期执行新店拓展
计划,导致部分新店无法按计划开业的风险。

    为充分揭示风险,公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、(一)
5、租赁物业风险”就上述潜在风险披露如下:

    “截至 2022 年 12 月 31 日,公司共拥有 8,306 家直营连锁门店,主要使用
租赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租
赁合同并就房屋租赁事宜办理备案登记手续,以确保门店在物业租赁期限内能
够持续、稳定经营,但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原因而
使门店无法持续、稳定经营的风险。

    截至本募集说明书签署日,本次募投项目新建连锁药店项目尚未启动实施,
暂未正式签署租赁合同。虽然公司已初步确定该项目的选址及建设计划,符合
项目选址的可选租赁物业较多,筹建期较短,公司已积累丰富的门店建设经验,
项目规划符合公司发展规律,可行性与必要性已经论证,但不排除公司届时无
法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署,从而无法按期执行新店拓展计
划,导致部分新店无法按计划开业的风险。

    此外,公司租赁的部分物业产权存在瑕疵,虽然已在合同中约定由出租方
承担因产权、出租权等问题导致的经济损失,但如果因为租赁房屋产权手续不
齐备而导致租赁期提前终止,门店将会产生额外的迁移成本,门店的经营业务


                                   7-3-56
也会在短期内受到一定影响。”




                               7-3-57
    《反馈意见》之问题 4

    4.请申请人补充说明:(1)目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及
未来变动趋势,是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响,相关
风险是否充分披露;(2)申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业
务,募集资金是否投向房地产开发项目;(3)申请人及合并报表范围内子公
司,是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可,是否在有效期内;(4)
发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况,相关合规性及是否对发
行人生产经营造成重大影响。请保荐人和律师核查并发表意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、查阅了“处方外流与医药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、
“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等与公司主营业务
相关的近期医疗行业政策;

    2、查阅了公司的定期报告,了解公司的发展战略和收入的构成情况;

    3、对公司管理层进行了访谈,了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政
策对公司的影响;

    4、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产的法律法规规定;

    5、检索并核查了申请人及其子公司和参股公司国家企业信用信息公示系统
(https://www.gsxt.gov.cn/)工商信息、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
(https://www.mohurd.gov.cn/)相关信息,了解公司及其子公司和参股公司的经
营范围、业务资质情况;

    6、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件,了解了本
次募集资金投资项目的建设内容;

    7、查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书;


                                  7-3-58
    8、查阅了发行人出具的《关于未从事房地产相关业务的承诺函》;

    9、取得了发行人及其子公司以及下属门店的经营资质和证照;

    10、取得了湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书;

    11、取得了发行人及其控股子公司下属门店的租赁合同、房屋产权证明文
件、租赁合同备案文件,统计截至本补充法律意见书出具日门店最新的租赁情
况,对存在租赁瑕疵的连锁门店进行核查;

    12、访谈公司负责租赁备案办理事项的负责人,了解目前公司办理租赁备
案存在的困难及应对措施;

    13、取得发行人出具的说明,了解连锁门店租赁房屋未办理租赁备案的原
因及对此的应对措施;

    14、登录国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)、信用中
国(https://www.creditchina.gov.cn/)等网站进行网络核查、查询发行人是否存
在因连锁门店未办理租赁备案而受到处罚的情形;

    15、获取发行人实际控制人就连锁门店租赁的房屋未办理租赁备案等事宜
出具的承诺文件。

    【核查结果及回复】

    一、目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势,是否对
公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响,相关风险是否充分披露

    (一)涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势不会对公司
生产经营及募投项目实施产生重大不利影响

    公司主要从事药品、保健品、医疗器械等与健康相关联的医药零售业务,
公司主营业态为连锁化经营。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T
4754-2017)行业分类标准,公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”
(行业代码:F52)之“医药及医疗器材专门零售”(行业代码:F525)。公司
所属行业主要业务为通过直营零售药店从事健康相关联的医药零售业务。目前
涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势主要有“处方外流与医

                                  7-3-59
药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、
“两票制”、“药店分级管理”等相关监管政策。上述主要政策的具体内容及
未来变动趋势以及对公司的影响如下:

      1、“处方外流与医药分开”相关政策

      (1)“处方外流与医药分开”主要政策

      “处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放,患者可以自主
选择在医疗机构或零售药店购药,医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购
药,为解决“以药养医”,“看病难、看病贵”的问题并提高人民群众用药的
可及性而推行的政策。“处方外流与医药分开”主要政策内容如下:
 序号       政策名称        发文机关        发布日期              主要内容
                                                          健全医疗服务体系。加快公立
                                                          医院补偿机制改革,建立科学
         关于促进医药                                     合理的考核奖惩制度,结合医
  1      产业健康发展      国务院办公厅    2016 年 3 月   药分开、取消药品加成等政策
         的指导意见                                       的实施,加强诊疗行为管理,
                                                          防止过度治疗等不规范行为,
                                                          控制医疗费用
                                                          推动医药分开,采取综合措施
                                                          切断医院和医务人员与药品、
         关于印发“十三                                   耗材间的利益链。医疗机构应
         五”深化医药卫                     2016 年 12    按照药品通用名开具处方,并
  2                           国务院
         生体制改革规                          月         主动向患者提供,不得限制处
         划的通知                                         方外流。探索医院门诊患者多
                                                          渠道购药模式,患者可凭处方
                                                          到零售药店购药
         关于印发“十三
                                                          加快推动医院门诊患者凭处
  3      五”卫生与健康       国务院       2017 年 1 月
                                                          方到零售药店购药
         规划的通知
                                                          进一步破除以药补医机制,推
                                                          进医药分开。医疗机构应按药
                                                          品通用名开具处方,并主动向
         关于进一步改
                                                          患者提供处方。门诊患者可以
         革完善药品生
  4                        国务院办公厅    2017 年 1 月   自主选择在医疗机构或零售
         产流通使用政
                                                          药店购药,医疗机构不得限制
         策的若干意见
                                                          门诊患者凭处方到零售药店
                                                          购药。具备条件的可探索将门
                                                          诊药房从医疗机构剥离
         关于做好当前
         慢性病长期用     国务院联防联控                  对病情稳定的慢性病患者,一
  5                                        2020 年 6 月
         药处方管理工     机制医疗救治组                  次可开具 12 周以内相关药品
         作的通知


                                       7-3-60
 序号          政策名称        发文机关         发布日期                主要内容
                                                               综合考虑临床价值、患者合理
                                                               的用药需求等因素,对谈判药
                                                               品施行分类管理。对于临床价
                                                               值高、患者急需、替代性不高
            关于建立完善                                       的品种,要及时纳入“双通
            国家医保谈判                                       道”管理。将谈判药品“双通
                           医保局、国家卫
     6      药品“双通道”                     2021 年 4 月    道”供应保障情况纳入定点
                               生健康委
            管理机制的指                                       医药机构协议管理范围,明确
            导意见                                             药品供应主体和责任,督促定
                                                               点医疗机构按功能定位和临
                                                               床需求及时配备,定点零售药
                                                               店按供应能力和协议要求规
                                                               范配备
                                                               医师开具长期处方后,患者可
                                                               以自主选择在医疗机构或者
                                                               社会零售药店进行调剂取药。
            关于印发长期     国家卫生健康委                    各地医保部门应当提高经办
     7      处方管理规范     办公厅国家医保    2021 年 8 月    服务能力,方便各医疗机构、
            (试行)的通知       局办公室                      零售药店刷卡结算,为参保人
                                                               提供长期处方医保报销咨询
                                                               服务。加强智能监控、智能审
                                                               核,确保药品合理使用

         (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

         “处方外流与医药分开”相关政策的深入推行,将促使医院销售的处方药
逐步流向院外市场,零售药店将成为承接该市场的重要主体,逐渐成为消费者
购药和咨询药学服务的重要渠道,对零售药店服务顾客的专业能力提出更高的
要求,使得零售药店行业整体市场规模扩大,对公司业务产生有利影响。

         综上所述,“处方外流与医药分开”预计不会对公司生产经营及募投项目
实施产生重大不利影响。

         2、“带量采购”相关政策

         (1)“带量采购”主要政策

         国家组织集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体
思路,采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式,与生产企业进行谈判,达
到降低价格、减轻患者费用负担目的的政策。“带量采购”主要政策内容如下:
序号         政策名称        发文机关         发布日期                 主要内容
 1        “4+7” 城 市   联合采购办公室    2018 年 11 月     在北京、天津、上海、重庆、沈

                                           7-3-61
序号      政策名称          发文机关          发布日期               主要内容
       药 品 集 中 采购                                     阳、大连、厦门、广州、深圳、
       文件                                                 成都、西安 11 个试点城市,公
                                                            立医疗机构实施集中采购,通过
                                                            约定采购量来实现药品降价
                                                            在前述 11 个试点城市从通过质
                                                            量和疗效一致性评价的仿制药
                                                            对应的通用名药品中遴选试点
                                                            品种,国家组织药品集中采购和
       国 家 组 织 药品                                     使用试点,实现药价明显降低,
 2     集 中 采 购 和使    国务院办公厅      2019 年 1 月   减轻患者药费负担;降低企业交
       用试点方案                                           易成本,净化流通环境,改善行
                                                            业生态;引导医疗机构规范用
                                                            药,支持公立医院改革;探索完
                                                            善药品集中采购机制和以市场
                                                            为主导的药品价格形成机制
       关 于 印 发 治理                                     完善分类集中采购办法。按照带
       高 值 医 用 耗材                                     量采购、量价挂钩、促进市场竞
 3                         国务院办公厅      2019 年 7 月
       改 革 方 案 的通                                     争等原则探索高值医用耗材分
       知                                                   类集中采购。
                                                            扩大药品集中采购政策至全国
       联 盟 地 区 药品                                     25 个省份,要求医疗机构优先
 4                        联合采购办公室     2019 年 9 月
       集中采购文件                                         使用本省(区)集中采购中选品
                                                            种,并确保完成约定采购量
                                                            推动解决试点药品在 11 个国家
                                                            组织药品集中采购和使用试点
                                                            城市(以下简称试点城市)和其
                                                            他相关地区间较大价格落差问
                                                            题,使全国符合条件的医疗机构
       关 于 国 家 组织
                                                            能够提供质优价廉的试点药品,
       药 品 集 中 采购   国家医保局、财
                                                            让改革成果惠及更多群众;在全
 5     和 使 用 试 点扩   政部、国家卫生     2019 年 9 月
                                                            国范围内推广国家组织药品集
       大 区 域 范 围的   健康委等九部门
                                                            中采购和使用试点集中带量采
       实施意见
                                                            购模式,为全面开展药品集中带
                                                            量采购积累经验;优化有关政策
                                                            措施,保障中选药品长期稳定供
                                                            应,引导医药产业健康有序和高
                                                            质量发展
                                                            推进形成合理的药品差价比价
                                                            关系,依法管理麻醉药品和第一
       关 于 做 好 当前
                                                            类精神药品价格;建立健全药品
 6     药 品 价 格 管理   国家医疗保障局    2019 年 11 月
                                                            价格常态化监管机制,做好短缺
       工作的意见
                                                            药品保供稳价相关的价格招采
                                                            工作
                          国家医保局、国                    第二批国家组织药品集中采购
       关 于 开 展 第二
                          家卫生健康委、                    和使用工作不再选取部分地区
       批 国 家 组 织药
                          国家药监局、工                    开展试点,由全国各省份和新疆
 7     品 集 中 采 购和                      2020 年 1 月
                          业和信息化部、                    生产建设兵团组成采购联盟,联
       使 用 工 作 的通
                          中央军委后勤保                    盟地区所有公立医疗机构和军
       知
                                障部                        队医疗机构全部参加,医保定点

                                           7-3-62
序号       政策名称          发文机关          发布日期               主要内容
                                                             社会办医疗机构、医保定点零售
                                                             药店可自愿参加。参加联盟采购
                                                             的医疗机构和医保定点零售药
                                                             店按要求准确报送相关药品近
                                                             两年采购量等信息,由省级医保
                                                             部门汇总形成本省份采购需求。
                                                             联合采购办公室根据中选企业
                                                             的 数 量 按 采 购 总 需 求 的
                                                             50%—80%确定约定采购量,实
                                                             施带量采购。联盟集中采购产生
                                                             结果后,即在全国范围同步实施
                                                             医药服务供给关系人民健康和
                                                             医疗保障功能的实现。要充分发
                                                             挥药品、医用耗材集中带量采购
        关 于 深 化 医疗
                           中共中央、国务                    在深化医药服务供给侧改革中
 8      保 障 制 度 改革                      2020 年 2 月
                                 院                          的引领作用,推进医保、医疗、
        的意见
                                                             医药联动改革系统集成,加强政
                                                             策和管理协同,保障群众获得优
                                                             质实惠的医药服务
                                                             完善药品耗材采购政策。有序扩
                                                             大国家组织集中采购和使用药
                                                             品品种范围,开展高值医用耗材
        关 于 印 发 深化                                     集中采购试点。鼓励由医保经办
        医 药 卫 生 体制                                     机构直接与药品生产或流通企
 9      改革 2020 年下      国务院办公厅      2020 年 7 月   业结算药品货款。指导地方全面
        半 年 重 点 工作                                     执行中选药品和高值医用耗材
        任务的通知                                           的采购、配送和使用政策。制定
                                                             改革完善药品采购机制的政策
                                                             文件。指导地方完善检测相关集
                                                             中采购、医保支付等政策
                                                             意见指出,要推动药品集中带量
                                                             采购工作常态化制度化开展,健
        关 于 推 动 药品
                                                             全政府组织、联盟采购、平台操
        集 中 带 量 采购
                                                             作的工作机制,引导药品价格回
 10     工 作 常 态 化制    国务院办公厅      2021 年 1 月
                                                             归合理水平,有力减轻群众用药
        度 化 开 展 的意
                                                             负担,促进医药行业健康发展,
        见
                                                             推动公立医疗机构改革,更好保
                                                             障人民群众病有所医
                                                             按照国家组织、联盟采购、平台
                           国家医保局、国                    操作的总体思路,由国家拟定基
        关于开展国家
                           家发展改革委、                    本政策和要求,组织各地区形成
        组织高值医用
                             工业和信息化                    联盟,以公立医疗机构为执行主
 11     耗材集中带量                          2021 年 4 月
                           部、财政部、国                    体,开展国家组织高值医用耗材
        采购和使用的
                           家卫生健康委等                    集中带量采购,探索完善集采政
        指导意见
                               八部门                        策,逐步扩大覆盖范围,促进高
                                                             值医用耗材价格回归合理水平

       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响


                                            7-3-63
       当前,我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开,主要目
的是降低患者在公立医院的医药费用支出,同时推动公立医院改革。

       “带量采购”政策对公立医疗机构的供应商具有一定的排他性,未中选产
品为保持产品的销量将从公立医疗机构外流至零售药店,在推动医药分家、处
方外流,推动药品零售行业规模扩容的同时,零售药店特别是大型零售连锁对
上游供应商的议价能力将随之提升,门店客流和销售业绩将持续改善。虽然“带
量采购”中选品种单价和毛利率存在下滑的可能,但由于零售药店和医院的品
种结构的差异化,中选品种在零售药店的销售占比极小,因此,“带量采购”
政策的实施,预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

       3、“互联网+药品流通”相关政策

       (1)“互联网+药品流通”主要政策

       药品流通是医药行业中承上启下的重要环节,是医药行业发展的关键部分。
“互联网+医药流通”的发展模式是指利用互联网和信息化技术,使企业在药品
生产、批发、物流配送、医药电商等方面实现高效操作,促进产业结构升级。
“互联网+药品流通”主要政策内容如下:
序号        政策名称         发文机关        发布日期             主要内容
                                                          推进“互联网+药品流通”;
                                                          引导互联网+药品流通”规
                                                          范发展,支持药品流通企业与
        关于进一步改革完
                                                          互联网企业加强合作,推进线
 1      善药品生产流通使   国务院办公厅    2017 年 1 月
                                                          上线下融合发展,培育新兴业
        用政策的若干意见
                                                          态。规范零售药店互联网零售
                                                          服务,推广,网订店取、“网
                                                          订店送”等新型配送方式
                                                          提出需要完善“互联网+”药
                                                          品供应保障服务,对线上开具
                                                          的常见病、慢性病处方,经药
                                                          师审核后,医疗机构、药品经
        关于促进“互联网
                                                          营企业可委托符合条件的第
 2      +医疗健康”发展    国务院办公厅    2018 年 4 月
                                                          三方机构配送。探索医疗卫生
        的意见
                                                          机构处方信息与药品零售消
                                                          费信息互联互通、实时共享,
                                                          促进药品网络销售和医疗物
                                                          流配送等规范发展
        促进健康产业高质 国家发展改革                     提出建立互联网诊疗处方信
 3      量发展行动纲要    委、国家卫生健   2019 年 8 月   息与药品零售消费信息互联
        (2019—2022 年) 康委、医疗保障                  互通、实时共享的渠道,支持

                                        7-3-64
序号       政策名称         发文机关         发布日期              主要内容
                          局等二十一部                     在线开具处方药品的第三方
                              门                           配送
                          全国人民代表                     明确药品上市许可持有人、药
       中华人民共和国药
 4                        大会常务委员     2019 年 12 月   品经营企业可以通过网络销
       品管理法
                              会                           售药品
                                                           药品网络销售的主体应是药
       药品经营监督管理 国家市场监督
 5                                         2019 年 12 月   品上市许可持有人、药品经营
       办法(征求意见稿) 管理总局
                                                           企业
                                                           将符合条件的“互联网+”医
                                                           疗服务费用纳入医保支付范
       关于开展“互联网                                    围,参保人员凭定点医疗机构
                          国家医保局、国
 6     +”医保服务的指                     2020 年 2 月    在线开具的处方,可以在本医
                          家卫生健康委
       导意见                                              疗机构或定点零售药店配药。
                                                           探索推进定点零售药店配药
                                                           直接结算
       关于积极推进“互                                    明确了“互联网+”医疗服务
       联网+”医疗服务                                     医保支付工作的三大原则:便
 7                         国家医保局      2020 年 11 月
       医保支付工作的指                                    民惠民、突出门慢特这一重点
       导意见                                              和线上线下一致
                                                           支持“互联网+”医疗复诊处
       关于深入推进“互   国家卫生健康                     方流转,探索定点医疗机构外
       联网+医疗健        委员会、国家医                   购处方信息与定点零售药店
 8                                         2020 年 12 月
       康”“五个一”服   疗保障局、国家                   互联互通,对符合规定的“互
       务行动的通知       中医药管理局                     联网+”医疗服务在线处方药
                                                           费等实现在线医保结算
                                                           积极发展“互联网+医疗健
                                                           康”,出台电子处方流转指导
       加快培育新型消费   国家发改委等
 9                                         2021 年 3 月    性文件,探索医疗机构处方信
       实施方案           二十八部门
                                                           息与药品零售消费信息互联
                                                           互通
                                                           提升“互联网+药品监管”应
       关于全面加强药品
                                                           用服务水平,加强网络销售行
 10    监管能力建设的实   国务院办公厅     2021 年 4 月
                                                           为监督检查,强化网络第三方
       施意见
                                                           平台管理
       关于服务“六
                                                           在确保电子处方来源真实可
       稳”“六保”进一
                                                           靠的前提下,允许网络销售除
 11    步做好“放管服”   国务院办公厅     2021 年 4 月
                                                           国家实行特殊管理的药品以
       改革有关工作的意
                                                           外的处方药
       见
                                                           明确药品网络销售企业须为
                                                           线下实体药店企业、药品上市
                                                           许可持有人(仅能销售其取得
                                                           药品注册证书的药品)或取得
       药品网络销售监督   国家市场监督                     药品经营许可证的经营企业。
 12                                        2022 年 8 月
       管理办法             管理总局                       同时考虑用药安全风险和线
                                                           上线下一致性管理要求对处
                                                           方药网络销售实行实名制,并
                                                           按规定进行处方审核调配;规
                                                           定处方药与非处方药应当区

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序号        政策名称          发文机关        发布日期                主要内容
                                                             分展示,并明确在处方药销售
                                                             主页面、首页面不得直接公开
                                                             展示包装、标签等信息,此外
                                                             强调“先方后药”和处方审核
                                                             的管理要求

       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

   报告期内,公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务
模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行,互联网平台仅作为线下实体门
店触达门店周边用户的渠道;B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售;其
他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健
康管理服务等。各探索类业务整体规模极小,均处于早期阶段。

   报告期各期,公司线上业务主要模式收入及其占营业收入比重的情况如下:
                                                                       单位:亿元、%
                         2022 年度                  2021 年度            2020 年度
         项目                    占营业收                  占营业收              占营业收
                       金额                       金额                金额
                                   入比例                    入比例                入比例
       O2O 收入         13.62       6.85%           7.81     5.10%       4.00      3.04%
       B2C 收入          3.88       1.95%           3.47     2.26%       2.88      2.19%
线上业务主要模式收
                        17.50      8.80%           11.28     7.36%       6.88      5.23%
      入合计
       营业收入        198.86     100.00%         153.26   100.00%     131.45    100.00%


   2020 年至 2022 年,公司线上业务主要模式收入合计分别为 6.88 亿元、11.28
亿元及 17.50 亿元,占当期营业收入的比例均小于 10%,占比较小,以 O2O 销
售模式产生的收入为主。

   报告期各期,公司线上业务探索类业务模式收入合计为 17.77 万元、60.59
万元及 143.93 万元,报告期各期占当期营业收入比例在 0.01%以下,占比极低。

   公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业务,不属于平台经营
者,不存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。

       “互联网+药品流通”政策的推行,将进一步推动和规范网上售药包括处方
药网络销售,有利于促进处方外流,并推动零售药店行业提升自身信息化、数


                                         7-3-66
字化水平,以更好的服务客户,承接相关业务。

       报告期内公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态
化的医药新零售体系建设,积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合
的健康管家和家庭医生服务,致力于以会员为中心的全渠道、全场景、全生命
周期的健康管理,以线下门店为依托,通过 O2O 和 B2C 双引擎策略支撑,实
现线上线下业务融合增长。

       “互联网+药品流通”政策为公司推进新兴业务模式提供了支撑,推动了公
司持续发展,对公司业务起到积极影响,预计不会对公司生产经营及募投项目
实施产生重大不利影响。

       4、“医保控费及个账改革”相关政策

       (1)“医保控费及个账改革”主要政策

       “医保控费”政策是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策,
是基本医保管理和深化医改的重要环节,是调节医疗服务行为、引导医疗资源
配置的重要杠杆。“医保个账改革”是指将门诊费用纳入职工医保统筹基金支
付范围,改革职工医保个人账户,调整账户计入方式,将单位缴纳的基本医疗
保险费全部计入统筹基金,建立健全门诊共济保障机制,提高医保基金使用效
率的政策。“医保控费及个账改革”主要政策内容如下:
序号        政策名称        发文机关           发布日期              主要内容
                                                             深化医疗保险付费方式改革,
         关于开展基本医   人力资源社会保
                                                             结合基本医疗保险基金预算管
 1       疗保险付费总额   障部、财政部、     2012 年 11 月
                                                             理的全面施行,开展基本医疗
         控制的意见           卫生部
                                                             保险付费总额控制
                                                             坚持总量控制、结构调整,控
         关于控制公立医
                                                             制医疗费用总量增长速度,合
         院医疗费用不合   国家卫生计生委
 2                                           2015 年 10 月   理调整医疗服务价格,降低药
         理增长的若干意       等五部门
                                                             品和耗材费用占比,优化公立
         见
                                                             医院收支结构
                                                             根据不同地区医疗费用水平、
                                                             不同类别医院功能定位、医疗
         关于尽快确定医   国家卫生和计划
                                                             服务需求增长等因素,立足实
 3       疗费用增长幅度   生育委员会、国     2016 年 6 月
                                                             际,认真分析,科学测算,确
         的通知           家中医药管理局
                                                             定本地区年度医疗费用增长幅
                                                             度
         关于进一步深化                                      加强医保基金预算管理,全面
 4                         国务院办公厅      2017 年 6 月
         基本医疗保险支                                      推行以按病种付费为主的多元

                                          7-3-67
序号      政策名称        发文机关           发布日期               主要内容
       付方式改革的指                                      复合式医保支付方式,国家选
       导意见                                              择部分地区开展按疾病诊断相
                                                           关分组(DRGs)付费试点,鼓
                                                           励各地完善按人头、按床日等
                                                           多种付费方式
                                                           加快推进医保支付方式改革,
       深化医药卫生体
                                                           开展按疾病诊断相关分组付费
 5     制改革 2019 年    国务院办公厅      2019 年 5 月
                                                           试点,继续推进按病种为主的
       重点工作任务
                                                           多元复合式医保支付方式改革
       关于印发深化医
       药卫生体制改革                                      推进医保支付方式改革。推进
 6     2020 年下半年     国务院办公厅      2020 年 7 月    按疾病诊断相关分组付费国家
       重点工作任务的                                      试点和按病种付费
       通知
       关于印发区域点
                                                           将统筹地区医保总额预算与点
       数法总额预算和
                                                           数法相结合,实现住院以按病
 7     按病种分值付费     国家医保局       2020 年 10 月
                                                           种分值付费为主的多元复合支
       试点工作方案的
                                                           付方式
       通知
       关于深化医疗保                                      改革职工基本医疗保险个人账
 8     障制度改革的意       国务院         2020 年 2 月    户,建立健全门诊共济保障机
       见                                                  制
                                                           做好中选价格与医保支付标准
                                                           协同。对医保目录内的集中带
                                                           量采购药品,以中选价格为基
       关于推动药品集                                      准确定医保支付标准。对同通
       中带量采购工作                                      用名下的原研药、参比制剂、
 9                       国务院办公厅      2021 年 1 月
       常态化制度化开                                      通过一致性评价的仿制药,实
       展的意见                                            行同一医保支付标准。对未通
                                                           过一致性评价的仿制药,医保
                                                           支付标准不得高于同通用名下
                                                           已通过一致性评价的药品
                                                           明确个人账户可用于支付在定
                                                           点医疗机构就医,以及在定点
                                                           零售药店购买药品、医疗器械
       关于建立健全职
                                                           和医用耗材发生的个人负担费
       工基本医疗保险
 10                      国务院办公厅      2021 年 4 月    用,并探索用于家属参加城乡
       门诊共济保障机
                                                           居民基本医保等个人缴费。同
       制的指导意见
                                                           时明确符合条件的“互联网+”
                                                           医疗服务同样纳入基本医疗保
                                                           障范围
                                                           将定点零售药店纳入谈判药品
                                                           供应保障范围,与定点医疗机
       关于建立完善国                                      构一起,形成谈判药品报销的
       家医保谈判药品   国家医保局、国                     “双通道”,努力提升药品可
 11                                        2021 年 4 月
       “双通道”管理       家卫健委                       及性。对纳入“双通道”管理
       机制的指导意见                                      的药品,在定点医疗机构和定
                                                           点零售药店施行统一的支付政
                                                           策。对使用周期较长、疗程费

                                        7-3-68
序号        政策名称       发文机关         发布日期               主要内容
                                                          用较高的谈判药品,可探索建
                                                          立单独的药品保障机制。各地
                                                          医保部门将根据基金承受能
                                                          力、住院补偿水平等情况,确
                                                          定适宜的保障水平

       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

       目前,国家已出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革,但从
改革方向上看,目前仍主要针对医疗机构,对药品零售企业的影响较小。同时,
“医保控费”改革从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系,药品、医用耗
材等都转变为医疗成本,占用医保费用结余和医疗服务收费空间,将加快推动
处方外流和医药分家,原来以医疗机构为主要销售渠道的产品将逐步外流至药
品零售市场,给药店带来新的增量。因此,从长远看,“医保控费”政策对发
行人仍将以积极影响为主,通过零售市场扩容,提升零售企业的发展潜力。“医
保个账改革”可能导致医保个人账户资金来源减少,但个人账户权益未发生变
化。对于零售终端而言,我国目前已逐步放开了零售药店医保定点资质的审核,
准入门槛更加市场化,通过医保定点资质的放开,特别是“双通道”政策实施,
大病和慢病统筹向药店开放,医疗机构的处方外流将成为一大趋势,促进零售
市场的发展。随着门诊纳入统筹进程推进,药店纳入统筹的预期增强,符合条
件的零售药店将纳入统筹基金的结算范围。因此,虽然个人账户资金减少,但
总体仍能满足消费者对于个人账户在零售药店消费的资金需求。

       综上所述,“医保控费及个账改革”相关政策预计不会对公司生产经营及
募投项目实施产生重大不利影响。

       5、“两票制”相关政策

       (1)“两票制”主要政策

       “两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票,药品流通企
业到医疗机构再开一次发票,从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目
的。“两票制”主要政策内容如下:
序号         政策名称       发文机关        发布日期               主要内容
  1       关于印发深化医   国务院办公厅    2016 年 4 月   优化药品购销秩序,压缩流通

                                       7-3-69
       药卫生体制改革                                    环节,综合医改试点省份要在
       2016 年重点工作                                   全省范围内推行“两票制”
       任务的通知                                        (生产企业到流通企业开一
                                                         次发票,流通企业到医疗机构
                                                         开一次发票),积极鼓励公立
                                                         医院综合改革试点城市推行
                                                         “两票制”,鼓励医院与药品
                                                         生产企业直接结算药品货款、
                                                         药品生产企业与配送企业结
                                                         算配送费用,压缩中间环节,
                                                         降低虚高价格
       国务院深化医药
       卫生体制改革领                                    明确提出破除以药补医,所有
       导小组关于进一                      2016 年 11    公立医院取消药品加成,落实
2                            国务院
       步推广深化医药                         月         公立医院药品分类采购,并逐
       卫生体制改革经                                    步实现“两票制”
       验的若干意见
                                                         实施药品采购“两票制”改
                                                         革(生产企业到流通企业开一
       关于印发“十三                                    次发票,流通企业到医疗机构
       五”深化医药卫                      2016 年 12    开一次发票),鼓励医院与药
3                            国务院
       生体制改革规划                         月         品生产企业直接结算药品货
       的通知                                            款、药品生产企业与配送企业
                                                         结算配送费用,严格按合同回
                                                         款
                                                         公立医疗机构药品采购中逐
       在公立医疗机构    国务院医改办、
                                                         步推行“两票制”鼓励其他
       药品采购中推行    国家卫生计生      2016 年 12
4                                                        医疗机构药品采购中推行
       “两票制”的实    委、商务部等八       月
                                                         “两票制”争取到 2018 年在
       施意见(试行)        部门
                                                         全国全面推开
                                                         推行药品购销“两票制”。综
       关于进一步改革                                    合医改试点省(区、市)和公
       完善药品生产流                                    立医院改革试点城市要率先
5                        国务院办公厅     2017 年 1 月
       通使用政策的若                                    推行“两票制”,鼓励其他地
       干意见                                            区实行“两票制”,争取到
                                                         2018 年在全国推开
       关于印发“十三
                                                         按照“十三五”深化医改要
       五”国家食品安
                                                         求,推行药品采购“两票
6      全规划和“十三        国务院       2017 年 2 月
                                                         制”,鼓励药品生产企业与医
       五”国家药品安
                                                         疗机构直接结算货款
       全规划的通知
                                                         鼓励各地结合实际通过“两
       关于印发治理高
                                                         票制”等方式减少高值医用
7      值医用耗材改革    国务院办公厅     2019 年 7 月
                                                         耗材流通环节,推动购销行为
       方案的通知
                                                         公开透明

    (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

    “两票制”政策主要涉及主体为公立医院及医药流通企业。公司的主营业


                                      7-3-70
务为药品、医疗器材及与健康相关产品的专门零售,业务主要面向个人消费者,
所经营商品直接从生产厂家或大型医药流通企业采购,“两票制”政策对公司
销售、盈利能力影响有限,预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大
不利影响。

       6、“药店分级管理”相关政策

       (1)“药店分级管理”主要政策

       零售药店的分级管理,是从消费者用药安全与需求出发,分级分类有序规
范药品零售市场。零售药店分类分级管理是我国加强药品流通行业管理的基础
性工作,也是深化医药卫生体制改革的重要举措。近年来,依据商务部和国家
药品监管局相关政策要求,部分地区陆续开展了零售药店分类分级管理试点探
索,对于促进零售药店规范化经营、推动药品零售行业转型升级、提升药品流
通监管效率、保障公众用药安全发挥了积极作用。“药店分级管理”主要政策
内容如下:
序号        政策名称         发文机关          发布日期              主要内容
                                                             零售药店实行分级管理,用 A
        零售药店经营服务
 1                             商务部        2012 年 12 月   级表示,由高到低分为:AAA
        规范
                                                             级、AA 级、A 级
                                                             鼓励药品流通企业批发零售
        关于进一步改革完                                     一体化经营。推进零售药店分
 2      善药品生产流通使    国务院办公厅      2017 年 1 月   级分类管理,提高零售连锁
        用政策的若干意见                                     率。鼓励药品流通企业参与国
                                                             际药品采购和营销网络建设
                                                             会同有关部门试行零售药店
        2017 年市场秩序工
 3                          商务部办公厅      2017 年 4 月   分类分级管理,不断提升行业
        作要点
                                                             集约化水平
                                                             制定零售药店分类分级管理
        关于印发深化医药
                                                             的指导性文件,支持零售药店
        卫生体制改革 2018
 4                          国务院办公厅      2018 年 8 月   连锁发展,允许门诊患者自主
        年下半年重点工作
                                                             选择在医疗机构或零售药店
        任务的通知
                                                             购药
        关于《全国零售药
                                                             药品零售行业信息化、集约化
        店分类分级管理指
                            国家商务部市                     和标准化程度进一步提高,行
 5      导意见(征求意见                     2018 年 11 月
                              场秩序司                       业现代化水平达到国际领先
        稿)》公开征求意
                                                             标准
        见的通知
        关于“十四五”时
                                                             鼓励有条件的地区稳妥开展
        期促进药品流通行
 6                             商务部        2021 年 10 月   零售药店分类分级管理试点,
        业高质量发展的指
                                                             改善购药服务体验
        导意见

                                           7-3-71
    (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

    “药店分级管理”相关政策对药店的管理水平及软硬件设施设备提出了更
高的要求,导致单体药店及小型连锁药店的竞争压力加大,公司这样管理规范,
门店配置齐全,且具备与上游议价能力以及融资能力的大型连锁药房将拥有更
强的竞争力和持续经营能力,该政策有利于行业头部企业。

    公司目前为全国前列的零售连锁药店企业,具备较强的管理能力,“药店
分级管理”相关政策将进一步促进公司业务的发展,预计不会对公司生产经营
及募投项目实施产生重大不利影响。

    (二)相关风险已充分披露

    公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、行业风险”之“(二)消
费者消费习惯改变风险”、“(三)药品降价风险”及“(六)合规经营及行
业管理政策变化风险”对相关政策可能导致的风险披露如下:

    “

    (二)消费者消费习惯改变风险

    2021 年全国医药电商直报企业销售总额达到 2,162 亿元(含第三方交易服
务平台交易额),占同期全国医药市场总规模的 8.3%。公司所从事的医药零售
市场仍然会以网下零售为主,但是网上零售模式正在逐渐普及。若消费者逐渐
形成网上购买药品的消费习惯,将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转
变,影响传统零售药店的市场份额,对医药市场价格、利润率产生潜在影响,
从而对公司的网下销售业务造成一定影响。尽管公司持续推进基于会员、大数
据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设,积极推进慢病管
理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务,但是上述措施
能否获得消费者最终认可,有效提升公司销售收入和利润仍存在不确定性。此
外,如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他渠道购
买药品,也有可能对公司经营业绩构成一定影响。

    (三)药品降价风险



                                   7-3-72
    近年来,医药卫生主管部门通过一系列政策推动药品价格下降,减轻患者
药品使用负担,包括公立医院零差价、控制药占比、带量采购、医保控费、国
家医保药物准入谈判、设立基本药物目录等。虽然目前监管政策主要针对处方
药和公立医院药品销售行为,但随着医院零差价率、分级诊疗实施、处方外流
和双通道政策的加速,将会使零售药店药品销售价格逐步与医院终端趋同。从
最近几年经营情况看,上述政策对公司盈利影响较小,但药品价格整体有可能
进一步下降,将压缩整个医药流通行业(含批发、零售)的利润空间,对公司
的盈利产生一定的影响。

    ......

    (六)合规经营及行业管理政策变化风险

    我国对药品的生产、经营设立了较高的政策准入门槛,要求药品零售企业
在开办及经营过程中,除需要办理一般性的工商登记手续外,还需要办理《药
品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相关资质证照。同时,零售药店
行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。2020 年以来,
国家出台一系列旨在规范药品流通、零售秩序监管的法律、法规和产业政策,
如《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《医疗器械经营监督管理办法》
及《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等法律法
规和产业政策。该等法律法规及产业政策一方面提升了药品经营企业在采购、
运输、仓储、配送等环节的合规要求,并加强了监管机构事中事后监管力度,
加大对违法违规行为的处罚力度,另一方面对零售药店行业或相关上下游行业
发展作出了指导和规范。

    公司作为国内领先的药品零售连锁企业,已经建立了完善的内部控制体系,
涵盖药品采购、仓储、配送及连锁门店销售等环节,并通过互联网技术运用和
数字化系统建设,打造有效的运营管理体系,加大对门店日常经营行为的监管
力度,以确保公司及下属门店规范经营。但随着公司近年来门店的快速扩张及
国家监管机构关于药品流通、零售领域监管政策及相关行业政策频繁出台,如
公司经营管理水平及内部运营体系不能及时根据监管及行业政策进行调整,则
不能完全排除所属门店、业务或被收购公司因未严格遵守国家有关法律法规及


                                7-3-73
行业政策而被处罚、引起诉讼或发展受到限制的可能性,公司存在因违规经营
受到行政处罚、诉讼或发展受到政策限制等而导致公司日常经营和募投项目实
施遭受不利影响的风险。

     ”

     综上所述,公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、行业风险”
对相关政策可能导致的风险进行了披露。

     二、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务,募集资金是否
投向房地产开发项目

     (一)公司及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型,不具有房地产开发资质,未从事房地产开发业务

     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》,房地产开发企业是以营利为
目的,从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》,
房地产开发经营业务,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

     截至本补充法律意见书出具日,公司及其重要一级子公司的经营范围及其
与其下属公司是否从事房地产开发业务具体情况如下:
                                                                         下属子公司
                                                                  是否从
                                                                         及参股公司
序   企业名                                                       事房地
              类型                   经营范围                            是否从事房
号     称                                                         产开发
                                                                         地产开发业
                                                                    业务
                                                                             务
                     许可项目:食品销售;药品零售;药品互联网
                     信息服务;第三类医疗器械经营;医疗服务;
                     医疗美容服务;出版物零售;酒类经营;道路
                     货物运输(不含危险货物);食品互联网销售;
                     国家重点保护水生野生动物及其制品经营利
     益丰大          用;医疗器械互联网信息服务;第二类增值电
     药房连          信业务;职业中介活动;母婴保健技术服务(依
1    锁股份   发行人 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开      否        否
     有限公          展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
       司            件或许可证件为准)一般项目:特殊医学用途
                     配方食品销售;母婴用品销售;日用品销售;
                     个人卫生用品销售;日用百货销售;化妆品零
                     售;互联网销售(除销售需要许可的商品);
                     消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和
                     一次性使用医疗用品销售;会议及展览服务;

                                      7-3-74
                                                                         下属子公司
                                                                  是否从
                                                                         及参股公司
序   企业名                                                       事房地
              类型                   经营范围                            是否从事房
号     称                                                         产开发
                                                                         地产开发业
                                                                    业务
                                                                             务
                     健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管
                     理服务;第二类医疗器械销售;医用口罩零售;
                     第一类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;
                     食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网
                     销售(仅销售预包装食品);五金产品零售;
                     家用电器销售;珠宝首饰零售;金银制品销售;
                     钟表销售;文具用品零售;广告制作;广告设
                     计、代理;广告发布;保健食品(预包装)销
                     售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
                     售;食品添加剂销售;服装服饰零售;食品用
                     洗涤剂销售;体育用品及器材零售;针纺织品
                     销售;农副产品销售;礼品花卉销售;通信设
                     备销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);票务代
                     理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品
                     等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险
                     化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务
                     (不含许可类信息咨询服务);货物进出口;
                     技术进出口;企业管理咨询;居民日常生活服
                     务;非居住房地产租赁;住房租赁;国内贸易
                     代理;衡器销售;品牌管理;企业管理(除依
                     法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                     展经营活动)。
                     中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、
                     生化药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三
                     类医疗器械、保健用品、散装食品(含冷藏冷
                     冻食品)、食盐、办公家具、办公用品、化妆
                     品及卫生用品、花卉作物、消毒剂、日用品、
                     电动车、五金产品、蛋类、预包装食品(含冷
                     藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用
                     途配方食品、日用百货、文具用品、眼镜、保
                     健品、保健食品、农副产品、中药材、乳制品、
                     食品添加剂的销售;生物制品批发(含冷藏药
     湖南益
                     品、冷冻药品);生物制品零售(含冷藏药品、
     丰医药   全资子
2                    冷冻药品);办公用品、纺织品、针织品及原      否        否
     有限公     公司
                     料、蛋白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配
       司
                     套设备的批发;特殊医学用途配方食品研发;
                     纺织品及针织品、健身器材、清扫、清洗日用
                     品的零售;普通货物运输(货运出租、搬场运
                     输除外);冷库租赁服务;互联网药品信息服
                     务;计算机技术开发、技术服务;计算机技术
                     转让;信息技术咨询服务;广告设计;广告制
                     作服务;企业管理咨询服务;数字动漫制作;
                     经济与商务咨询服务;市场营销策划服务;票
                     务服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,
                     但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技


                                      7-3-75
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                    经营范围                            是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                      业务
                                                                               务
                       术除外;旅客票务代理;房屋租赁。(依法须
                       经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                       营活动)
                       许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;
                       药品互联网信息服务;中药饮片代煎服务。(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                       展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
                       件或许可证件为准)一般项目:第二类医疗器
                       械销售;第一类医疗器械销售;医用口罩零售;
     上海益            医护人员防护用品零售;化妆品零售;日用百
     丰大药   控股子 货销售;消毒剂销售(不含危险化学品);体
3    房连锁   公司(持 育用品及器材零售;租赁服务(不含许可类租      否        否
     有限公   股 93%) 赁服务);五金产品零售;通讯设备销售;办
       司              公设备销售;针纺织品销售;文具用品零售;
                       礼品花卉销售;食用农产品零售;票务代理服
                       务;会议及展览服务;住房租赁;办公设备租
                       赁服务;食品销售(仅销售预包装食品);居
                       民日常生活服务;咨询策划服务。(除依法须
                       经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                       营活动)
                       许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;
                       食品销售;医疗服务;道路货物运输(不含危
                       险货物);国家重点保护水生野生动物及其制
                       品经营利用;食盐批发;药品互联网信息服务;
                       第二类增值电信业务;食品互联网销售;职业
                       中介活动;母婴保健技术服务;药品批发(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                       展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
                       一般项目:家用电器销售;电动自行车销售;
                       食用农产品零售;企业管理;医用口罩零售;
     江苏益            柜台、摊位出租;第二类医疗器械销售;保健
     丰大药            食品(预包装)销售;第一类医疗器械销售;
              全资子
4    房连锁            食品销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方      否        否
                公司
     有限公            乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;日用百货销
       司              售;五金产品零售;化妆品零售;消毒剂销售
                       (不含危险化学品);体育用品及器材零售;
                       食品添加剂销售;针纺织品销售;文具用品零
                       售;礼品花卉销售;通信设备销售;眼镜制造;
                       眼镜销售(不含隐形眼镜);票务代理服务;
                       道路货物运输站经营;粮油仓储服务;制冷、
                       空调设备销售;低温仓储(不含危险化学品等
                       需许可审批的项目);印刷专用设备制造;互
                       联网销售(除销售需要许可的商品);食品互
                       联网销售(仅销售预包装食品);特殊医学用
                       途配方食品销售;会议及展览服务;广告制作;


                                        7-3-76
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                   经营范围                             是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                      业务
                                                                               务
                     广告设计、代理;广告发布;居民日常生活服
                     务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                     法自主开展经营活动)
                     许可项目:药品零售,食品销售,第三类医疗
                     器械经营,药品互联网信息服务,医疗服务,
                     医疗美容服务,出版物零售,酒类经营,道路
                     货物运输(不含危险货物),食品互联网销售,
                     国家重点保护水生野生动物及其制品经营利
                     用,医疗器械互联网信息服务,第二类增值电
                     信业务,职业中介活动,母婴保健技术服务(依
                     法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可
                     有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和
                     许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
                     准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品),
                     保健食品(预包装)销售,特殊医学用途配方
                     食品销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方
                     食品销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗
                     器械销售,消毒剂销售(不含危险化学品),
                     日用百货销售,体育用品及器材零售,针纺织
                     品销售,文具用品零售,农副产品销售,眼镜
                     销售(不含隐形眼镜),票务代理服务,柜台、
     江西益
                     摊位出租,化妆品零售,企业管理咨询,信息
     丰大药
              全资子 咨询服务(不含许可类信息咨询服务),五金
5    房连锁                                                          否        否
                公司 产品零售,通信设备销售,会议及展览服务,
     有限公
                     广告设计、代理,广告制作,人力资源服务(不
       司
                     含职业中介活动、劳务派遣服务),非居住房
                     地产租赁,母婴用品销售,个人卫生用品销售,
                     日用品销售,互联网销售(除销售需要许可的
                     商品),卫生用品和一次性使用医疗用品销售,
                     健康咨询服务(不含诊疗服务),远程健康管
                     理服务,医用口罩零售,医护人员防护用品零
                     售,食品互联网销售(仅销售预包装食品),
                     家用电器销售,珠宝首饰零售,金银制品销售,
                     钟表销售,广告发布,食品添加剂销售,服装
                     服饰零售,食品用洗涤剂销售,礼品花卉销售,
                     住房租赁,货物进出口,技术进出口,居民日
                     常生活服务,衡器销售,国内贸易代理,品牌
                     管理,通讯设备销售,电子产品销售,箱包销
                     售,灯具销售,普通货物仓储服务(不含危险
                     化学品等需许可审批的项目),低温仓储(不
                     含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法
                     须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                     经营活动)
     湖北益   全资子 许可项目:药品零售;食品销售;第三类医疗
6                                                                    否        否
     丰大药     公司 器械经营;食品互联网销售;互联网信息服务;


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                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                    经营范围                            是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                      业务
                                                                               务
     房连锁            药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服
     有限公            务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
       司              方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
                       批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产
                       品销售;食品销售(仅销售预包装食品);日
                       用百货销售;针纺织品及原料销售;第二类医
                       疗器械销售;保健食品(预包装)销售;婴幼
                       儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊
                       医学用途配方食品销售;医用口罩零售;医护
                       人员防护用品零售;日用口罩(非医用)销售;
                       消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和
                       一次性使用医疗用品销售;特种劳动防护用品
                       销售;劳动保护用品销售;食用农产品零售;
                       鲜蛋零售;针纺织品销售;化妆品零售;个人
                       卫生用品销售;厨具卫具及日用杂品零售;日
                       用品销售;母婴用品销售;五金产品零售;互
                       联网销售(除销售需要许可的商品);第一类
                       医疗器械销售;专业保洁、清洗、消毒服务;
                       非居住房地产租赁;食品互联网销售(仅销售
                       预包装食品);居民日常生活服务;人力资源
                       服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);
                       票务代理服务(除依法须经批准的项目外,凭
                       营业执照依法自主开展经营活动)
                       药品零售;医疗器械零售;预包装食品销售(不
                       含冷藏冷冻食品),特殊食品销售(特殊医学
                       用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其
                       他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售)、生
                       物制品零售;医疗服务(仅限分支机构经营)。
                       日用百货、化妆品,消毒液(不含有毒危险易
                       燃易爆及国家专控产品)、日化用品、办公用
                       品、计生用品、消杀用品的销售、展览展示服
     石家庄
                       务。食盐零售;书报刊零售、食品添加剂、保
     新兴药   控股子
                       健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五
7    房连锁   公司(持                                               否        否
                       金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、
     有限公   股 91%)
                       通信设备、农副产品的零售;票务服务;普通
       司
                       货物道路运输及代理;仓储服务;互联网药品
                       信息服务;互联网药品交易服务;增值电信业
                       务;企业管理咨询服务;会议及展览服务;广
                       告设计、制作、代理、发布业务;人才中介服
                       务;保健服务;物业服务;柜台租赁,软件测
                       试、软件信息服务、软件信息咨询,药品、医
                       疗器械信息咨询;房屋出租。(依法须经批准
                       的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     广东益   全资子 许可项目:药品批发;药品零售;食品销售;
8                                                                    否        否
     丰乡亲     公司 第三类医疗器械经营;国家重点保护水生野生


                                       7-3-78
                                                                             下属子公司
                                                                      是否从
                                                                             及参股公司
序   企业名                                                           事房地
               类型                     经营范围                             是否从事房
号     称                                                             产开发
                                                                             地产开发业
                                                                        业务
                                                                                 务
     大药房            动物及其制品经营利用;出版物零售;道路货
     连锁有            物运输(不含危险货物);第二类增值电信业
     限公司            务;药品互联网信息服务;职业中介活动;诊
                       所服务(分支机构经营)(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
                       体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                       准)一般项目:保健食品(预包装)销售;婴
                       幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;第
                       一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食
                       品添加剂销售;消毒剂销售(不含危险化学品);
                       日用百货销售;针纺织品销售;礼品花卉销售;
                       通信设备销售;农副产品销售;教学用模型及
                       教具销售;化妆品零售;体育用品及器材零售;
                       五金产品零售;文具用品零售;票务代理服务;
                       普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可
                       审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等
                       需许可审批的项目);企业管理咨询;会议及
                       展览服务;广告设计、代理;广告制作;广告
                       发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);
                       业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需
                       取得许可的培训);中医诊所服务(须在中医
                       主管部门备案后方可从事经营活动)(分支机
                       构经营);商务代理代办服务;柜台、摊位出
                       租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                       法自主开展经营活动)
                       许可项目:药品零售;食品销售;第三类医疗
                       器械经营;食品互联网销售;互联网信息服务;
                       药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服
                       务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                       方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
                       批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产
                       品销售;食品销售(仅销售预包装食品);日
                       用百货销售;针纺织品及原料销售;第二类医
     湖北益
                       疗器械销售;保健食品(预包装)销售;婴幼
     丰广生   控股子
                       儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;医用
9    堂医药   公司(持                                                 否        否
                       口罩零售;医护人员防护用品零售;日用口罩
     连锁有   股 80%)
                       (非医用)销售;卫生用品和一次性使用医疗
     限公司
                       用品销售;特种劳动防护用品销售;劳动保护
                       用品销售;食用农产品零售;鲜蛋零售;针纺
                       织品销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;
                       厨具卫具及日用杂品零售;日用品销售;母婴
                       用品销售;五金产品零售;互联网销售(除销
                       售需要许可的商品);第一类医疗器械销售;
                       专业保洁、清洗、消毒服务;非居住房地产租
                       赁;食品互联网销售(仅销售预包装食品);


                                         7-3-79
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                    经营范围                            是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                      业务
                                                                               务
                       居民日常生活服务;人力资源服务(不含职业
                       中介活动、劳务派遣服务);票务代理服务;
                       会议及展览服务;低温仓储(不含危险化学品
                       等需许可审批的项目);特殊医学用途配方食
                       品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除
                       依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                       开展经营活动)
                       许可项目:药品零售(分支机构经营);第三
                       类医疗器械经营(分支机构经营);食品销售
                       (分支机构经营);中药饮片代煎服务(分支
                       机构经营);药品互联网信息服务(分支机构
                       经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门
                       批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
                       关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
     上海益
                       第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售(分
     丰大药   控股子
                       支机构经营);化妆品零售;日用百货销售;
10   房医药   公司(持                                               否        否
                       消毒剂销售(不含危险化学品);体育用品及
     有限公   股 93%)
                       器材零售;租赁服务(不含许可类租赁服务);
       司
                       五金产品零售;通讯设备销售;办公设备销售;
                       针纺织品销售;文具用品零售;礼品花卉销售;
                       食用农产品零售;票务代理服务;会议及展览
                       服务;住房租赁;办公设备租赁服务;居民日
                       常生活服务;咨询策划服务。(除依法须经批
                       准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                       动)
                       许可项目:药品批发,食品销售,第三类医疗
                       器械经营,食盐批发,道路货物运输(不含危
                       险货物),出版物零售,互联网信息服务,药
                       品互联网信息服务,供电业务,酒类经营,国
                       家重点保护水生野生动物及其制品经营利用
                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后在
                       许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项
                       目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
     江西益            为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食
     丰医药   全资子 品),保健食品(预包装)销售,婴幼儿配方
11                                                                   否        否
     有限公     公司 乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用
       司              途配方食品销售,第一类医疗器械销售,第二
                       类医疗器械销售,家用电器销售,办公用品销
                       售,化妆品批发,五金产品批发,通讯设备销
                       售,日用百货销售,食用农产品批发,新能源
                       汽车整车销售,电动自行车销售,柜台、摊位
                       出租,企业管理咨询,普通货物仓储服务(不
                       含危险化学品等需许可审批的项目),低温仓
                       储(不含危险化学品等需许可审批的项目),
                       住房租赁,非居住房地产租赁,票务代理服务,


                                        7-3-80
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                    经营范围                            是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                      业务
                                                                               务
                       会议及展览服务,广告设计、代理,广告制作,
                       消毒剂销售(不含危险化学品),体育用品及
                       器材零售,针纺织品销售,文具用品零售,农
                       副产品销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),信
                       息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),人
                       力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服
                       务),电子产品销售,箱包销售,灯具销售,
                       母婴用品销售,珠宝首饰批发,金银制品销售,
                       钟表销售,食品添加剂销售,服装服饰零售,
                       食品用洗涤剂销售,礼品花卉销售,货物进出
                       口,衡器销售(除依法须经批准的项目外,凭
                       营业执照依法自主开展经营活动)
                       药品生产;处方药(不含禁止类)、非处方药、
                       中药饮片、中药材、中成药、化学药制剂、抗
                       生素制剂、生化药品、生物制品(不含疫苗)
                       (含冷藏冷冻药品)、医疗器械一类、二类、
                       三类批发;保健食品、保健用品销售;消毒用
                       品、健身器材、计生用品、家用电器、花卉作
     湖北益
                       物、食品、办公用品、化妆品、五金交电、通
     丰医药   全资子
12                     讯设备、日用百货、初级农产品批零兼营;电      否        否
     有限公     公司
                       动汽车、电动自行车销售;医疗服务(限分支
       司
                       机构经营);企业管理咨询;仓储服务;房屋
                       租赁;普通货运及代理;票务代理;互联网信
                       息服务;会议及展览服务;广告设计、制作、
                       代理、发布服务;代收水电费;人力资源服务。
                       (依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
                       可开展经营活动)
                       药品零售;医疗器械零售;预包装食品销售(不
                       含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(特殊医学
                       用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其
                       他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售)、生
                       物制品零售;医疗服务(仅限分支机构经营);
                       日用百货、化妆品、消毒液(不含有毒危险易
                       燃易爆及国家专控产品)、日化用品、办公用
     河北新            品、计生用品、消杀用品的销售;展览展示服
              控股子
     兴药房            务;食盐零售;书报刊零售;食品添加剂、保
13            公司(持                                               否        否
     连锁有            健用品、健身器材、五金交电、纺织品及针织
              股 91%)
     限公司            品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的
                       零售;票务服务;普通货物道路运输及代理;
                       仓储服务(危险化学品除外);互联网药品信
                       息服务;互联网药品交易服务;增值电信业务;
                       企业管理咨询服务;会议及展览服务;国内广
                       告设计、制作、代理与发布;人才中介服务;
                       保健服务;物业服务;柜台租赁;软件测试、
                       软件信息服务、软件信息咨询;药品、医疗器


                                        7-3-81
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                    经营范围                            是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                      业务
                                                                               务
                       械信息咨询;房屋出租。(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                       许可项目:药品零售;食品互联网销售;酒类
                       经营;药品互联网信息服务;医疗器械互联网
                       信息服务;第三类医疗器械经营(依法须经批
                       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
     永州益            动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
     丰罗氏            证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;
              控股子
     协和大            第二类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包
14            公司(持                                               否        否
     药房连            装食品);食品添加剂销售;化妆品零售;消
              股 65%)
     锁有限            毒剂销售(不含危险化学品);体育用品及器
     公司              材零售;日用百货销售;五金产品零售;文具
                       用品零售;农副产品销售;广告设计、代理;
                       广告制作;广告发布;非居住房地产租赁(除
                       依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                       开展经营活动)。
                       药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激
                       素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗
                       器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿
                       用品、化学试剂及日用化学产品(不含危险及
                       监控化学品)、谷物、豆及薯类、化妆品及卫
                       生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日
                       用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器
                       皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药
                       饮片、生物制品、饮用水的批发;自营和代理
                       各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经
     湖南九            营或禁止进出口的商品和技术除外;中药材批
              控股子
     芝堂医            发、收购;保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副
15            公司(持                                               否        否
     药有限            产品、初级食用农产品的销售;商品信息咨询
              股 51%)
     公司              服务;医疗设备租赁服务;信息系统集成服务;
                       信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服
                       务;医疗信息、技术咨询服务;会议服务;场
                       地租赁;培训活动的组织;医疗诊断、监护及
                       治疗设备批发;物流代理服务;仓储代理服务;
                       软件开发系统集成服务。(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未
                       经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网
                       保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚
                       拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业
                       务)

     除上述公司及其重要一级子公司以及其下属公司不从事房地产开发业务
外,公司其他子公司及参股公司亦不从事房地产开发业务。发行人及其子公司
和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,未从事房地产开发业务,

                                        7-3-82
不属于房地产开发企业。

       根据《房地产开发企业资质管理规定》,房地产开发企业应当按照规定申
请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地
产开发经营业务。

       根据发行人确认并查阅中华人民共和国住房和城乡建设部网站信息,截至
本补充法律意见书出具日,公司及其控股、参股公司均不具备房地产开发所应
具备的相关资质,不具备从事房地产开发经营业务之能力。

       公司主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等
的连锁零售业务及少量加盟配送和对外药品批发业务。2020 年-2022 年,公司
主营业务收入占比分别为 97.48%、96.61%及 97.46%,报告期内公司主营业务
收入占比较高。其他业务收入主要为促销服务费,即公司与供应商签署特定产
品的促销服务协议,并为该类产品制定促销活动,按实现的促销销售量收取服
务费。

       (二)募集资金未投向房地产开发项目

       公司本次募集资金拟用于以下项目:
                                                                       单位:万元
序号              项目名称                  项目总投资金额     拟投入募集资金金额
        江苏二期、湖北医药分拣加工中心
 1                                                 43,900.23              43,202.15
        及河北医药库房建设项目
 2      益丰数字化平台升级项目                      8,064.20               8,064.20
 3      新建连锁药店项目                          201,468.36             128,476.89
 4      补充流动资金项目                           75,000.00              75,000.00
                 合计                             328,432.79             254,743.24

       公司本次募集资金拟投资项目中,仅江苏二期、湖北医药分拣加工中心及
河北医药库房建设项目涉及新建房产,该等房产均用于发行人自身医药商品仓
储物流基地相关用途使用,不存在转让或者销售、出租商品房的行为,发行人
本次募集资金未投向房地产开发项目。

       (三)公司关于未从事房地产相关业务的承诺

       公司出具《关于未从事房地产相关业务的承诺函》如下:“截至本承诺函
                                         7-3-83
出具日,本公司及本公司之子公司、参股公司均不属于房地产开发企业,均未
从事房地产开发、经营业务,均不具备房地产开发、经营的资质,亦不存在从
事房地产开发与经营业务的计划或安排。截至本承诺函出具日,本公司主营业
务收入中不包含房地产业务收入。本公司本次公开发行可转换公司债券募集资
金投资项目均不涉及住宅开发、商业地产开发等房地产开发业务,未来亦不会
涉及相关房地产业务。

       本次募集资金到位后,本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用
本次发行的募集资金,不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于
或变相用于房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他方式使本次募集
资金直接或间接流入房地产开发领域。”

       三、申请人及合并报表范围内子公司,是否具备日常经营及本次募投所需
的资质许可,是否在有效期内

       (一)发行人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营所需的资质许可

       截至 2022 年 12 月 31 日,发行人拥有 115 家全资及控股子公司,直营门店
共计 8,306 家,加盟店 1,962 家。发行人是国内领先的药品零售连锁企业之一,
主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售
业务。

       根据相关法律法规的规定,发行人及其合并报表范围内子公司、直营门店
依据其所经营的业务所需要取得的资质有所不同,主要涉及的资质证照包括《营
业执照》《药品经营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《第
二类医疗器械经营备案凭证》《互联网药品信息服务资格证书》等。

       截至本补充法律意见书出具日,发行人及重要一级子公司均已取得经营所
需的资质、许可或备案,且均在有效期内。发行人已在《募集说明书》“第四节
公司基本情况”之“十一、特许经营权及主要资质情况”中披露相关情况。

       截至本补充法律意见书出具日,除以下经营资质尚在办理更新或续期等手
续外,发行人及其子公司取得的资质均在有效期内。具体情况如下:
序号        公司名称            店名             资质名称        续期进展情况


                                       7-3-84
       江苏健康人大药房
 1                          海门秀山路店             食品经营许可证        正在办理
         连锁有限公司
 2       江苏益丰药房      南京东新南路店            食品经营许可证        正在办理

     截至本补充法律意见书出具日,公司已取得湖南省商务厅颁发商业特许经
营权企业证书(备案编号:0430700111900007)。根据《湖南省商务厅关于转
发〈商务部关于委托省级商务主管部门开展商业特许经营备案工作的通知〉的
通知》:“为深入贯彻落实党的十七届二中全会精神,进一步转变政府职能,
提高商业特许经营备案工作效率,根据商务部“三定”规定,决定将跨省从事
商业特许经营活动的企业备案工作委托省级商务主管部门承担,现将有关事项
通知如下:

     一、跨省、自治区、直辖市范围从事商业特许经营活动的内资和外商投资
企业,备案工作委托特许人住所地的省级商务主管部门承担。” 发行人加盟连
锁业务的开展符合相关法律法规的要求。

     综上所述,根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件,除上述经
营资质尚在办理更新或续期等手续外,发行人已取得生产经营应当具备的全部
资质许可及备案,相关资质不能更新及续期的风险较小,不涉及对发行人本次
发行的重大不利影响。

     (二)发行人及其合并报表范围内子公司已取得本次募投所需的资质许可

     本次发行的募集资金总额不超过 254,743.24 万元(含 254,743.24 万元),
扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:
                                                                          单位:万元
序号               项目                          项目总投资金额        拟投入募集资金
       江苏二期、湖北医药分拣加工中心
 1                                                         43,900.23          43,202.15
       及河北医药库房建设项目
 2     益丰数字化平台升级项目                               8,064.20           8,064.20
 3     新建连锁药店项目                                   201,468.36         128,476.89
 4     补充流动资金项目                                    75,000.00          75,000.00
                合计                                      328,432.79         254,743.24


     江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目实施主体分别
为江苏益丰医药有限公司、湖北益丰医药有限公司以及河北新兴医药有限公司,

                                        7-3-85
均已取得《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《食品经营许可证》以
及《第二类医疗器械经营备案凭证》,且在有效期内。

    新建连锁药店项目实施主体为益丰大药房连锁股份有限公司及各子公司,
该项目尚未开始建设,后续各新开门店将同步申请并取得相关经营资质。

    益丰数字化平台升级项目及补充流动资金项目不涉及需要取得经营资质的
情形。

    四、发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况,相关合规性及
是否对发行人生产经营造成重大影响

    (一)发行人及其控股子公司下属门店租赁情况

    截至 2022 年 12 月 31 日的发行人及其控股子公司下属直营门店租赁房屋情
况具体如下表所示:
                    面积
     项目                          占比                     备注
                (万平方米)
已提供房产证
明且已办理租         10.66        8.65%     此类租赁行为合法有效。
赁备案
已提供房产证                                未办理租赁合同备案登记手续不影响该租
明但未办理租         87.84       71.28%     赁合同的效力,且该部分房屋产权无瑕疵,
赁备案                                      对发行人正常经营不构成影响。
                                            因租赁合同已经由房产主管部门登记认可,
未提供房产证                                且该部分租赁房产面积占比较小;且出租方
明但已办理租         0.78         0.63%     在相应租赁合同中约定了产权瑕疵或出租
赁备案                                      方权利瑕疵的赔偿责任,因此该部分房产对
                                            发行人正常经营不会构成重大不利影响。
                                            该部分房产当前无法确定出租方是否具备
                                            合法权利能够出租该房产,存在产权瑕疵。
                                            但大部分的租赁房产出租方已在相应租赁
未提供房产证
                                            合同中约定对因产权瑕疵或出租方权利瑕
明且未办理租         23.96       19.44%
                                            疵而对承租方(发行人及其控股子公司)造
赁备案
                                            成的经济损失承担赔偿责任,因此,承租方
                                            有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿
                                            损失。
注:门店房屋租赁备案情况统计截至 2023 年 4 月 10 日。

    (二)门店未办理租赁备案的原因

    如上表所述,发行人及其控股子公司下属门店中,已提供房产证明但未办
理租赁备案的面积为 87.84 万平方米,占门店面积的 71.28%;未提供房产证明

                                       7-3-86
且未办理租赁备案的面积为 23.96 万平方米,占门店面积的 19.44%,未办理租
赁备案的主要原因如下:

    1、出租方无法提供相应的产权证明文件

    根据《商品房屋租赁管理办法》第 15 条的规定,“办理房屋租赁登记备案,
房屋租赁当事人应当提交下列材料:……(三)房屋所有权证书或者其他合法
权属证明…..”。

    部分租赁房产因集体土地、安置小区等历史原因所以无法取得产权证或其
他合法权属证明;另有部分租赁房产的出租方的房屋所有权证书正在办理过程
中,截至本补充法律意见书出具日暂时无法获得产权证,因此当地房屋租赁备
案主管部门无法对上述未取得屋所有权证书或者其他合法权属证明的租赁房产
办理租赁备案。

    2、出租方不配合发行人办理租赁备案

    根据《商品房屋租赁管理办法》第 14 条的规定,“房屋租赁当事人应当到
租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租
赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理租赁登记备案。”

    上述房屋租赁当事人是指租赁房屋的出租方和承租方,由于部分租赁房屋
的出租方不愿意配合发行人办理租赁备案,导致无法办理租赁备案。

    3、各地区建设(房地产)主管部门目前尚未开展房屋租赁备案业务

    如上所述,根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,租赁备案登记手
续需要房屋租赁当事人到当地建设(房地产)主管部门办理。截至 2022 年 9 月
30 日,由于发行人及其控股子公司下属的直营门店数量多且分布在不同的省市,
各地区办理租赁备案登记手续的政策规定以及实际执行操作方面存在较大差
异,部分地区的建设(房地产)主管部门表示其未开展房屋租赁备案登记业务
或暂停办理房屋租赁备案登记业务,导致部分门店无法办理租赁备案。




                                 7-3-87
(三)部分门店未办理租赁备案不会对发行人生产经营造成重大不利影响

    1、未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力

    根据《中华人民共和国民法典》第 706 条的规定,“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”虽然发行人部
分下属直营门店未办理租赁备案不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,存
在一定的法律瑕疵,但这并不影响门店租赁合同的法律效力,承租方有权依据
《中华人民共和国民法典》的相关规定,依法租赁合同的约定使用租赁房产。

    2、发行人不存在因下属门店未办理租赁备案而受到行政处罚的情形

    如上所述,根据《商品房屋租赁管理办法》第 14 条、第 23 条的规定,房
屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。违反本办法
第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)
主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期
不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。因此,发行人及其控股子公司下
属直营门店存在的上述未办理房屋租赁备案,相关主管部门可能对其作出责令
其限期改正或罚款等处罚。

    经核查,报告期内,发行人及其控股子公司不存在因连锁门店租赁房屋未
办理租赁备案而受到行政处罚的情形。

    3、发行人正在积极推进办理租赁备案的工作

    截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司下属门店的数量不
断增加,为了进一步提高门店经营的合规性,发行人正在积极推动门店租赁房
屋的备案工作并且已经制定了《新店选址成本控制指导原则及考核办法》,要
求新店拓展选址时优先选择、租赁产权证照较为齐全的房屋,租赁后由门店负
责人主动到当地房地产主管部门进行备案,并将房屋备案情况纳入门店经营考
核指标之一,从而降低门店租赁房屋未及时备案带来的潜在处罚风险。




                                 7-3-88
    4、发行人应对租赁瑕疵可能造成的风险采取了相应的措施

    (1)对于未办理租赁备案的门店优先取得租赁房屋的产权证明文件

    在上述未办理租赁备案的门店中,出租方已经提供其合法拥有租赁房屋的
产权证明文件的门店面积约为 87.84 万平方米,占门店总租赁面积的 71.28%。
该部分门店可以通过产权证书等文件证明出租方享有出租房屋的合法权利,房
屋产权不存在瑕疵,对发行人使用门店及正常经营不构成实质性影响。

    (2)发行人通过租赁合同约定降低经济损失

    发行人在大部分租赁合同中约定产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责任,
即出租方因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对承租方(发行人及其控股子公司)
造成的经济损失时,发行人作为承租方有权根据租赁合同要求出租方赔偿损失。
发行人通过在租赁合同中约定类似条款从而降低因未办理租赁备案而导致无法
正常使用门店时所带来的经济损失。

    (3)发行人制定了积极措施降低因租赁备案不及时导致门店搬迁、关闭
导致的经营损失

    ①发行人已经制定了完善的门店迁址、关停管理制度,一旦发生门店搬迁、
关闭,门店的相关资产可以很快转移、利用,不会因门店搬迁、关闭造成重大
的经营损失;

    ②发行人的门店装修风格统一,采用标准化流程,装修方案、使用的材料
基本相同,主要的固定资产(包括货架展柜、收银柜台)等便于拆除和重复使
用,因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小;

    ③发行人的连锁门店主要用于门店的医药零售,连锁门店的物业租赁对于
场地的特殊要求较低,可替代性强,若因部分门店无法使用而导致搬迁,发行
人预计可在较短时间内选定符合要求的替代租赁物业。

    ④截至 2022 年 12 月 31 日,发行人已经布局门店 8,306 家,在大部分经营
区域已经形成了区域网络,使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低,
对于部分节点上门店的搬迁、拆除,发行人可以选择其他节点,及时补充完善


                                   7-3-89
经营网络,确保经营网络的安全和效率。

    5、发行人的实际控制人出具了相关承诺

    对于发行人及其控股子公司下属门店未办理租赁备案存在的瑕疵问题,发
行人实际控制人承诺,“若益丰药房及其控股子公司因下属直营门店承租无产权
证明之房产或租赁房屋未办理租赁备案手续而遭受相关主管部门的行政处罚或
产生其他损失的,本人将承担相应责任,并足额补偿益丰药房因此所受损失”。




                                 7-3-90
            第二部分 关于《审核问询函》回复的更新

    《审核问询函》之问题 1

    1.关于公司线上业务情况

    根据申报材料,公司通过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、
会员精准营销等渠道或方式,为线下门店带来持续增量的订单和客流;通过建
设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务,实现用户的黏性与企业品牌
的提升。

    请发行人说明:(1)公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别,
合同签订形式及主要内容,产品、服务或资金的流转情况,是否符合行业惯例,
报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式;(2)公司是否需
要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等;(3)公司线上业务的
性质,是否存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形,
公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

    请保荐人、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

   1、取得并查阅公司与线上业务相关的情况说明;

   2、取得并查阅公司与线上业务相关的协议;

   3、查阅公司及同行业可比公司报告期内定期报告中财务报告、主营业务及
线上业务的内容;

   4、取得并查阅公司与线上业务相关收入的财务数据;

   5、查阅《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办
法》《食品经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《产业结构调整指导目录》等与公司


                                7-3-91
经营线上业务及公司产业相关的法律法规及相关规定;

   6、取得并查阅与公司线上业务相关的资质、许可;

   7、查看公司线上业务主要网络平台;

   8、取得并查阅公司募集资金投向相关的可行性研究报告。

    【核查结果及回复】

   一、公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别,合同签订形式及
主要内容,产品、服务或资金的流转情况,是否符合行业惯例,报告期内公司
该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

   (一)公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别

   报告期内,公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务
模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行,互联网平台仅作为线下实体门
店触达门店周边用户的渠道;B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售;其
他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健
康管理服务等。各探索类业务整体规模极小,均处于早期阶段。各类线上业务
的经营模式及其涉及的产品或服务类别情况如下:

   1、O2O 模式
    报告期内,公司 O2O 模式的运作流程如下:




    公司 O2O 模式是线下实体门店触达门店周边用户的渠道,其运作仍依托
线下实体门店进行。O2O 模式覆盖范围为线下实体门店所在的同城区域,公司


                                7-3-92
线下实体门店通过在美团、饿了么、益丰健康 APP、小程序等第三方及公司自
建平台开设线上购买渠道,主要面向距离门店较近的用户进行销售。用户通过
线上平台向线下实体门店下单后,线上平台通知相应线下实体门店备货,并通
知配送员到店取货,由配送员在较短时间内送达用户,实现线下实体门店通过
线上平台向周边用户的销售。

   2、B2C 模式
    报告期内,公司 B2C 模式的运作流程如下:




   公司 B2C 模式是依托天猫、京东、益丰健康 APP、小程序等第三方电商平
台及公司自建平台通过网上门店向用户进行销售的模式。用户通过平台在网上
门店下单后,公司获取订单,通过仓库以快递方式发货,包括从公司仓库通过
快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递
发出商品。

   3、其他探索类业务模式

   (1)公众号广告

   发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频
号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域
投放广告,或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

   (2)跨境商品销售

   公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购
等界面,选购公司在平台内上架的商品,用户下单后,公司收取货款,通知第


                                7-3-93
三方跨境合作方进行发货,并与其结算进货成本,赚取进销差价的业务。

    (3)体检类服务销售

    公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务套
餐,再进行自主定价售卖,赚取进销差价的业务。

    (4)健康管理服务

    公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等
内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益,赚取服务费用的业务。

    (二)公司线上业务合同签订形式及主要内容

     1、合同签订形式1

     (1)O2O模式

     公司O2O模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司向用户
的销售主要面向终端个体消费者,用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司
与线上平台如美团、饿了么等签订书面相关服务合同,并根据不同线上平台提供
配送服务的情况与配送方签订书面配送相关合作合同。

     (2)B2C模式

     公司B2C模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及快递物流公司。公司
B2C模式向用户的销售主要面向终端个体消费者,用户以订单形式向公司购买商
品或服务。公司与线上平台如天猫、京东等签订书面相关服务合同,并与快递物
流公司签订书面快递服务相关合同。

     (3)其他探索类业务模式

     公司线上业务其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体
检类服务销售及健康管理服务等,各类业务的合同签订形式如下:

发行人签订合
                   公众号广告         跨境商品销售       体检类服务销售       健康管理服务
  同的相对方

    1 根据《民法典》第四百六十九条,以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并

可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。本部分所指书面合同包括纸质形式书面签署的合同,亦包
括公司通过线上平台签订的相关合同。

                                           7-3-94
                                                                             注
   供应商             \              书面              书面              \
企业客户/用
                    书面             书面              书面             书面
    户
注:健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服
务包,实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司,因此该类业务模式下不存在外部
供应商。

    2、合同主要内容

    公司线上业务各类模式的合同主要内容如下:

    (1)O2O 模式

发行人                                 合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                   结算方式         发行人的权利义务          相对方的权利义务
对方       务
         用户通
         过平台
         购买公                 收取货品价款;保证产品质
                  用户下单时                               受领标的物;支付商品价
 用户    司商品,               量;交付标的物;保管标的
                    支付货款                               款等
         具体以                 物等
         用户订
         单为准
                                                           收取技术服务费;提供约
                                                           定的技术服务或其他相
                                                           关服务;对商户拟在平台
                                支付技术服务费;使用和管
                                                           发布的内容、信息进行审
                                理平台账户;具备相应的经
                                                           核;发送推广信息;对商
                                营资质、合法经营;根据系
                                                           户的商品、交易及店铺等
                   公司按约定   统提示及时处理订单;负责
线上平   技术服                                            数据进行查阅;监督商户
                   向平台支付   解决用户或第三方的投诉;
  台       务                                              是否应履行退款或赔付
                   技术服务费   应用户要求提供商品发票;
                                                           等相关义务;判定商户是
                                遵守平台配送规则;保证商
                                                           否应获得相关赔付;有权
                                品在线标注的价格真实、准
                                                           使用自有资金或指令合
                                确并履行消费者保障义务等
                                                           作金融机构划扣商户交
                                                           易资金代商户向消费者
                                                           或第三方进行支付等
                                支付运输服务费;要求配送
                                方按时提供配送服务;提供
                                有关配送业务的相应的单据
                   公司按约定                              收取配送服务费;对配送
                                信息;根据货品的大小、性
         运输服    向配送方支                              的货品检查包装情况;按
配送方                          质,用安全合理的包装材料
           务      付配送服务                              约定提供及时高效的配
                                对货物进行包装;具备相关
                       费                                  送服务等
                                商品的经营资质;指派固定
                                对接人与乙方联系并协调配
                                送货过程中的有关事宜等

    (2)B2C 模式

                                      7-3-95
发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                     结算方式          发行人的权利义务          相对方的权利义务
对方       务
         用户通
         过平台
         购买公                   收取货品价款;保证产品质
                  用户下单时                                   受领标的物;支付商品价
 用户    司商品,                 量;交付标的物;保管标的
                    支付货款                                   款等
         具体以                   物等
         用户订
         单为准
                                  支付技术服务费;使用和管     收取技术服务费;提供电
                                  理平台账户;保证在平台提     子商务交易平台及相应
                                  交的注册资料真实、准确、     技术支持服务;对平台使
                                  合法、有效、保证符合约定     用方提供合理的指导和
                                  的入驻条件;遵守约定的平     培训;根据商户营业执照
                                  台相关规则及流程;保证平     核实及调整在平台经营
                     公司按约定
线上平   技术服                   台经营的商品拥有合法销售     的具体商品的种类、数量
                     向平台支付
  台       务                     权;商品质量合格,符合国     和类目范围;对商户提供
                     技术服务费
                                  家相关质量标准,不侵犯任     的相关资质文件及各类
                                  何第三方的合法权利;保证     信息资料进行审核;监督
                                  发布的商品信息真实、准确、   商户发布的交易信息;视
                                  保证按照平台审核通过的商     情况支持商户的促销活
                                  品类目和品牌经营;应用户     动;监管和管理商户与用
                                  要求提供商品发票             户的交易等
                                                               收取运输服务费;免费提
                                                               供面单、信封、塑料包装
                                  支付运输服务费;要求配送
                     公司按约定                                袋等标准物料;提供准确
                                  方按时提供配送服务;提供
快递物   运输服      向配送方支                                包裹重量查询;专员客服
                                  有关配送业务的相应的单据
  流       务        付配送服务                                对接,出现纠纷时及时配
                                  信息;对易碎商品进行加固
                         费                                    合客服查找异常问题,直
                                  包装等
                                                               至异常问题解决;赔偿运
                                                               输途中的丢件、破碎等

    (3)公众号广告

发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相     服务           结算方式         发行人的权利义务        相对方的权利义务
对方
                                                                 支付广告服务费;提供
                                        收取广告服务费;制作广   所需资质证明、广告物
                        发行人按约定    告内容;展示约定的宣传   料及必要信息,并承诺
企业客
          广告服务      收取广告服务    内容;对自有平台方独立   提供的图文信息内容
  户
                            费          维护、运营并独立承担全   真实、合法,不侵犯他
                                        部责任;开具发票等       人的权利以及不违反
                                                                 相关广告法等

    (4)跨境商品销售


                                         7-3-96
发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                         结算方式         发行人的权利义务        相对方的权利义务
对方       务
         跨境电      商品销售价格由公
         商供应
                     司自行确定;进货
         链中央
                     结算价为跨境中央                            收取货物采购款;保证
         仓服务                         支付货物采购款;安排项
                     仓供货价格。双方                            提供给公司的货物相
         (包括                         目专门负责人对接;提供   关信息真实、合规、有
         集中采      定期对账,具体支
供应商                                  采购需求(包括但不限于   效;如所授权的货物发
         购、品质    付方式:第三方支
                                        数量、品类、品版以及采   生授权变更时应及时
         管理、库    付系统自动结算。
                                        购价格等信息)等         通知公司;开展免费的
         存共享、    支付系统在结算时                            业务指导及培训等
         跨境物
                     将货物采购款直接
         流、保税
         仓储等)    付给供应商
         用户通
         过平台
         购买公
                     用户下单时支付货   收取货品价款;保证产品   受领标的物;支付商品
 用户    司商品,
                             款         质量;交付标的物等       价款等
         具体以
         用户订
         单为准

    (5)体检类服务销售

发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服务        结算方式        发行人的权利义务        相对方的权利义务
对方
                                                               收取体检类服务的采
                                                               购费;保证其及其相关
                                                               服务和项目提供人员
                                        支付体检类服务的采购   具备提供上述服务或
                                        费;独立自主经营、自负 项目的合法有效资质,
                                        盈亏,独立完成整个销售 并保证提供的服务或
                       双方按约定时
                                        流程(包括制定营销方   项目具备合法性;安排
         公司向供应    间对周期内实
                                        案、营销模式、奖惩措施
供应商   商购买体检    际成交量进行                            专人对接公司需求,协
                                        等);有义务将体检类服
           类服务      对账,按结算价                          助公司持续优化、改进
                                        务项目说明及特别注意
                       支付采购价款
                                        的地方提前告知消费者, 项目或服务流程等;若
                                        并提醒消费者遵守相关   因体检类服务致用户
                                        的要求与规定等         向公司主张侵权或违
                                                               约,需协助公司处理用
                                                               户的该等纠纷,并承担
                                                               产生的损失等
         用户向公司     用户下单时支
                                        向用户销售体检类服务     接受体检类服务;支付
 用户    购买体检类     付体检类服务
                                        包并收取销售价款等       体检类服务价款等
             服务           价款


                                        7-3-97
    (6)健康管理服务

发行人签                               合同主要内容
订合同的
  相对方    服务       结算方式        发行人的权利义务      相对方的权利义务
           用户向公
                      用户下单时支   收取健康管理服务价
           司购买健                                         接受健康管理服务;支
  用户                付健康管理服   款;保证服务质量;提
           康管理服                                         付健康管理服务价款等
                          务价款     供健康管理服务等
             务
注:健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服
务包,实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司,因此该类业务模式下不存在外部
供应商。

   (三)公司线上业务产品、服务或资金的流转情况

   1、O2O 模式
   (1)产品流转情况
   用户通过线上平台向线下实体门店下单后,线上平台通知相应线下实体门
店备货,并通知配送员到店取货,由配送员在较短时间内送达用户,实现线下
实体门店通过线上平台向周边用户的销售。
   (2)资金流转情况
   用户通过第三方线上平台下单后,货款支付到第三方平台账户,交易完成
后,平台扣除服务费后将资金转入公司账户;用户通过公司线上自有平台下单
后,货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

   2、B2C 模式
   (1)产品流转情况
   用户通过线上平台在网上门店下单后,公司获取订单,通过仓库以快递方
式发货,包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方
购买后从第三方仓库通过快递发出商品。
   (2)资金流转情况
   用户通过电商平台下单后,货款支付到电商平台账户,交易完成后,平台
扣除服务费后将资金转入公司账户;用户通过公司线上自有平台下单后,货款
直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

   3、其他探索类业务
   (1)公众号广告

                                     7-3-98
   微信公众号特定区域投放广告业务:根据发行人与微信官方订立的《微信
平台广告展示服务协议》的约定,微信官方根据广告点击量,按月向发行人推
送交易账单。发行人通过交易账单向微信官方发起结算申请并确认收入,微信
官方在约定时间内将结算资金支付到发行人账户。
   以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广业务:发行人与企业客户签
订合同,在完成推广服务后确认收入,并与企业客户直接进行结算收款。企业
客户例如华润三九、澳美制药等医药产品供应商,以及北京搜药天志传媒有限
公司等医药资讯提供商。
   (2)跨境商品销售
   跨境商品销售价格由公司自行确定;公司进货结算价为跨境中央仓供货价
格。用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面下单支付后,
公司通知第三方跨境合作方进行发货,交易完成后,公司根据平台订单确认收
入并与跨境合作方按约定价格结算货款,货款具体支付方式:用户下单支付后,
款项进入公司账户,用户确认收货后,将货物采购款支付给供应商。
   (3)体检类服务销售
   用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单支付后,款项进入公司
账户,用户自行前往指定体检等服务机构,服务完成后,公司确认收入并与体
检等服务机构按约定价格定期结算采购价款。
   (4)健康管理服务

   用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务包并
完成支付后,在服务包规定的时间内,公司为用户提供包括饮食、运动、作息、
用药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益(如购物券等)。
公司根据平台订单在服务期结束后确认收入。

   4、公司线上业务的消费者纠纷处理

   公司在线上业务中系直接向消费者提供商品或服务的一方,并作为交易当
事方承担保证产品或服务质量等的义务。根据相关方权利义务的约定及公司确
认,公司线上业务的消费者在购买、使用商品或服务时,其合法权益受到损害
的,由公司向其进行赔偿。在公司赔偿后,如属于商品生产者或服务提供者的


                                7-3-99
责任,或者属于向公司提供商品或服务的其他销售者责任的,公司再向商品生
产者、服务提供者或其他销售者等第三方进行追偿。

    (四)公司线上业务经营符合行业惯例

    报告期内,公司线上业务以 O2O 及 B2C 为主,为线上业务收入的主要来源。
随着网络的普及与移动互联网技术的发展,互联网+相关业务已成为同行业可比
公司业务的重要组成部分,具体情况如下:
   序号            公司名称                   公开披露信息中关于线上业务的表述
                                       2022 年度,老百姓线上渠道销售额达 17 亿元;老
    1               老百姓             百姓将利用线下门店布局优势,积极发展线上业
                                       务,持续布局 O2O 和 B2C 业务
                                       大参林积极探索互联网与传统实体药店零售的融
    2               大参林             合发展模式,利用好 B2C、O2O、新零售等新业务
                                       模式
                                       2022 年度,一心堂线上业务销售额突破 6 亿元;
    3               一心堂             一心堂在电商业务模块的运营上,搭建了 O2O 业
                                       务和 B2C 业务
资料来源:上市公司定期报告

    O2O 及 B2C 模式为同行业可比公司主要披露的线上业务,与公司线上业务
经营情况相同,公司线上业务经营符合行业惯例。

    (五)报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

    1、公司线上业务主要模式
    报告期各期,公司线上业务主要模式收入及其占比情况如下:
                                                                      单位:亿元、%
                               2022 年度             2021 年度          2020 年度
                                       占营业               占营业             占营业
          项目
                             金额      收入比      金额     收入比    金额     收入比
                                         例                   例                 例
        O2O 收入               13.62       6.85%     7.81    5.10%      4.00     3.04%
        B2C 收入                3.88       1.95%     3.47    2.26%      2.88     2.19%
线上业务主要模式收入
                               17.50       8.80%    11.28    7.36%      6.88     5.23%
        合计
        营业收入              198.86   100.00%     153.26   100.00%   131.45   100.00%


    2020 年至 2022 年,公司线上业务主要模式收入合计分别为 6.88 亿元、11.28


                                        7-3-100
 亿元及 17.50 亿元,占当期营业收入的比例均小于 10%,占比较小,以 O2O 销
 售模式产生的收入为主。在 O2O 销售模式下,线上平台仅作为线下实体门店向
 周边用户销售的渠道,线下实体门店仍为实现销售依托的载体。
     通过互联网平台网上门店形式销售的 B2C 模式产生的收入占报告期各期营
 业收入的比例分别为 2.19%、2.26%及 1.95%,公司来源于互联网平台网上门店
 的销售收入占各期营业收入比例很小。

     2、公司线上业务探索类业务模式
     报告期各期,公司线上业务探索类业务模式收入及其占比情况如下:
                                                                           单位:万元、%
                        2022 年度                   2021 年度                 2020 年度
      项目                         占营业收                 占营业收                   占营业收
                     金额                       金额                       金额
                                     入比例                 入比例                       入比例
 公众号广告收入         114.28        0.01%         60.59       0.00%         17.77       0.00%
跨境商品销售收入         22.97        0.00%             -           -              -          -
体检类服务销售收
                            4.37      0.00%             -           -              -          -
        入
健康管理服务收入            2.31      0.00%             -           -              -          -
线上业务探索类业
                        143.93       0.01%          60.59       0.00%         17.77       0.00%
  务模式收入合计
    营业收入       1,988,639.58     100.00% 1,532,630.53     100.00%    1,314,450.24    100.00%
 注 1:跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务均为 2022 年起公司开始探索的新业
 务,其中跨境商品销售业务于 2022 年 10 月上线;
 注 2:2022 年度公众号广告收入及线上业务探索类业务模式收入合计占营业收入比例均小
 于 0.01%,表中占比 0.01%为四舍五入而来。

     报告期各期,公司线上业务探索类业务模式收入合计为 17.77 万元、60.59
 万元及 143.93 万元,报告期各期占当期营业收入比例在 0.01%以下,占比极低。
     报告期内,公司线上业务的收入确认方式参见本问题“(三)公司线上业务
 产品、服务或资金的流转情况”之回复。

     二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等

      报告期内,公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业
 务模式等。

     (一)公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等

                                          7-3-101
   1、O2O 及 B2C 模式涉及的线上经营相关法律法规

    公司线上业务的主要模式分为 O2O 及 B2C 两种模式。其中,O2O 模式依
托线下实体门店运行,互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠
道;B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售。相关业务涉及的主要线上经
营相关法律法规如下:

    (1)《互联网药品信息服务管理办法》

    根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定,拟提供互联网药品信息服
务的网站,应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理
经营许可证或者办理备案手续之前,按照属地监督管理的原则,向该网站主办
单位所在地省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门提出申请,经审核
同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市(食品)
药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审
核,符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。

    (2)《医疗器械网络销售监督管理办法》

    根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定,从事医疗器械网络销售
的企业,应当填写医疗器械网络销售信息表,事先向所在地设区的市级食品药
品监督管理部门备案。相关信息发生变化的,应当及时变更备案。

    (3)《食品经营许可管理办法》

    根据《食品经营许可管理办法》的规定,申请食品经营许可,应当按照食
品经营主体业态和经营项目分类提出,其中,食品经营者申请通过网络经营的,
应当在主体业态后以括号标注。

    (4)《网络食品安全违法行为查处办法》

    根据《网络食品安全违法行为查处办法》的规定,通过自建网站交易的食
品生产经营者应当在通信主管部门批准后 30 个工作日内,向所在地市、县级市
场监督管理部门备案,取得备案号。

    (5)《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》


                                7-3-102
    根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的规定,
从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册时,同步提交《仅
销售预包装食品经营者备案信息采集表》,一并办理仅销售预包装食品备案。
目前持有营业执照的市场主体从事仅销售预包装食品活动,应当在销售活动开
展前完成备案。已经取得食品经营许可证的,在食品经营许可证有效期届满前
无需办理备案。

    (6)《互联网信息服务管理办法》

    根据《互联网信息服务管理办法》的规定,从事经营性互联网信息服务,
应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办
理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

    (7)《中华人民共和国电信条例》

    根据《中华人民共和国电信条例》的规定,经营增值电信业务,业务覆盖
范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批
准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务覆盖范围在一个省、自治
区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准,
取得《增值电信业务经营许可证》。

   2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照

    截至本问询函回复出具日,发行人及其线上业务的重要子公司已就互联网
药品、医疗器械、食品销售取得了相关证书及备案,具体情况如下:

 持证主体         证照名称                编号          核发单位      有效期至

通过自建平台以及入驻第三方平台进行线上销售的主体
             互联网药品信息服务     (湘)-非经营性    湖南省药品监
                                                                      2024.12.03
                 资格证书             -2019-0081         督管理局
                                                       中华人民共和
             增值电信业务经营许
                                    合字 B2-20210212   国工业和信息   2026.07.28
                   可证
 益丰药房                                                  化部
             医疗器械网络销售备       湘常械网销备     常德市市场监
                                                                          \
                   案凭证             20220004 号        督管理局
             食品经营许可证(含网                      武陵区食品药
                                    JY14307020320305                  2024.02.26
                   络经营)                            品监督管理局


                                     7-3-103
 持证主体         证照名称                 编号         核发单位      有效期至
             湖南省网络食品经营           湘网食备     常德市市场监
                                                                          \
               备案信息公示              4307000008      督管理局
仅通过入驻第三方平台进行线上销售的主体
             互联网药品信息服务      (鄂)-非经营性   湖北省药品监
                                                                      2026.01.19
                 资格证书              -2021-0018        督管理局
             医疗器械网络销售备                        武汉市市场监
 湖北益丰                             201806290051                        \
                   案公示                                督管理局
             仅销售预包装食品经                        武汉市武昌区
                                    YB24201060036790                      \
             营者备案信息采集表                        行政审批局
             互联网药品信息服务      (湘)-非经营性   湖南省药品监
                                                                      2024.01.08
                 资格证书              -2019-0001 号     督管理局
             医疗器械网络销售备       湘长械网销备     长沙市市场监
                                                                          \
九芝堂连锁         案凭证             20200355 号        督管理局
                                                       长沙高新技术
             食品经营许可证(含网
                                    JY14301000139205   产业开发区管   2026.03.23
                   络经营)
                                                         理委员会
             互联网药品信息服务      (苏)-非经营性   江苏省药品监
                                                                      2027.09.27
                 资格证书              -2022-0108 号     督管理局
             医疗器械网络销售备                        南京市市场监
                                               \                          \
 江苏益丰          案公示                                督管理局
                                                       南京市秦淮区
             仅销售预包装食品经
                                    YB23201040002497   市场监督管理       \
             营者备案信息采集表
                                                       局朝天宫分局
             互联网药品信息服务      (冀)-非经营性   河北省药品监
                                                                      2024.09.10
                 资格证书              -2019-0033        督管理局
             医疗器械网络销售备                        石家庄市市场
石家庄新兴                                     \                          \
                   案公示                              监督管理局
             食品经营许可证(含网                      石家庄市鹿泉
                                    JY11301850001755                  2026.05.09
                   络经营)                            区行政审批局
             互联网药品信息服务      (沪)-非经营性   上海市药品监
                                                                      2027.10.25
                 资格证书              -2022-0160 号     督管理局
             医疗器械网络销售备                        上海市药品监
                                               \                          \
 上海益丰          案公示                                督管理局
                                                       上海市黄浦区
             食品网络销售备案凭
                                    YB13101010001067   市场监督管理       \
                     证
                                                           局
             互联网药品信息服务                        江西省药品监
                                    赣 A202107910007                  2026.02.28
                 资格证书                                督管理局
 江西益丰    医疗器械网络销售备                        江西省药品监
                                               \                          \
                   案公示                                督管理局
             仅销售预包装食品经     YB23601079994183   南昌高新技术       \


                                     7-3-104
 持证主体             证照名称                  编号              核发单位          有效期至
                营者备案信息采集表                              产业开发区市
                                                                场监督管理局
                互联网药品信息服务        (鄂)-非经营性       湖北省药品监
                                                                                  2027.09.27
                    资格证书                -2022-0127            督管理局
                医疗器械网络销售备         鄂荆械网销备         荆州市市场监
湖北益丰广                                                                             \
                        案                 20230025 号            督管理局
    生堂
                                                                荆州市沙市区
                仅销售预包装食品经
                                         YB24210020024690       市场监督管理           \
                营者备案信息采集表
                                                                    局

        公司已对正在开展 B2C 网上商城的网站进行了备案,备案情况如下:

    权利人                  域名                 网站名称                  备案号

  益丰药房               yfdyf.com               益丰药网          湘 ICP 备 13002850 号-1


        据此,公司拥有 O2O 及 B2C 模式下所需资质、证照。

     (二)公司线上业务探索类业务模式所需的资质、许可、审批等

        公司线上业务探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检
类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小,均处于早期阶段,
具体情况如下:

     1、公众号广告

        发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频
号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域
投放广告,或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

        我国对从事互联网广告业务进行规定的主要有《中华人民共和国广告法》2
及《互联网广告管理暂行办法》3等法律、法规。

    2 根据《中华人民共和国广告法》规定,本法所称广告发布者,是指为广告主或者广告主委托的广告
经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织;“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉
及的事项需要取得行政许可的,应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药
和保健食品广告,以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告,应当在发布前由有关部门(以下称
广告审查机关)对广告内容进行审查;未经审查,不得发布。广告主申请广告审查,应当依照法律、行政
法规向广告审查机关提交有关证明文件。”
    3 根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定,“互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告

主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等证明文件,应当真实、合法、有效。”“法
律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务,以及禁止发布广告的商品或者服务,任何单位
或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。”

                                          7-3-105
    在公众号广告业务中,发行人系广告发布者。根据国家现行相关法律法规,
除《营业执照》外,发行人从事上述公众号广告业务无需办理特别行业资质,
符合《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。

   2、跨境商品销售

    公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购
等界面,选购公司在平台内上架的商品,用户下单后,公司收取货款,并通知
第三方跨境合作方进行发货,并与其结算进货成本,赚取进销差价的业务。

    公司实际从第三方跨境合作方处采购商品,不涉及跨境业务。根据《互联
网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许
可管理办法》《网络食品安全违法行为查处办法》《中华人民共和国电信条例》
等相关规定并经核查,公司已经取得相关业务所需《互联网药品信息服务资格
证书》《增值电信业务经营许可证》《医疗器械网络销售备案凭证》《食品经
营许可证(含网络经营)》《湖南省网络食品经营备案信息公示》,具体情况
详见本问询函回复“二、(一)2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、
证照”。

   3、体检类服务销售

    公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务,
再进行自主定价售卖,赚取进销差价的业务。报告期内,公司及相关合作方及
其取得资质情况如下:

   合作方         证照名称              编号          核发单位      有效期至
 海南益丰互
                                   MA5TD2A884600     海南省卫生健
 联网医院有   医疗机构执业许可证                                    2025.06.10
         注                          0017D1102         康委员会
   限公司 1
 长沙开福爱
                                                     长沙市开福区
 康卓悦门诊   医疗机构执业许可证      430083013                     2027.07.05
                                                       卫生健康局
     部
 长沙美奥口                        PDY900173430111   长沙市卫生健
              医疗机构执业许可证                                    2024.11.23
   腔医院                             17A5112          康委员会
 长沙雨花脊                                          长沙市雨花区
              医疗机构执业许可证      430100130                     2027.04.17
   正诊所                                              卫生健康局



                                   7-3-106
    合作方             证照名称                  编号              核发单位         有效期至
  长沙智仁综                                                     长沙市岳麓区
                 医疗机构执业许可证           430089357                            2023.11.07
    合门诊                                                         卫生健康局
  长沙美年大
  健康健康管              注2                        \                  \               \
  理有限公司
    注 1:海南益丰互联网医院有限公司为公司全资子公司;
    注 2:由合作方长沙美年大健康健康管理有限公司旗下有资质的医疗机构提供具体的
体检服务。

        由于该业务模式下公司系采购并销售体检类服务套餐的一方,并非体检类
服务实际提供方,因此无需再取得相应体检类业务相关资质。

     4、健康管理服务
        公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等
内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益(如购物券等),赚取服务
费用的业务。

        公司经营范围已包括“健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服
务”,实际提供健康管理服务的机构(即子公司海南益丰互联网医院有限公司)
已取得《医疗机构执业许可证》。

     (三)公司不属于互联网平台服务经营者,无需取得相关资质
        报告期内,公司在各类线上业务收入的交易中,系直接向客户提供商品或
服务的一方,不属于向自然人、法人或其他市场主体提供互联网平台服务的经
营者。

        公司不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以
下简称“《指南》”)中界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信
息交流等作为互联网平台服务经营者获取收入的情形,不存在通过提供互联网
平台撮合交易服务获取收入的情形4,与同行业可比公司不存在重大差异。

        公司不属于互联网平台服务经营者,无需取得相关资质。

    4 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条“(一)平台,本指南所称平台为
互联网平台,是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以
此共同创造价值的商业组织形态。(二)平台经营者,是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。(三)平台内经营者,是指在互联网平台内提供商品或
者服务(以下统称商品)的经营者。”

                                           7-3-107
   三、公司线上业务的性质,是否存在撮合交易,链接或代销第三方产品、
服务并收取费用等情形,公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业
政策

   (一)公司线上业务的性质,是否存在撮合交易,链接或代销第三方产品、
服务并收取费用等情形

   根据《指南》第二条的规定,撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并
收取费用的经营者为平台经营者,即提供商家进驻、交易撮合的平台,典型的
从事该类线上业务的企业例如阿里巴巴集团控股有限公司提供的网络零售平台
(以下简称“淘宝平台”)服务。

   淘宝平台仅作为平台经营者提供经营场所、交易撮合、信息交流等服务,
在交易中不作为交易当事的一方,不享有和承担交易当事双方的权利义务,仅
收取平台服务费;发行人在线上业务中系直接向客户提供商品或服务的一方,
通过销售商品或服务取得相关收入,并作为交易当事方享有和承担相关权利义
务。发行人线上业务与淘宝平台具有本质区别。

   公司线上业务的具体内容及性质参见本题之“一、公司线上业务的经营模
式,涉及的产品或服务类别,合同签订形式及主要内容,产品、服务或资金的
流转情况,是否符合行业惯例,报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收
入确认方式”相关回复。报告期内,公司在各类线上业务中,系直接向客户提
供商品或服务的一方,不属于上述《指南》规定的平台经营者,不涉及撮合交
易,链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形,具体而言:

   1、公司不存在提供网络经营场所的情况

   淘宝平台等线上业务中存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收
取服务费用的平台,均为平台内经营者商品的销售提供网络虚拟场所,商品的
实际销售方为平台内经营者,即淘宝平台等不是实际参与交易的一方。

   在公司的线上业务中,公司为直接向客户提供商品或服务的一方,不存在
作为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所的情形。

   2、公司不存在提供交易撮合的情况

                                 7-3-108
     如前文所述,公司线上业务中,公司为直接向客户提供商品或服务的一方,
与客户为交易的当事双方,公司不存在提供交易撮合等服务并收取服务费用的
情形。

     3、公司不存在提供信息交流的情况

     如前文所述,公司线上业务系向客户提供具体的商品及服务,不涉及为第
三方提供信息交流服务的情况。

     综上所述,公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业务,不属
于平台经营者,不存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取费用的
情形。

     (二)公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

     1、公司主营业务

     公司是国内领先的药品零售连锁企业之一,主营业务为药品、保健品、医
疗器械以及与健康相关的日用便利品等的医药连锁零售业务。根据国家统计局
《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)行业分类标准,公司所处行业为“批
发和零售业”中的“零售业”(行业代码:F52)之“医药及医疗器材专门零售”
(行业代码:F525)。

     2、本次募集资金投向

     公司本次募集资金投向情况如下:
                                                                       单位:万元
序号               项目                       项目总投资金额        拟投入募集资金
       江苏二期、湖北医药分拣加工中心
 1                                                      43,900.23          43,202.15
       及河北医药库房建设项目
 2     益丰数字化平台升级项目                            8,064.20           8,064.20
 3     新建连锁药店项目                                201,468.36         128,476.89
 4     补充流动资金项目                                 75,000.00          75,000.00
                合计                                   328,432.79         254,743.24


     3、公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业,符合国
家产业政策


                                        7-3-109
           根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》(国发〔2005〕40 号)规定,
     《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、
     限制类和淘汰类,且符合国家有关法律、法规和政策规定的,为允许类。允许
     类不列入《产业结构调整指导目录》。

           根据《产业结构调整指导目录》(以下简称“《目录》”),公司主营业
     务及本次募集资金投向不属于《目录》规定的限制类和淘汰类产业。除不涉及
     产业投向的补充流动资金项目外,公司主营业务及本次募集资金投向对应《目
     录》的具体情况如下:
 类别              项目                   主要内容/主要投向             对应《目录》相关产业
                                   药品、保健品、医疗器械以及与健康
            医药及医疗器材专门                                        项目不在《目录》“限制类、
主营业务                           相关的日用便利品等的医药连锁零
            零售                                                      淘汰类”之列
                                   售业务
            江苏二期、湖北医药分   本项目拟引入物流系统设备,在湖北
本次募集                                                              项目不在《目录》“限制类、
            拣加工中心及河北医     武汉、江苏南京、河北石家庄新建或
资金投向                                                              淘汰类”之列
            药库房建设项目         扩充医药商品仓储物流基地
                                   本项目主要涉及发行人自用数字化
本次募集    益丰数字化平台升级                                        项目不在《目录》“限制类、
                                   基础设施优化以及数字化平台等多
资金投向    项目                                                      淘汰类”之列
                                   个系统平台的搭建及迭代更新
                                   本项目拟在湖南、上海、江苏、江西、
本次募集                                                              项目不在《目录》“限制类、
            新建连锁药店项目       湖北、广东、河北、浙江、天津九省
资金投向                                                              淘汰类”之列
                                   市合计新建连锁门店 3,900 家

           综上所述,公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。




                                            7-3-110
                  第三部分 2022 年年报更新事项


    一、本次发行的批准和授权

    (一) 发行人股东大会批准本次发行有关事项

     2023 年 3 月 13 日,发行人召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过
 了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
 公司债券具体事宜的议案》。经本所律师核查,上述决议内容符合法律、法
 规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定,合法有效。

    据此,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行相关董事
会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件以及发行人《公司章程》的规定,决议内容合法、有效。发行人已就本
次发行获得现阶段内部必要的批准及授权。

    (二) 发行人股东大会对董事会作出的授权

    经核查,本所认为:

    发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜,符合《公司法》
等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定,授权范围、程
序合法有效。

    (三) 发行人本次发行尚需取得的批准

    发行人本次发行尚需经上交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册
程序。


    二、本次发行的主体资格

    经核查,本所认为:

    发行人系依法设立、合法存续的上市公司,其社会流通股已经中国证监会


                                7-3-111
核准在上交所上市交易,不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定需要终止的情形,不存在根据法律、行政法规及《上海证券交易所股票
上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形,发行人仍具备本次发行的主体
资格。


       三、本次发行的实质条件

       根据天健出具的《审计报告》并经本所核查,补充期间发行人的相关财务
数据及生产经营情况发生更新,但该等更新并未造成发行人所具备的本次发行
的实质条件发生重大改变。发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》和《股票上市规则》等法律、法规、行政规章和规范性文件关于向不
特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。


       四、发行人的独立性

       经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人在独立性方面未出现重大
不利变化,本所认为:发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财
务独立,具有独立完整的商品采购、配送和销售系统,具有完整的业务体系和
面向市场独立自主经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。


       五、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)

       (一) 发行人的主要股东

       发行人已发行的全部股份在上交所上市流通,并在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。

       根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的发行人《证券持有人名
册》,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人主要股东及其持股情况如下:

                                                                占总股本
序号                   股东名称                持股数量(股)               股本性质
                                                                比例(%)
        宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业
 1                                              156,245,700      21.65      流通股
        (有限合伙)
 2      香港中央结算有限公司【注】              121,653,375      16.86      流通股

                                     7-3-112
 3      高毅                                      84,215,040    11.67     流通股
        CAPITAL TODAY INVESTMENT XV(HK)
 4                                                69,363,840     9.61     流通股
        LIMITED
        CAPITAL TODAY        INVESTMENT    XIV
 5                                                68,970,720     9.56     流通股
        (HK) LIMITED
        上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-
 6                                                15,000,000     2.08     流通股
        高毅邻山 1 号远望基金
        中国工商银行股份有限公司-中欧医疗健
 7                                                10,015,437     1.39     流通股
        康混合型证券投资基金
        宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企
 8                                                7,555,227      1.05     流通股
        业(有限合伙)
        招商银行股份有限公司-兴全合润混合型
 9                                                6,180,000      0.86     流通股
        证券投资基金
        中国建设银行股份有限公司-工银瑞信前
 10                                               4,000,000      0.55     流通股
        沿医疗股票型证券投资基金
                      合计                       543,199,339    75.28       /


      注:香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东所持 A 股股份。


      根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的发行人《证券持有人名
册》,截至 2022 年 12 月 31 日,公司上述主要股东所持公司股份不存在质押或
冻结的情况。

      (二) 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

      经核查,发行人的控股股东为厚信创投,发行人实际控制人为高毅。益之
丰、益仁堂与为厚信创投、高毅互为一致行动人,补充期间未发生变化。


      六、发行人的业务

      (一) 发行人的经营范围和经营方式

      根据发行人的《营业执照》,发行人目前的经营范围为:许可项目:食品
销售;药品零售;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营;医疗服务;医
疗美容服务;出版物零售;酒类经营;道路货物运输(不含危险货物);食品
互联网销售;国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用;医疗器械互联网
信息服务;第二类增值电信业务;职业中介活动;母婴保健技术服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关


                                      7-3-113
部门批准文件或许可证件为准)一般项目:特殊医学用途配方食品销售;母婴
用品销售;日用品销售;个人卫生用品销售;日用百货销售;化妆品零售;互
联网销售(除销售需要许可的商品);消毒剂销售(不含危险化学品);卫生
用品和一次性使用医疗用品销售;会议及展览服务;健康咨询服务(不含诊疗
服务);养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);远程健康
管理服务;第二类医疗器械销售;医用口罩零售;第一类医疗器械销售;医护
人员防护用品零售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销
售预包装食品);五金产品零售;家用电器销售;珠宝首饰零售;金银制品销
售;钟表销售;文具用品零售;广告制作;广告设计、代理;广告发布;保健
食品(预包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;食品添加
剂销售;服装服饰零售;食品用洗涤剂销售;体育用品及器材零售;针纺织品
销售;农副产品销售;礼品花卉销售;通信设备销售;眼镜销售(不含隐形眼
镜);票务代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口;企业管理咨询;居民日
常生活服务;非居住房地产租赁;住房租赁;国内贸易代理;衡器销售;品牌
管理;企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)

    经核查,除发行人的经营范围发生变化外,发行人的主营业务、经营方式
未发生变化,本所认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。

    (二) 发行人业务资质情况

    根据发行人提供的经营资质并经本所律师核查,发行人及其重要一级子公
司取得的主要经营资质的具体情况如附件一。

    (三) 发行人的主营业务突出

    根据《审计报告》,发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务
收入分别为 1,281,334.87 万元、1,480,730.82 万元和 1,938,177.87 万元,分别占
发行人当年或当期营业收入的 97.48%、96.61%、97.46%。

                                   7-3-114
    据此,本所认为,发行人的主营业务突出。

    (四) 发行人经营的持续性

    发行人的经营范围已经工商行政管理局核准,根据发行人的说明并经核查,
发行人不存在有关法律、法规及发行人章程规定的需要终止的情形。

    据此,本所认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。


    七、关联交易及同业竞争

    (一) 主要关联方

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》并参照《企业会计准则
第36号—关联方披露》(财会[2006]3号)关于关联方的规定,本所按照重要性、
审慎性原则查验了发行人及其他相关单位和个人提供的主要关联方资料。经核
查,发行人目前的主要关联方包括:

    1、 发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东

    经核查,截至2022年12月31日,厚信创投、高毅、今日资本XV、今日资本
XIV、香港结算为单独持有发行人5%以上股份的股东;其中厚信创投为发行人
的控股股东,益之丰、益仁堂为厚信创投一致行动人,高毅为发行人的实际控制
人。

    根据发行人提供的资料并经核查,今日资本XV成立于2008年6月11日,为一
家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司(《公司注册证书》编号
为1246157),注册地址为香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼。

    根据发行人提供的资料并经核查,今日资本XIV成立于2008年6月12日,为
一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司(《公司注册证书》编
号为1246281),注册地址为香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼。

    截至2022年12月31日,除厚信创投、高毅、今日资本XV、今日资本XIV、
香港结算外,不存在持有发行人5%以上股份的其他股东。

    2、 发行人的控股子公司

                                7-3-115
     根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明,并经本所律师核查,截至
2022 年 12 月 31 日,发行人的控股子公司共计 115 家,其中发行人重要一级子
公司共计 14 家(具体情况详见本补充法律意见书附件四)。

     3、 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其
他企业

     (1)根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明,并经本所律师核查,
截至 2022 年 12 月 31 日,发行人控股股东除发行人之外无其他对外投资。

     (2)经核查,截至 2022 年 12 月 31 日,发行人实际控制人高毅控制的其
他企业具体情况如下:
序              注册资本      持股
     公司名称                                            经营范围
号              (万元)      比例
     长沙市益                          企业管理咨询服务;企业总部管理。(依法须经
1    之康咨询    300.00      100.00%   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
     有限公司                          动)
                                       企业管理(可从事全体投资人任职企业的投资)。
                                       (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
2     益之丰     395.00      43.01%    融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等
                                       金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门
                                       批准后方可开展经营活动)
                                       一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,
                                       凭营业执照依法自主开展经营活动)。(依法须经
3     益仁堂     201.74      34.57%
                                       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                       动)
                                           一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(未
                                       经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
                66,330.728
4    厚信创投                59.59%    担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融
                    9
                                       业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                                       法自主开展经营活动)
                                       一般项目:企业管理咨询;企业管理;物业管理;
                                       信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社
                                       会经济咨询服务;企业会员积分管理服务;企业
     海口尚明                          总部管理;工程管理服务;工程技术服务(规划
     企业管理                          管理、勘察、设计、监理除外);承接总公司工
5                  5.00      99.00%
     有限责任                          程建设业务;网络与信息安全软件开发;信息技
       公司                            术咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的
                                       教育培训活动);技术服务、技术开发、技术咨
                                       询、技术交流、技术转让、技术推广;财务咨询;
                                       5G 通信技术服务(除许可业务外,可自主依法经

                                       7-3-116
序                  注册资本        持股
       公司名称                                                   经营范围
号                  (万元)        比例
                                              营法律法规非禁止或限制的项目)
                                              一般项目:企业管理咨询;企业管理;物业管理;
                                              信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社
                                              会经济咨询服务;企业会员积分管理服务;企业
                                              总部管理;工程管理服务;工程技术服务(规划
       海南义道
                                              管理、勘察、设计、监理除外);承接总公司工
       控股合伙
6                    500.00        99.00%     程建设业务;网络与信息安全软件开发;信息技
       企业(有
                                              术咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的
       限合伙)
                                              教育培训活动);技术服务、技术开发、技术咨
                                              询、技术交流、技术转让、技术推广;财务咨询;
                                              5G 通信技术服务(除许可业务外,可自主依法经
                                              营法律法规非禁止或限制的项目)

        4、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的企业

        经发行人的确认及本所律师核查,截至 2022 年 12 月 31 日,发行人的董事、
监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的单位(不含发行人及其控股子公
司)具体如下:

                                                                           对外兼职单位或控制
    姓名          职务              主要对外兼职或控制的单位               的企业与发行人的关
                                                                                   系
                              实际控制人高毅对外投资情况参见本律
                              师工作报告“九、(一)、3、 发 行 人
                                                                             同一实际控制人
                              控股股东、实际控制人控制的除发行人及
    高毅     董事长、总裁
                              其控股子公司以外的其他企业”一节
                              湖南峰高实业投资有限公司执行董事,持         实际控制人参股并担
                              股比例 45%                                     任董事的企业
                              厚信创投有限合伙人,出资比例为 29.16%          发行人控股股东

     高峰                     湖南峰高实业投资有限公司股东、总经
                  董事        理,持股比例 55%;                           公司董事实际控制并
    [注 1]
                              湖南雅琦酒店管理有限公司公司股东、总           担任高管的企业
                              经理,持股比例 100%。
             董事、常务副
高佑成                        无                                                   无
                 总裁
                              Capital Today Partners Limited 股东,持股
                              比例 100%;
                              Capital Today Evergreen GenPar, LTD 股
    徐新          董事                                                     公司董事控股的企业
                              东,持股比例 100%,并担任董事;
                              Capital Today River Partners, Ltd.股东,持
                              股比例 100%,并担任董事;

                                              7-3-117
                                                            对外兼职单位或控制
姓名     职务         主要对外兼职或控制的单位              的企业与发行人的关
                                                                    系
                Apex Field Enterprises Limited 股东,持股
                比例 100%;
                Amazing House Inc.股东,与其配偶合计持
                股比例 100%。
                Capital Today China Growth Management,
                LTD 董事;
                Capital Today China Growth GenPar, LTD
                董事;
                Capital Today China Growth Management
                II limited 董事;
                CTG GENPAR II, LTD 董事;
                Capital Today River Management, Ltd.董
                事;
                Capital Today River GenPar, Ltd.董事;
                We Eat Inc.董事;
                Xingsheng Preference Electronic Business
                                                          公司董事担任董事、高
                Limited 董事;
                                                                管的企业
                CTG Evergreen Management Limited 董
                事;
                Double FS Inc 董事;
                XYZ Robotics Global Inc.董事;
                InterFocus Cayman Ltd.董事;
                Yi Pin Sheng Xian (Cayman) Limited 董事;
                Capital Today Group (HK) Limited 董事;
                Capital Today Partners Limited 董事;
                上海高仙自动化科技发展有限公司董事;
                奶酪博士(上海)科技有限公司董事;
                深圳市海柔智能科技有限公司董事;
                上海万相合一化妆品有限公司董事;
                南京大董会名誉校董                                  无
                上海恺杰企业管理咨询有限公司总裁;          公司董事担任董事、高
柴敏刚   董事
                广联达科技股份有限公司独立董事。                  管的企业
                上海醴泽管理咨询有限公司执行董事,持
                股比例 100%;                               公司董事实际控制并
                上海神岳医疗器械有限公司监事,持股          担任董事、监事的企业
                50%;
叶崴涛   董事
                上海崴铂管理咨询中心,持股比例 100%; 公司董事实际控制的
                上海定钛企业管理中心,持股比例 100%;   个人独资企业
                上海建信康颖创业投资管理有限公司董          公司董事担任董事、高
                事,持股比例 24%;                                管的企业


                                7-3-118
                                                             对外兼职单位或控制
姓名       职务            主要对外兼职或控制的单位          的企业与发行人的关
                                                                     系
                      上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁;
                      陕西康惠制药股份有限公司独立董事;
                      北京力达康科技有限公司董事;
                      江苏拜明生物技术有限公司董事;
                      南京迈诺威医药科技有限公司董事;
                      昆山益腾医疗科技有限公司董事;
                      苏州融晟医疗科技有限公司董事。




                      中南大学教授                                   无



颜爱民    独立董事
                      湖南松井新材料股份有限公司独立董事;
                      上海肇民新材料科技股份有限公司独立
                      董事;                                 公司董事担任董事的
                      贵州一树药业股份有限公司独立董事;           企业
                      湖南深思电气控股有限公司董事;
                      湖南阿太克新材料股份有限公司董事。
                                                             公司董事担任董事的
                      湖南广信科技股份有限公司独立董事
王红霞    独立董事                                                 企业
                      中南大学教师                                   无
                      泽华智慧科技有限公司股东,执行董事兼
                      总经理,持股比例为 51%。
                      湖南泽华经科咨询有限公司执行董事兼
                                                             公司董事控股的企业
                      总经理,持股 20%,其配偶持股 80%。
易兰广    独立董事
                      泽华智慧科技(湖南)有限公司执行董事
                      兼总经理,持股比例为 51%。
                      湖南泽华私募股权基金管理有限公司股     公司董事担任董事、高
                      东,执行董事兼总经理,持股比例为 30%         管的企业
 陈斌    监事会主席                     无                           无

 刘轶       监事                 湖南大学教授                        无

张恩博      监事                        无                           无

 汪飞      副总裁                       无                           无

 章佳      副总裁                       无                           无

王永辉     副总裁             九芝堂股份有限公司             公司董事担任董事的


                                     7-3-119
                                                                对外兼职单位或控制
 姓名        职务            主要对外兼职或控制的单位           的企业与发行人的关
                                                                        系
 [注 2]                                                                企业

肖再祥       副总裁                      无                             无

 田维        副总裁                      无                             无

张朝旭       副总裁                      无                             无

 范炜      董事会秘书                    无                             无

邓剑琴      财务总监                     无                             无
    注 1:高峰先生系发行人实际控制人高毅先生胞弟。
    注 2:2022 年 8 月 16 日,九芝堂股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
公司副总裁王永辉担任九芝堂股份有限公司第八届董事会非独立董事的相关议案。根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定,九芝堂股份有限公司成为公司的关联方。

     5、 其他关联方

     (1)发行人联营或合营企业

     泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司(以下简称“泰州百姓人”),成立于
2004 年 10 月 10 日,现持有泰州医药高新区(高港区)行政审批局核发的统一
社会信用代码为 91321203767372918J 的《营业执照》。法定代表人为:高佑成,
注册地址为:泰州市高港科创园创业大道北侧 1 号楼,经营范围为:药品零售;
医疗器械零售;保健食品零售;预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;
中医诊疗;日用百货、文具用品、五金交电、洗涤化妆品、消杀用品销售;企业
营销策划;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。

     截至本法律意见书出具之日,发行人全资子公司江苏益丰持有泰州百姓人
50%股权。

     (2)与发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

     (3)发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业。


                                      7-3-120
       (二) 关联交易(不包括发行人与下属子公司之间的关联交易)

    根据发行人《审计报告》,报告期内,发行人关联交易包括经常性关联交
易和偶发性关联交易。

    1、经常性关联交易

       (1)出售商品的关联交易

    报告期内,发行人向关联方销售商品的情况如下:
                                                                                  单位:万元
   关联方             关联交易内容              2022 年度         2021 年度        2020 年度
 泰州百姓人             医药配送                             -                -       3,131.93
 九芝堂股份             商品销售                     1,159.09           274.13                 -
    注 1:2020 年度,九芝堂股份有限公司尚不属于公司的关联方。
    注 2: 2022 年 4 月,发行人与九芝堂股份达成协议,九芝堂股份向发行人转让其所持
有的九芝堂医药 51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022 年 5 月,九芝堂医药办
理完毕工商变更登记手续,自 2022 年 6 月起纳入发行人合并报表范围。因此,自 2022 年
6 月起,上表中统计的交易金额剔除了公司向九芝堂医药的销售金额,同时包含九芝堂医
药向九芝堂股份及其子公司的销售金额。

       (2)采购商品的关联交易

    2021 年度及 2022 年度,发行人向九芝堂股份有限公司采购商品等的情况
如下:
                                                                                  单位:万元
           关联方              关联交易内容                 2022 年度             2021 年度
         九芝堂股份                商品采购等                     5,383.98            7,473.05
    注: 2022 年 4 月,发行人与九芝堂股份达成协议,九芝堂股份向发行人转让其所持
有的九芝堂医药 51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022 年 5 月,九芝堂医药办
理完毕工商变更登记手续,自 2022 年 6 月起纳入发行人合并报表范围。因此,自 2022 年
6 月起,上表中统计的交易金额剔除了公司向九芝堂医药的采购金额,同时包含九芝堂医
药向九芝堂股份及其子公司的采购金额。

       (3)房屋租赁的关联交易

    2021 年度及 2022 年度,发行人向九芝堂股份有限公司租赁房屋的情况如
下:
                                                                                  单位:万元
           关联方              关联交易内容                 2022 年度             2021 年度

                                          7-3-121
         九芝堂股份            房屋租赁                     72.60                    -


       (4)关键管理人员报酬

    公司 2020 年、2021 年及 2022 年度关键管理人员报酬金额分别为 1,820.40
万元、1,748.76 万元以及 1,984.27 万元。

       3、偶发性关联交易

       (1)接受关联方担保

    报告期内,公司不存在作为担保方向控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。截至 2022 年 12 月 31 日,实际控制人为公司提供担保的情况如
下:
                                                                       单位:万元
                                                                    截至 2022 年 12
担保方         担保金额          担保起始日         担保到期日      月 31 日担保是否
                                                                      已经履行完毕
 高毅          16,000.00         2020-09-01         2022-11-14            否
 高毅          30,000.00         2021-10-13         2022-09-20            否
 高毅          12,000.00         2021-07-21         2022-11-11            否
 高毅          21,000.00         2021-11-12         2022-11-12            否
 高毅          20,321.81         2018-08-10         2025-08-10            否
 高毅           3,790.80         2021-12-30         2024-12-30            否
 高毅           6,300.00         2020-01-14         2022-10-18            否
 高毅          10,500.00         2021-03-16         2022-09-20            否
 高毅           8,000.00         2022-08-01         2029-08-01            否
    注 1:2022 年公司与银行签署新授信协议,将原协议变更为信用担保,高毅先生不再
作为担保方,上表中担保到期日为新授信协议生效日。但由于原授信协议项下的借款在未
到期前仍由高毅先生作为担保方,因此截至 2022 年末,上表中担保尚未履行完毕。
    注 2:第 5 项担保系 2018 年 8 月 10 日,发行人、高毅与招商银行股份有限公司长沙
分行签署《并购贷款合同》(编号:731HT2018076240),约定发行人为公司发行股份与
现金收购石家庄新兴 86.31%的股权,向招商银行股份有限公司长沙分行申请 7.84 亿并购
贷款,该并购贷款以公司持有的石家庄新兴 91.00%股权质押担保,公司实际控制人高毅先
生提供连带责任担保。
    注 3:第 6 项担保系 2021 年 12 月 3 日,发行人与招商银行股份有限公司长沙分行签
署《并购贷款合同》(编号:731HT2021242799),约定发行人向招商银行股份有限公司
长沙分行贷款 4212 万元用于江西益丰大药房连锁有限公司收购江西益丰健民大药房连锁
有限公司的 65%股权或置换前期已支付的自筹资金。2021 年 12 月 14 日,江西益丰大药房
连锁有限公司与招商银行股份有限公司长沙分行签署质押合同(编号:

                                      7-3-122
31HT202124279901),约定以其持有江西益丰健民大药房连锁有限公司 65%的股权质押担
保。公司实际控制人高毅先生提供连带责任担保。

    (2)为子公司提供担保

    截至 2022 年 12 月 31 日,发行人为子公司提供担保的情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                                                                担保是否
  担保方         被担保方       担保的银行授信金额        担保起始日 担保到期日 已经履行
                                                                                  完毕
                                      10,000.00            2022-07-15       2023-07-14     否
益丰大药房
           石家庄新兴药房
连锁股份有                            15,000.00            2022-10-18       2023-10-18     否
           连锁有限公司
  限公司
                                      10,000.00            2022-06-02       2023-06-01     否

                                      10,000.00            2022-10-18       2023-10-17     否
益丰大药房
连锁股份有       九芝堂连锁           15,000.00            2022-11-25       2025-11-24     否
  限公司
                                      15,000.00            2022-11-29       2023-11-29     否


    4、关联方应收应付款项

    报告期各期末,发行人关联方应收应付款项情况如下:

    (1)应收款项
                                                                                    单位:万元
                            2022 年 12 月             2021 年 12 月             2020 年 12 月
      关联方
                               31 日                     31 日                     31 日
    泰州百姓人                               -                          -                  159.01
    九芝堂股份                         14.43                       39.91                           -
    注: 2022 年 4 月,发行人与九芝堂股份达成协议,九芝堂股份向发行人转让其所持
有的九芝堂医药 51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022 年 5 月,九芝堂医药办
理完毕工商变更登记手续,自 2022 年 6 月起纳入发行人合并报表范围。因此,截至 2022
年末,公司对九芝堂股份及其子公司的应收款项余额剔除了公司对九芝堂医药的应收款项
余额,同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的应收款项余额。

    (2)应付账款

    截至 2021 年末、2022 年 12 月末,发行人向九芝堂股份有限公司采购商品
形成应付账款的情况如下:
                                                                                    单位:万元
               关联方                        2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
             九芝堂股份                                      1,529.45                       61.84
    注: 2022 年 4 月,发行人与九芝堂股份达成协议,九芝堂股份向发行人转让其所持

                                            7-3-123
有的九芝堂医药 51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022 年 5 月,九芝堂医药办
理完毕工商变更登记手续,自 2022 年 6 月起纳入发行人合并报表范围。因此,截至 2022
年末,公司对九芝堂股份及其子公司的应付账款余额剔除了公司对九芝堂医药的应付账款
余额,同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的应付账款余额。

    (3)其他应付款
                                                                            单位:万元
      关联方         2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
    泰州百姓人                  1,162.23              1,165.34                  1,237.18
    九芝堂股份                      0.12                         -                         -
    注 1:2020 年度,九芝堂股份有限公司尚不属于公司的关联方。
    注 2: 2022 年 4 月,发行人与九芝堂股份达成协议,九芝堂股份向发行人转让其所持
有的九芝堂医药 51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022 年 5 月,九芝堂医药办
理完毕工商变更登记手续,自 2022 年 6 月起纳入发行人合并报表范围。因此,截至 2022
年末,公司对九芝堂股份及其子公司的其他应付款余额剔除了公司对九芝堂医药的其他应
付款余额,同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的其他应付款余额。

    4、关联交易审批情况

    发行人于加审期间内发生的关联交易已经均已根据《公司章程》、《关联
交易管理制度》并经由发行人股东大会、董事会以及公司总经理办公会等相应
的决策机构审议确认并发布相关公告,独立董事对补充期间内的关联交易均发
表了独立意见,公司关联交易的决策程序合法合规。


    八、发行人的主要财产

    (一)土地使用权

    截至本补充法律意见书出具日,发行人及其重要一级子公司拥有 25 宗土地
使用权,均已取得国有土地使用权证书或不动产权证,具体情况详见本补充法
律意见书附件二。发行人及其重要一级子公司合法拥有上述土地使用权,不存
在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,亦不存在产权纠
纷或潜在纠纷。

    (二)自有房屋建筑物

    1、已取得房屋产权证房屋

    截至本补充法律意见书出具日,发行人及其重要一级子公司已取得产权证

                                      7-3-124
书的自有房产共有 18 处,具体情况详见本补充法律意见书附件三发行人及其重
要一级子公司合法拥有上述房屋建筑物,不存在被质押、被采取司法强制措施
或其他权利受到限制的情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

       2、未取得房屋产权证房屋

       截至本补充法律意见书出具日,发行人子公司益丰医药、江西益丰医药存
在三处建筑物因未完成竣工验收手续而尚未取得产权证书的情形,但是益丰医
药、江西益丰医药已经依法履行了相关报建手续,相关产权证书正在办理中,
且报告期内亦不存在因此受到行政处罚的情形,因此上述房产办理产权证书不
存在法律障碍,上述未取得产权证书的情形对本次发行亦不构成实质性法律障
碍。

       (三)商标权

       补充期间,发行人及其重要一级子公司新增 13 项注册商标,具体情况如下
所示:

序号      权利人      商标       注册号    类别         有效期至          他项权


1.       益丰药房            38218088           5   2030 年 3 月 20 日      无




2.       益丰药房            59676680       10      2032 年 03 月 27 日     无



3.       益丰药房            57131382       39      2031 年 12 月 27 日     无


4.       益丰药房            59992143       35      2032 年 12 月 20 日     无


5.       益丰医药            54085093       29      2033 年 02 月 20 日     无


6.       益丰医药            62501476           5   2033 年 03 月 06 日     无




                                      7-3-125
序号      权利人      商标     注册号    类别         有效期至          他项权


7.       益丰医药             62645286    30      2033 年 04 月 06 日     无




8.       益丰医药             62645256    25      2033 年 04 月 06 日     无




9.       益丰医药             62645142    35      2033 年 04 月 06 日     无




10.      益丰医药             62637342    29      2033 年 04 月 06 日     无




11.      益丰医药             62636992        3   2033 年 04 月 06 日     无




12.      益丰医药             62633598    10      2033 年 04 月 06 日     无




13.      益丰医药             62632344        5   2033 年 04 月 06 日     无




       除上述新增注册商标外,发行人子公司益丰医药 11995430 号商标依照 2013
年的《商标法》第四十九条第二款、现行《商标法》第五十四条、第五十五条
被撤销,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其重要一级子公司拥有注册
商标不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,亦不存
在产权纠纷或潜在纠纷。

       (四)在建工程

       截至 2022 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为
239,848,057.90 元。



                                    7-3-126
     (五)租赁房屋

     截至 2022 年 12 月 31 日,发行人及其重要一级子公司部分租赁房屋到期,
针对其中部分房屋发行人及其重要一级子公司已经进行了续签,具体情况如下:

     1、发行人及其重要一级子公司用于仓储、办公、宿舍的租赁情况

     (1)租赁房屋到期重新签署情况
序                   租赁                                                            面积
        出租方                            位置                     租赁期限
号                    方                                                            (M2)
                            长沙市岳麓区东方红中路 589 号怡
     长沙怡亚通供    益丰    亚通长撒谎供应链整合研发中心      至 2023 年 12 月
1                                                                                    7106
     应链有限公司    医药   —物流仓库二、三、四楼西侧防火           31 日
                                          分区
2                           上海市宝山区城银路 518 号 7 幢四   至 2023 年 8 月 31
                                                                                     350
                                           层                         日
                            上海市宝山区城银路 518 号 7 幢四   至 2023 年 8 月 31
                                                                                     350
                                         层厂房                       日
                            上海市宝山区城银路 518 号 5 幢     至 2023 年 8 月 31
                                                                                     5239
                                      及 7 幢三层                     日
     北京景瑞丰投
                     上海   上海市宝山区城银路 518 号 6 幢     至 2023 年 8 年 18
     资管理有限公                                                                    970
                     益丰             一层厂房                        日
     司上海分公司
                            上海市宝山区城银路 518 号 6 幢     至 2023 年 8 月 31
                                                                                     1000
                                      二层厂房                        日
                            上海市宝山区城银路 518 号 6 幢     至 2023 年 8 月 24
                                                                                     970
                                      三层厂房                        日
                            上海市宝山区城银路 518 号 6 幢     至 2023 年 8 月
                                                                                     340
                                      四层厂房                       31 日
3                    发行                                      至 2023 年 7 月 12
         谢军                  和沁园 10 栋 2 单元 605 房                            102
                      人                                              日
4                    发行                                      至 2024 年 10 月
        唐玉华               和沁园 6 栋 1 单元 802、1503 房                         160
                      人                                             31 日
5                    益丰                                      至 2024 年 9 月 24
         彭建                  和沁园 2 栋 2 单元 1806 房                             80
                     医药                                             日
6                    益丰                                      至 2023 年 12 月 2
        陈召芬                 和沁园 2 栋 1 单元 1004 房                            120
                     医药                                             日
7                    益丰                                      至 2023 年 10 月 9
        郑文武                 和沁园 3 栋 1 单元 1801 房                           101.14
                     医药                                             日
8    中国人民解放    江苏   江苏省南京市秦淮区汉中路 159 号    至 2023 年 10 月
                                                                                     1747
     军 32503 部队   益丰        金泽大厦东侧 1-3 层房               31 日
9                    发行                                      至 2024 年 10 月
        谭佳凤                  和沁园 1 栋 1 单元 302 房                            82.3
                      人                                             18 日



                                       7-3-127
10                益丰                                   至 2024 年 10 月 9
         段牡华             和沁园 4 栋 1 单元 1302 房                         103
                  医药                                          日

     (2)租赁房屋到期尚未签署情况
序                租赁                                                         面积
         出租方                       位置                   租赁期限
号                 方                                                         (M2)
                  发行                                   至 2022 年 9 月 7
1         李军              和沁园 4 栋 1 单元 1703 房                         99.2
                   人                                           日
                  发行                                   至 2022 年 10 月
2         罗勇              和沁园 2 栋 1 单元 903 房                         81.79
                   人                                          21 日
                  发行                                   至 2022 年 10 月
3         张宇              和沁园 6 栋 2 单元 1005 房                        102.5
                   人                                          30 日
                  益丰                                   至 2022 年 12 月 2
4         彭毅              和沁园 4 栋 3 单元 1112 房                          80
                  医药                                          日
                  益丰                                   至 2022 年 10 月
5        张金宇             和沁园 4 栋 3 单元 1309 房                         103
                  医药                                         24 日
                  益丰                                   至 2022 年 11 月 5
6        杨传武             和沁园 4 栋 1 单元 503 房                          100
                  医药                                          日
                  益丰                                   至 2022 年 10 月
7         彭要              和沁园 3 栋 1 单元 1804 房                        120.09
                  医药                                         17 日
                  益丰                                   至 2022 年 10 月
8         熊娟              和沁园 2 栋 1 单元 1602 房                          82
                  医药                                         16 日
                  益丰                                   至 2022 年 12 月
9        彭宇佳             和沁园 6 栋 2 单元 1607 房                        81.39
                  医药                                         31 日
                  益丰                                   至 2022 年 12 月
10        刘妹              和沁园 6 栋 2 单元 1208 房                        100.75
                  医药                                         31 日

     截至 2022 年 12 月 31 日,上述租赁合同已到期,但目前承租方仍在实际使
用租赁物且按照原租赁合同约定继续缴纳租金,出租方亦未就此提出异议。根
据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条规定:租赁期限届满,承租人继
续使用租赁物,出租人没有提出异议的,原租赁合同继续有效。

     (3)租赁房屋到期不再续租情况
序                租赁                                                         面积
         出租方                       位置                   租赁期限
号                 方                                                         (M2)
                  益丰                                   至 2022 年 9 月 1
1        谭爱民             和沁园 4 栋 2 单元 1506 房                         103
                  医药                                          日

     除上述变化情形外,加审期间公司及重要一级子公司租赁房屋未发生其他
变化。

     2、发行人及其控股子公司下属门店租赁情况
                                   7-3-128
    根据发行人提供资料并经核查,截至 2022 年 12 月 31 日的发行人及其控股
子公司下属门店租赁房屋情况具体如下表所示:
               面积
   项目      (万平方    占比                        备注
               米)
已提供房产
证明且租赁    10.66     8.65%    此类租赁行为合法有效。
备案登记
已提供房产
                                 未办理租赁合同备案登记手续不影响该租赁合同的
证明但未办
              87.84     71.28%   效力,且该部分房屋产权无瑕疵,对发行人正常经
理租赁备案
                                 营不构成影响。
登记
                                 因租赁合同已经由房产主管部门登记认可,且该部
未提供房产
                                 分租赁房产面积占比较小;且出租方在相应租赁合
证明但已办
               0.78     0.63%    同中约定了产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责
理租赁备案
                                 任,因此该部分房产对发行人正常经营不会构成重
登记
                                 大不利影响。
                                 该部分房产当前无法确定出租方是否具备合法权利
未提供房产                       能够出租该房产,存在产权瑕疵。但大部分的租赁
证明且未办                       房产出租方已在相应租赁合同中约定对因产权瑕疵
              23.96     19.44%
理租赁备案                       或出租方权利瑕疵而对承租方(发行人及其控股子
登记                             公司)造成的经济损失承担赔偿责任,因此,承租
                                 方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。

    注:门店房屋租赁备案情况统计截至 2023 年 4 月 10 日。

    (六)对外投资权益及分支机构

    截至 2022 年 12 月 31 日,发行人的控股子公司共计 115 家,其中发行人重
要一级子公司共计 14 家(重要一级子公司具体情况详见本补充法律意见书附件
四)。

    加审期间,发行人控股子公司存在新增股权质押情形,具体情况如下:

    1、发行人所持湖南九芝堂股权的质押情况

    2022 年 6 月 28 日,发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向银行申请并购贷款的议案》,同意发行人拟向建设银行常德市分行申请总额
不超过 8,000 万元人民币并购贷款,用于支付或置换收购湖南九芝堂医药有限
公司股权对价款。贷款期限以及贷款利率以银行最终审批为准。该并购贷款以


                                  7-3-129
所并购标的公司的股权作为质押担保。独立董事发表了独立意见,同意本次申
请向银行并购贷款事项。

     2022 年 8 月,发行人与中国建设银行股份有限公司常德市分行签署《并购
贷款合同》(编号:DCJH202206-01),约定发行人为收购湖南九芝堂 51%的
股权,向招商银行股份有限公司长沙分行申请 8000 万元并购贷款,该并购贷款
以公司持有湖南九芝堂 51.00%股权质押担保。

     上述发行人子公司的股权质押系发行人及其子公司利用其所持标的子公
司的股权进行的合法质押融资行为,对发行人正常运营未造成重大不利影响,
不构成本次发行的实质障碍。截至报告期末,除已披露情形外,发行人持有的
其他子公司股权未设有质押权或任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结


     九、发行人的重大债权债务

     (一)重大合同

     本补充法律意见书中“重大合同”是指截至 2022 年 12 月 31 日,发行人及其
控股子公司正在履行或将要履行的可能对其经营及资产、负债和权益产生重大
影响的银行授信、借款及对外担保、关联交易等合同,但不包括发行人与其控
股子公司相互之间发生的上述类型合同。根据上述标准,经发行人确认的重大
合同如下:

     1、 授信合同

     截至 2022 年 12 月 31 日,发行人及其子公司正在履行的,授信额度大于
50,000.00 万元的重大授信合同如下:

                                                                    单位:万元
序
        授信人        被授信人    合同编号      授信额度   授信期间      担保情况
号
                                                                         高毅提供
     招商银行股份有              731XY202100               2021.2.20-2
1                      发行人                    60,000                  最高额保
     限公司长沙分行                  6084                   023.2.19
                                                                           证担保
     中国光大银行长              549421050003              2022.11.11-
2                      发行人                    72,500                     -
       沙友谊路分行                   2                    2025.11.10



                                     7-3-130
                                       平银(长沙)
     平安银行股份有                         综字                       2022.7.15-2
3                          发行人                        50,000                             -
     限公司长沙分行                    20220715 第                      023.7.14
                                           001 号
     长沙银行股份有                    032220221020                    2022.10.18-
4                          发行人                        50,000                             -
     限公司鼎城支行                        1027                        2023.10.18

     2、 借款合同

     截至 2022 年 12 月 31 日,发行人及其子公司正在履行的,借款金额大于
5,000.00 万元的重大借款合同如下:
序                                                                合同金额
     合同编号     借款人      贷款人          借款期限                               担保情况
号                                                                (万元)
                                                                                 高毅提供连带担
                             招商银行
                                                                               保,并且发行人以
     731HT201                股份有限     2018.8.10-2025.8
1                 发行人                                           78,400      其所持有石家庄新
      8076240                公司长沙            .10
                                                                               兴 91.00%股权作
                               分行
                                                                                       质
                             中国建设
                             银行股份                                          发行人以其持有湖
     DCJH2022                              2022.9.1-2029.8.
2                 发行人     有限公司                              8,000       南九芝堂 51%股权
       06-01                                      1
                             常德市分                                                作质
                                 行

     3、 担保合同

     截至 2022 年 12 月 31 日,发行人除本补充法律意见书“第三部分 2022 年
年报更新事项”之“七、(二)、2、(2)为子公司提供担保”部分披露的合并
报表范围内母子公司之间互保外,未进行其他对外担保

     4、 日常经营中的重大合同

     (1)重大采购合同

     截至 2022 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司正在履行的与合并报表口
径前十大供应商的重大采购框架合同如下:
序                                  合同签订主                              合同类      合同
                供应商                                合同编号
号                                      体                                    型        有效期
                                                                                       2022-01-01
                                    江苏益丰医                              框架合
1     江苏九州通医药有限公司                                  -                            至
                                    药有限公司                                同
                                                                                       2022-12-31


                                           7-3-131
序                              合同签订主                合同类    合同
             供应商                            合同编号
号                                  体                      型      有效期
                                上海益丰大
                                                          框架合
2     上海九州通医药有限公司    药房连锁有        -                未写明期限
                                                            同
                                  限公司
                                湖北益丰益                         2022-01-01
     九州通医药集团股份有限公                             框架合
3                               丰医药有限        -                    至
                 司                                         同
                                  公司                             2022-12-31
                                益丰大药房                         2022-01-01
                                                          框架合
4      国药控股湖南有限公司     连锁股份有     2000513                 至
                                                            同
                                  限公司                           2022-12-31
                                                                   2022-01-01
                                湖南益丰医                框架合
5     湖南九州通医药有限公司                      -                    至
                                药有限公司                  同
                                                                   2022-12-31
                                                                   2022-01-01
                                湖南益丰医                框架合
6    华润湖南双舟医药有限公司                  2001913                 至
                                药有限公司                  同
                                                                   2022-12-31
                                                                   2022-01-01
                                湖南益丰医                框架合
7      华润湖南医药有限公司                    2001906                 至
                                药有限公司                  同
                                                                   2022-12-31
                                河北新兴医                框架合
8     国药乐仁堂医药有限公司                      -                未写明期限
                                药有限公司                  同
                                                                   2022-01-01
                                江苏益丰医                框架合
9      南京医药股份有限公司                       -                    至
                                药有限公司                  同
                                                                   2022-12-31
                                                                   2022-01-01
                                湖北益丰医                框架合
10     华润湖北医药有限公司                       -                    至
                                药有限公司                  同
                                                                   2022-12-31

     (2)重大销售合同

     根据《募集说明书》,发行人主要从事医药零售连锁业务,主要客户为个
人消费者,因此,截至 2022 年 12 月 31 日,尚不存在对发行人影响重大的销售
合同。

     5、 重大关联交易合同

     发行人与关联方之间发生的重大关联交易详见本补充法律意见书“第三部
分 2022 年年报更新事项”之“七、(二)关联交易(不包括发行人与下属子公
司之间的关联交易)”部分所述。

     6、 其他重大合同

                                     7-3-132
    经核查,加审期间不存在新增或者发生变动的其他重大合同。

    (二)发行人的重大侵权之债

    经核查,如本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述,
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。

    (三)发行人与关联方之间的担保和债权债务

    经核查,除在本补充法律意见书之“九、(二)关联交易(不包括发行人与
下属子公司之间的关联交易)”中披露的重大债权、债务关系外,发行人与关联
方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

    (四)发行人其他应收、应付款

    截至 2022 年 12 月 31 日,发行人的其他应收款为 419,472,054.84 元,其他
应付款为 752,478,266.35 元(均为合并报表数)。


    十、发行人章程的制定与修改

    经核查,补充期间,发行人对《公司章程》新增修订情况具体如下:
    1、2022 年 11 月 18 日,发行人召开 2022 年第五次临时股东大会,审议通
过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》,公司 2019 年限制性股票
激励计划部分激励对象离职或绩效考核未达标,对其持有的 155,610 股限制性
股票进行回购注销,公司总股本由 718,765,340 股变更为 718,609,730 股,注册资
本由 718,765,340 元变更为 718,609,730 元,除此之外,公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予完成,公司总股本由 718,609,730 股变更为 721,704,930 股,
注册资本由 718,609,730 元变更为 721,704,930 元,同时对《公司章程》作出相
应修订。

    2、2023 年 3 月 13 日,发行人召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》,发行人对公司的经营范
围进行了修改,同时对《公司章程》相应条款进行修订。



                                  7-3-133
    据此,本所认为,发行人公司章程的上述修订均履行了必要的法定程序,
合法、有效。


    十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    经核查,补充期间,发行人股东大会对董事会授权事项新增程序如下:

    2023 年 3 月 13 日,发行人召开 2023 年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》。

    除上述变动外,发行人补充期间召开的股东大会、董事会、监事会的通知、
提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。


    十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    根据发行人相关信息披露文件及本所律师核查,补充期间,发行人高级管
理人员变化如下:

    2023 年 3 月 30 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,聘任张朝旭
先生为公司副总裁。

    2023 年 4 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,聘任万雪梅
先生为公司副总裁。


    十三、发行人的税务

    (一) 发行人目前适用的主要税种及税率

    1、根据发行人《审计报告》及本所律师核查,发行人及其控股子公司现执
行的主要税种、税率如下表:

      税种                     计税依据                      税率

     增值税                销售西药、中成药等                13%



                                 7-3-134
     增值税                     销售中药饮片等                     9%

     增值税                    销售部分计生用品                   免税

     增值税                      销售生物制品                      3%

     增值税                         转租业务                       5%

     增值税                 提供促销服务等应税劳务                 6%

     增值税                  小规模纳税人的销售额               3%、免税
                        从价计征的,按房产原值一次减除
     房产税          20%-30%后余值的 1.2%计缴;从租计征的,     1.2%;12%
                            按租金收入的 12%计缴
 城市维护建设税              实际缴纳的流转税税额              7%、5%、1%

   教育费附加                实际缴纳的流转税税额                  3%

 地方教育费附加              实际缴纳的流转税税额                  2%

   企业所得税                    应纳税所得额                 25%、20%、15%


    2、关于发行人及其控股子公司企业所得税特殊税率的说明

                     纳税主体名称                             所得税税率

              海南益丰互联网医院有限公司                         15%

                  恒修堂药业有限公司                             15%

                符合条件的小型微利企业                           20%

                除上述以外的其他纳税主体                         25%


    据此,本所认为,发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。

    (二) 发行人享受的主要税收优惠

    经核查,发行人及其控股子公司报告期享受的主要税收优惠情况如下:

    1、增值税

    根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公
告》(财政部税务总局公告2021年第11号),自2021年4月1日至2022年12月31
日,对月销售额15万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人,免征增值税。根
据《财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》(财政部

                                       7-3-135
税务总局公告2022年第15号),自2022年4月1日至2022年12月31日,增值税小
规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入,免征增值税;适用3%预征率的预
缴增值税项目,暂停预缴增值税。同时《财政部 税务总局关于延续实施应对疫
情部分税费优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第7号)第一条规
定的税收优惠政策,即湖北省增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收
入,减按1%征收率征收增值税;适用3%预征率的预缴增值税项目,减按1%预
征率预缴增值税,执行期限延长至2022年3月31日。公司符合上述条件的小规模
纳税人本年度在规定期间内享受上述免缴增值税政策。

    2、企业所得税

    (1)根据《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通
知》(财税〔2020〕31号),对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类
产业企业,减按15%的税率征收企业所得税。公司下属子公司海南益丰互联网
医院有限公司属于鼓励类产业企业,符合相关条件,享受上述企业所得税优惠
政策,本年度减按15%税率缴纳企业所得税。

    (2)公司下属孙公司恒修堂药业公司于2022年10月18日被湖南省科学技术
厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局认定为高新技术企业,取得编号
为GR202243001098的高新技术企业证书,有效期为三年(2022-2024年)。恒
修堂药业公司本年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

    (3)根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策
的公告》(财政部税务总局公告2021年第12号),对小型微利企业年应纳税所
得额不超过100万元的部分,在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)第二条规定的优惠政策基础上,再减
半征收企业所得税,即减按12.5%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所
得税;根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
(财政部税务总局公告2022年第13号),对小型微利企业年应纳税所得额超过
100万元但不超过300万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率
缴纳企业所得税。公司符合条件的小型微利企业本年度享受上述企业所得税优
惠政策。


                                7-3-136
    经核查,本所认为,发行人及其控股子公司享受的上述主要税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。

    (三) 发行人依法纳税情况

    如本补充法律意见书“第三部分 2022 年年报更新事项”之“十五、诉讼、
仲裁或行政处罚”部分所述,并根据发行人及其重要一级子公司的税务主管机关
出具的证明,报告期内,发行人及其重要一级子公司依法纳税,不存在被税务
部门处罚且情节严重的情形,不存在重大的税务违法行为。

    (四) 发行人享受的政府补助

    根据《审计报告》并经本所律师的核查,发行人 2020 年度、2021 年度及
2022 年度享受的计入当期损益的政府补助金额分别为 12,379,116.03 元、
50,052,175.50 元、34,050,871.35 元、32,820,333.05 元,主要包括财政补贴及税
收返还、资产性补贴、其他等项目。

    据此,本所认为,发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合
相关法律、法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。


    十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    经核查,本所认为:

    1、报告期内,发行人及其重要一级子公司在经营活动中不存在违反国家有
关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形,亦不存在重大行政
处罚。

    2、发行人报告期内未因违反有关药品监管方面的法律法规而受到重大行政
处罚,发行人对药品采购、库存、销售等环节制订了相应的管理办法,能够有
效控制药品质量风险。


    十五、诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人存在因经营不规


                                  7-3-137
范行为被相关行政部门处罚的情形,2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,
内发行人、发行人子公司及下属门店受到单笔处罚金额在 5 万元以上(含 5 万
元)罚款的处罚事项共 33 笔、1 万元(含 1 万元)以上且 5 万元以下罚款的处
罚事项共 62 笔(若被处罚主体为发行人收购来的,则不包含发行人收购完成之
前相关行政部门对其作出的行政处罚),该等行政处罚的具体情况见本补充法
律意见书第一部分之“二、《反馈意见》之问题”。发行人及时进行了整改,该
等行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,不构成重大违
法行为。

    (二)根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网信息检索,并
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司存在
的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁(标的额在 100 万元以上的)案件情况如
下:

    1、上海益丰与陈明海、陈松进股权转让税款纠纷

    2017 年 4 月 7 日,上海益丰作为原告方向苏州市姑苏区人民法院提起诉讼,
请求判令,公司在收购苏州粤海时代股权转让方陈松进缴纳的个人所得税款
4,732,849.80 元以及利息损失(自 2016 年 12 月 7 日起,以 4,732,849.80 元为基
数,按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日
止)。因陈松进、陈明海系父子关系,且在本次收购期间将股权由陈明海转让
给了陈松进,因此,请求陈明海共同承担返还代缴税款及利息损失。

    该案系因 2015 年上海益丰收购苏州粤海时,依据双方签订的重组协议及股
权转让协议向苏州粤海原股东支付了相应的股权转让款。作为转让方之一,陈
松进未能在税务机关要求期限内缴纳本次股权转让个人所得税,并在税务机关
发出催告书后仍未履行纳税义务。作为本次股权转让的受让方,上海益丰依据
税务机关告知书代陈松进缴了相应税款,而陈松进拒绝向上海益丰归还代缴纳
的税款。

    2018 年 4 月 4 日,苏州市姑苏区人民法院经审理并下发(2017)苏 0508
民初 2318 号《民事判决书》,判决被告陈松进于判决发生法律效力之日起十日
内返还原告上海益丰代缴税款 4,732,849.8 元以及利息损失(自 2016 年 12 月 7

                                   7-3-138
日起,以 4,732,849.80 元为基数,按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基
准利率计算至实际清偿之日止)。

    上海益丰因不服一审判决,向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉,2018
年 7 月 18 日,江苏省苏州市中级人民法院二审作出(2018)苏 05 民终 5036 号
《民事判决书》,判决驳回上诉,维持原判。

    因陈松进在判决后未履行判决义务,2018 年 9 月 11 日,上海益丰大药房
连锁有限公司向苏州市姑苏区人民法院申请执行。2018 年 9 月 13 日,苏州市
姑苏区人民法院下发(2018)苏 0508 执 2931 号执行通知书。

    2023 年 1 月 12 日,上海益丰大药房连锁有限公司再次向苏州市姑苏区人
民法院提起诉讼,申请法院撤销陈松进向陈明海的无效转款诉讼。截至本补充
法律意见书出具之日,该案件尚未审理。

    上述诉讼系发行人控股子公司上海益丰作为原告依法维护自身合法权益所
发起的,对发行人正常经营不构成重大影响。

    2、广东华兴银行股份有限公司广州分行与广东益丰贷款担保纠纷案

    2022 年 3 月 8 日,广东华兴银行股份有限公司广州分行作为原告方向广州
市天河区人民法院提起诉讼,请求判令被告温献彬立即偿还原告《个人担保贷
款合同》项下具体授信余额 1,851,385.56 元。广东益丰益荔康信大药房连锁有
限公司(现更名为“广东益丰大药房连锁有限公司”)对上述债务承担连带清偿
责任,并与其他三名被告共同承担诉讼费、保全费等费用。

    该案由系因 2016 年 5 月 11 日,温献彬等三名被告以及广东康信大药房连
锁有限公司(现更名为“广东益丰大药房连锁有限公司”)共同签订《个人担保
贷款合同》,约定由广东华兴银行股份有限公司广州分行向温献彬提供贷款金
额 300 万元,同时贷款合同约定另外两名被告以及广东益丰大药房连锁有限公
司对上述债务承担连带保证责任。广东华兴银行股份有限公司广州分行于 2016
年 5 月 19 日向温献彬发放了贷款 300 万元。温献彬于 2022 年 3 月 21 日未能按
时还款,违反了贷款合同约定。

    2022 年 9 月 22 日,广东省广州市天河区人民法院审理并下发(2022)粤

                                   7-3-139
0106 民初 11757 号《民事判决书》,判决被告温献彬于本判决发生法律效力之
日起十日内向原告广东华兴银行股份有限公司广州分行偿还贷款本金
1,777,891.71 元、利息、罚息、复利;被告李秀琼、涂华东、广东益丰大药房连
锁有限公司对被告温献彬上述债务承拒连带清偿责任。

    2022 年 10 月 10 日,广东益丰大药房连锁有限公司不服一审判决,向广东
省广州市中级人民法院提起上诉,请求判令撤销广州市天河区人民法院(2022)
粤 0106 民初 11757 号民事判决书第二判项,改判驳回被上诉人广东华兴银行股
份有限公司广州分行要求上诉人对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求。
2023 年 2 月 28 日,广东省广州市中级人民法院审理并下发(2023)粤 01 民终
892 号《民事判决书》,判决驳回上诉,维持原判。

    截至本补充法律意见书出具之日,上述判决尚未执行完毕。

    (三)根据发行人持股 5%以上主要股东、董事长及总裁的说明经本所律师
审慎核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人持股 5%以上的主要股东、
董事长及总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。




    十六、发行人募集说明书法律风险的评价

    经核查,本所认为:

    本所认为,《募集说明书》与本所出具的律师工作报告、原法律意见书和
本补充法律意见书无矛盾之处,本所及本所律师对《募集说明书》中引用的律
师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见书的内容无异议,确认《募集说
明书》不致因引用本所出具的律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见
书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。


    十七、结论性意见

    综上,本所认为,发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管


                                 7-3-140
理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行
可转换公司债券的相关规定,本次发行尚需经上交所审核同意,并报经中国证
监会履行发行注册程序。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效;本法律意见书一式
伍份,本所留存壹份,其余肆份交发行人,各份具有同等法律效力。


                    (以下无正文,下页为签字盖章页)




                               7-3-141
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》之签字盖章页)




  湖南启元律师事务所




 负 责 人:                              本所律师:

              朱志怡                                   彭   龙




                                         本所律师:

                                                       龙   斌




                                         本所律师:

                                                       吴   慧




                               7-3-142
附件一:发行人及其重要一级子公司持有的主要经营资质情况

序号        公司名称                  经营资质                           证书编号           有效期至           发证机关
 1                                    营业执照                   9143070067558223X2             -         常德市市场监督管理局
 2                                  药品经营许可证                    湘 BA7360058          2024-2-12     湖南省药品监督管理局
 3                                医疗器械经营许可证       湘常食药监械经营许 20150106 号   2025-05-24    常德市市场监督管理局
       益丰大药房连锁股份有                                                                              武陵区食品药品监督管理
 4                                  食品经营许可证                   JY14307020320305       2024-2-26
             限公司                                                                                                局
 5                            第二类医疗器械经营备案凭证   湘常食药监械经营备 20181595 号       -         常德市市场监督管理局
 6                            互联网药品信息服务资格证书      (湘)-非经营性-2019-0081     2024-12-3     湖南省药品监督管理局
 7                            水生野生动物经营利用许可证   (湘)水野经字(2021)0024 号    2023-5-17       湖南省农业农村厅
                                                                                                         长沙高新技术产业开发区
 8                                    营业执照                   91430100794725838R             -
                                                                                                               管理委员会
 9                                  药品经营许可证                    湘 AA7310242          2024-2-12     湖南省药品监督管理局
 10                               医疗器械经营许可证                 湘 010969(更)        2026-4-20     长沙市市场监督管理局
           湖南益丰医药
 11                                 食品经营许可证                   JY14301000092282       2026-3-16     长沙市市场监督管理局
             有限公司
                                                                                                         长沙市食品药品监督管理
 12                           第二类医疗器械经营备案凭证   湘长食药监械经营备 20150583 号       -
                                                                                                                   局
 13                           互联网药品信息服务资格证书    (湘)-非经营性-2022-0042 号    2027-6-19     湖南省药品监督管理局
 14                           水生野生动物经营利用许可证   (湘)水野经字(2021)0021 号    2023-4-20       湖南省农业农村厅
       上海益丰大药房连锁有                                                                              上海市黄浦区市场监督管
 15                                   营业执照                   913101017669389918             -
             限公司                                                                                                理局




                                                           7-3-143
序号        公司名称                    经营资质                             证书编号           有效期至           发证机关
 16                                   药品经营许可证                       沪 BA0210036         2023-4-11     上海市药品监督管理局
                                                                                                             上海市黄浦区市场监督管
 17                                 医疗器械经营许可证         沪黄食药监械经营许 20170015 号   2024-11-12
                                                                                                                       理局
 18                                   食品经营备案                       YB13101010001067        无期限                -
                                                                                                             上海市黄浦区市场监督管
 19                             第二类医疗器械经营备案凭证     沪黄食药监械经营备 20210014 号       -
                                                                                                                       理局
                                                                                                             上海市药品监督管理局理
 20                             互联网药品信息服务资格证书      (沪)-非经营性-2022-0160 号    2027-10-25
                                                                                                                       局
 21                                     营业执照                     91320104783822798X             -        南京市秦淮区行政审批局
 22                                   药品经营许可证                       苏 BA0250014          2026-3-9     南京市市场监督管理局
 23                                 医疗器械经营许可证         苏宁食药监械经营许 20160199 号   2025-9-20     南京市市场监督管理局
       江苏益丰大药房连锁有
             限公司           仅销售预包装食品经营者备案信息                                                 南京市秦淮区市场监督管
 24                                                                      YB23201040002497           -
                                          采集表                                                                       理局
 25                             第二类医疗器械经营备案凭证     苏宁食药监械经营备 20140069 号       -         南京市市场监督管理局
 26                             互联网药品信息服务资格证书      (苏)-非经营性-2022-0108 号    2027-9-27     江苏省药品监督管理局
 27                                     营业执照                     91360111680919503X             -           南昌市行政审批局
 28                                   药品经营许可证                       赣 BA7910250         2024-7-29     江西省药品监督管理局
 29                                 医疗器械经营许可证            赣洪械经营许 20180147 号      2023-11-11      南昌市行政审批局
       江西益丰大药房连锁有
 30          限公司             第二类医疗器械经营备案凭证     赣洪食药监械经营备 20180111 号                   南昌市行政审批局
                                                                                                             南昌高新技术产业开发区
 31                                   食品经营许可证                     JY13601070001570       2026-7-15
                                                                                                                 市场监督管理局
 32                             互联网药品信息服务资格证书               赣 A202107910007       2026-2-28     江西省药品监督管理局



                                                               7-3-144
序号        公司名称                    经营资质                             证书编号           有效期至           发证机关
 33                             水生野生动物经营利用许可证      (赣)水野经字(2021)002 号    2026-1-11       江西省农业农村厅
 34                                     营业执照                    91420106MA4KRP4E85              -        武汉市武昌区行政审批局
 35                                   药品经营许可证                       鄂 BA0276745         2027-4-28     湖北省药品监督管理局
 36                                 医疗器械经营许可证         鄂汉食药监械经营许 2017E022 号   2027-4-28    武汉市武昌区行政审批局
       湖北益丰大药房连锁有
                              仅销售预包装食品经营者备案信息
 37          限公司                                                      YB24201060036790           -        武汉市武昌区行政审批局
                                          采集表
                                                                                                             武汉市武昌区市场监督管
 38                             第二类医疗器械经营备案凭证     鄂汉食药监械经营备 2017E019 号       -
                                                                                                                       理局
 39                             互联网药品信息服务资格证书        (鄂)-非经常性-2021-0018     2026-1-19     湖北省药品监督管理局
 40                                     营业执照                     91130100741546641A             -          石家庄市行政审批局
 41                                   药品经营许可证                      冀 BA31100026         2025-10-12     石家庄市行政审批局
 42                                 医疗器械经营许可证         冀石食药监械经营许 20160120 号   2026-2-28      石家庄市行政审批局
       石家庄新兴药房连锁有
             限公司                                                                                          石家庄市鹿泉区行政审批
 43                                   食品经营许可证                     JY11301850001755        2026-5-9
                                                                                                                       局
 44                             第二类医疗器械经营备案凭证     冀石食药监械经营备 20150755 号       -          石家庄市行政审批局
 45                             互联网药品信息服务资格证书        (冀)-非经常性-2019-0033     2024-9-10     河北省药品监督管理局
                                                                                                             韶关市浈江区市场监督管
 46                                     营业执照                   91440200MA4UL0N10K               -
                                                                                                                       理局
 47    广东益丰乡亲大药房连           药品经营许可证                       粤 BA7510391         2026-3-14     广东省药品监督管理局
           锁有限公司
 48                                 医疗器械经营许可证         粤韶食药监械经营许 20160016 号   2026-3-21     韶关市市场监督管理局
 49                                   食品经营许可证                     JY14402040088597       2026-3-10     韶关市市场监督管理局




                                                               7-3-145
序号        公司名称                    经营资质                             证书编号            有效期至          发证机关
 50                             第二类医疗器械经营备案凭证     粤韶食药监械经营备 20160011 号        -        韶关市市场监督管理局
                                                                                                             荆州市沙市区市场监督管
 51                                     营业执照                    91421000MA488EC85J               -
                                                                                                                       理局
 52                                   药品经营许可证                       鄂 BA7160002          2025-7-30    湖北省药品监督管理局
       湖北益丰广生堂医药连   仅销售预包装食品经营者备案信息                                                 荆州市沙市区市场监督管
 53        锁有限公司                                                    YB24210020024690            -
                                          采集表                                                                       理局
 54                             第二类医疗器械经营备案凭证     鄂荆食药监械经营备 20160117 号        -        荆州市市场监督管理局
 55                             互联网药品信息服务资格证书        (鄂)-非经营性-2022-0127      2027-9-27    湖北省药品监督管理局
       上海益丰大药房医药有                                                                                  上海市闵行区市场监督管
 56                                     营业执照                   91310112MA1GBXMC1D                -
             限公司                                                                                                    理局
 57                                     营业执照                  91360106MA38NNMM8M                 -          南昌市行政审批局
 58                                   药品经营许可证                       赣 AA7910622          2026-7-18    江西省药品监督管理局
 59    江西益丰医药有限公司         医疗器械经营许可证          赣洪药监械经营许 20220501 号     2026-7-27    南昌市市场监督管理局
                                                                                                             南昌高新技术产业开发区
 60                                   食品经营许可证                     JY13601070001658        2026-7-21
                                                                                                                 市场监督管理局
 61                             第二类医疗器械经营备案凭证     赣洪食药监械经营备 20211042 号        -          南昌市行政审批局
 62                                     营业执照                   91420114MA4K3U5A4F                -       武汉市蔡甸区行政审批局
 63                                   药品经营许可证                       鄂 AA0270497          2024-9-5     湖北省药品监督管理局
 64    湖北益丰医药有限公司         医疗器械经营许可证         鄂汉食药监械经营许 20190382 号    2024-9-24    武汉市市场监督管理局
 65                                   食品经营许可证                     JY14201370019180        2024-10-9   武汉市蔡甸区行政审批局
 66                             第二类医疗器械经营备案凭证     鄂汉食药监械经营备 2019JP034 号       -       武汉市蔡甸区行政审批局




                                                               7-3-146
序号        公司名称                  经营资质                           证书编号           有效期至           发证机关
 67                           水生野生动物经营利用许可证    (鄂)水野经字(2021)65 号     2026-5-19       湖北省农业农村厅
                                                                                                         石家庄市鹿泉区行政审批
 68                                   营业执照                 91130185MA0D2L4M27               -
                                                                                                                   局
 69                                 药品经营许可证                    冀 BA3110054          2024-1-28      石家庄市行政审批局
       河北新兴药房连锁有限
 70                               医疗器械经营许可证       冀石食药监械经营许 20200133 号   2025-3-16      石家庄市行政审批局
               公司
                                                                                                         石家庄市鹿泉区行政审批
 71                                 食品经营许可证                   JY11301850024705       2024-4-24
                                                                                                                   局
 72                           第二类医疗器械经营备案凭证   冀石食药监械经营备 20190114 号       -          石家庄市行政审批局
                                                                                                         永州市零陵区市场监督管
 73    永州益丰罗氏协和大药           营业执照                 91431102MA4RMRE362               -
                                                                                                                   理局
         房连锁有限公司
 74                           水生野生动物经营利用许可证   (湘)水野经字(2021)0033 号    2023-6-30       湖南省农业农村厅
                                                                                                         长沙高新技术产业开发区
 75                                   营业执照                   91430100768040923T             -
                                                                                                               管理委员会
 76                                 药品经营许可证                    湘 AA7310041          2024-10-10    湖南省药品监督管理局
       湖南九芝堂医药有限公
 77                               医疗器械经营许可证                 湘 010554(更)        2025-7-29     长沙市市场监督管理局
               司
                                                                                                         长沙高新技术产业开发区
 78                                 食品经营许可证                   JY14301000138690       2026-3-23
                                                                                                               管理委员会
 79                           第二类医疗器械经营备案凭证   湘长食药监械经营备 20150685 号       -         长沙市市场监督管理局




                                                           7-3-147
     附件二:发行人及其重要一级子公司土地使用权

                                                                                          面积
序                                                                 取得方                                                 他项
          土地证号                       坐落位置                             用途      (平方      有效期至     权利人
号                                                                   式                                                   权利
                                                                                          米)
      常鼎国用(2016 存    鼎城区玉霞街道鼎城路大圆盘桥南源 1 层
1                                                                   出让     商服用地   1,928.10    2043-3-26    发行人    无
      字)第 0074 号       101 铺
      汉国用(2012)第 1
2                          汉寿县龙阳镇西正街                       出让     商服用地    125.30     2052-04-21   发行人    无
      2-0721 号
      汉国用(2012)第 1
3                          汉寿县龙阳镇西正街                       出让     商服用地    89.00      2053-06-30   发行人    无
      2-0722 号
      汉国用(2012)第 1
4                          汉寿县龙阳镇西正街                       出让     商服用地    37.47      2052-04-21   发行人    无
      2-0723 号
      汉国用(2012)第 1
5                          汉寿县龙阳镇南正街                       出让     商服用地     2.60      2042-12-30   发行人    无
      2-0724 号
      汉国用(2012)第 1
6                          汉寿县龙阳镇南正街                       出让     商服用地    23.40      2041-04-21   发行人    无
      2-0725 号
      南国用(2011)第 2
7                          南县南洲镇南洲中路                       出让     商服用地    19.76      2052-06-01   发行人    无
      656 号
      常国用(2015 商)                                                      批发零售
8                          城南吉春广场 A#综合楼 1 楼 7 号          出让                 127.47     2042-04-28   发行人    无
      第 3052 号                                                               用地
      长国用(2012)第 0
9                          天心区环保工业园                         出让     工业用地   33,664.88   2058-11-07   发行人    无
      03265 号




                                                                   7-3-148
     湘(2021)临澧县
                         临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超
10   不动产权第 000304                                           出让     商服用地   3,683.89    2043-03-26    发行人    无
                         市)1 栋 122 号
     9号
     湘(2021)临澧县
                         临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超
11   不动产权第 000304                                           出让     商服用地   3,683.89    2043-03-26    发行人    无
                         市)1 栋 117 号
     8号
     湘(2021)临澧县
                         临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超
12   不动产权第 000305                                           出让     商服用地   3,683.89    2043-03-26    发行人    无
                         市)1 栋 123 号
     0号
     湘(2021)临澧县
                         临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超
13   不动产权第 000305                                           出让     商服用地   3,683.89    2043-03-26    发行人    无
                         市)1 栋 124 号
     1号
     湘(2021)临澧县
                         临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超
14   不动产权第 000305                                           出让     商服用地   3,683.89    2043-03-26    发行人    无
                         市)1 栋 121-2 号
     2号
     湘(2022)长沙市
                         岳麓区金洲大道 68 号湖南益丰医药有限
15   不动产权第 035731                                           出让     工业用地   41,723.13   2060-08-17   益丰医药   无
                         公司立体仓库 101
     1号
     湘(2017)长沙市
16   不动产权第 012497   长沙高新区雷高路                        出让     工业用地   39,648.20   2067-03-10   益丰医药   无
     9号
     湘(2021)长沙市
17   不动产权第 021839   高新区兴园路与桐梓坡路交汇处东北角      出让     工业用地   39,854.57   2071-04-14   益丰医药   无
     8号




                                                                7-3-149
                                                                                 工业用地
     沪(2019)闵字不
18                         马桥镇 367 街坊 2/1 丘                       出让     (产业项   20,096.70   2039-05-23   上海益丰   无
     动产权 037554 号
                                                                                 目类)
     赣(2019)南昌市不                                                          其他商服
19                         西湖区系马桩 221 号                          出让                2,446.01    2053-10-11   江西益丰   无
     动产权第 0158313 号                                                           用地
     赣(2020)南昌市不                                                          其他商服
20                         西湖区系马桩 221 号                          出让                2,446.01    2053-10-11   江西益丰   无
     动产权第 0039438 号                                                           用地
     赣(2019)南昌市不    产业用地以东、规划五路以南、规划三路以                                                    江西益丰
21                                                                      出让     工业用地   34,098.00   2069-07-21              无
     动产权第 0216848 号   西、规划八路以北                                                                            医药
     鄂(2021)武汉市江
                                                                                 批发零售
22   岸不动产权第          江岸区西马路 85 号 2 栋 1 层 1 室            出让                10,517.30   2045-06-01   湖北益丰   无
                                                                                   用地
     0059460 号
     鄂(2021)武汉市江
                                                                                 城镇混合
23   汉不动产权第          江汉区姑嫂树村常青南园一期 D5 栋 1 层商 7    出让                53,314.00   2076-10-19   湖北益丰   无
                                                                                 住宅用地
     0034453 号
     鄂(2021)宜昌市不                                                          批发零售
24                         二马路 1 号                                  出让                 21.94      2046-04-27   湖北益丰   无
     动产权第 0025691 号                                                           用地
     鄂(2020)武汉市蔡
                                                                                                                     湖北益丰
25   甸不动产权第          蔡甸区大集街鹤林村、奓山街红焰村             出让     工业用地   46,658.00   2069-08-29              无
                                                                                                                       医药
     0006407 号




                                                                       7-3-150
附件三:发行人及其重要一级子公司房屋所有权

                                                                                                     建筑面积
序号            房产证编号                                 房屋坐落                       用途                  所有权人   他项权利
                                                                                                   (平方米)
1      鼎房权证监证字第 0074581 号       鼎城区玉霞街道鼎城路大圆盘桥南源 1 层 101 铺     商业       220.45      发行人       无

2      常(汉)房权证汉字第 0103001 号   汉寿县龙阳镇辰阳中路                             商住       160.42      发行人       无

3      常(汉)房权证汉字第 0103000 号   汉寿县龙阳镇春华轩巷                             办公       164.23      发行人       无

4      常(汉)房权证汉字第 0103003 号   汉寿县龙阳镇沧浪西路                             商住       587.03      发行人       无

5      常(汉)房权证汉字第 0103002 号   汉寿县龙阳镇春华轩巷                             住宅       140.43      发行人       无
       南房权证南洲镇字第 1000006408
6                                        南洲镇南洲东路(D2 栋南洲花苑)                商业服务     64.22       发行人       无
       号
7      常房权证监证字第 0388422 号       武陵区人民路吉春广场 A#综合楼                    商业       659.52      发行人       无
       湘(2021)临澧县不动产权第 000    临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超市)1 栋   商业、金
8                                                                                                    48.73       发行人       无
       3049 号                           122 号                                         融、信息
       湘(2021)临澧县不动产权第 000    临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超市)1 栋   商业、金
9                                                                                                    51.37       发行人       无
       3048 号                           117 号                                         融、信息
       湘(2021)临澧县不动产权第 000    临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超市)1 栋   商业、金
10                                                                                                   52.69       发行人       无
       3050 号                           123 号                                         融、信息
       湘(2021)临澧县不动产权第 000    临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超市)1 栋   商业、金
11                                                                                                   52.69       发行人       无
       3051 号                           124 号                                         融、信息
       湘(2021)临澧县不动产权第 000    临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超市)1 栋   商业、金
12                                                                                                   124.36      发行人       无
       3052 号                           121-2 号                                       融、信息



                                                                  7-3-151
     赣(2019)南昌市不动产权第                                                      商业、金融、
13                                    西湖区系马桩 221 号                                           145.52     江西益丰   无
     0158313 号                                                                         信息
     赣(2020)南昌市不动产权第                                                      商业、金融、
14                                    西湖区系马桩 221 号                                           422.68     江西益丰   无
     0039438 号                                                                         信息
     鄂(2021)武汉市江岸不动产权第
15                                    江岸区西马路 85 号 2 栋 1 层 1 室               商业服务      245.31     湖北益丰   无
     0059460 号
     鄂(2021)武汉市江汉不动产权第
16                                    江汉区姑嫂树村常青南园一期 D5 栋 1 层商 7       商业服务      140.95     湖北益丰   无
     0034453 号
     鄂(2021)宜昌市不动产权第
17                                    二马路 1 号                                     商业服务      365.72     湖北益丰   无
     0025691 号
     湘(2022)长沙市不动产权第       岳麓区金洲大道 68 号湖南益丰医药有限公司立体
18                                                                                      仓储        2,346.07   益丰医药   无
     0357311 号                       仓库 101




                                                                  7-3-152
附件四:发行人的重要一级子公司

                                                                                                                                       控
 序                            注册资本                                                                                                制
         名称      成立时间                                              经营范围                                    统一信用代码
 号                            (万元)                                                                                                关
                                                                                                                                       系
                                           中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、生化药品、一类医疗器械、二类
                                           医疗器械、三类医疗器械、保健用品、散装食品(含冷藏冷冻食品)、食盐、办
                                           公家具、办公用品、化妆品及卫生用品、花卉作物、消毒剂、日用品、电动车、
                                           五金产品、蛋类、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、特殊医学
                                           用途配方食品、日用百货、文具用品、眼镜、保健品、保健食品、农副产品、中
                                           药材、乳制品、食品添加剂的销售;生物制品批发(含冷藏药品、冷冻药品); 生                   全
                                           物制品零售(含冷藏药品、冷冻药品);办公用品、纺织品、针织品及原料、蛋                      资
      湖南益丰医   2006-11-0
 1                             15,000.00   白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配套设备的批发;特殊医学用途配方食品研 91430100794725838R   子
      药有限公司       9
                                           发;纺织品及针织品、健身器材、清扫、清洗日用品的零售;普通货物运输(货                      公
                                           运出租、搬场运输除外);冷库租赁服务;互联网药品信息服务;计算机技术开                      司
                                           发、技术服务;计算机技术转让;信息技术咨询服务;广告设计;广告制作服务;
                                           企业管理咨询服务;数字动漫制作;经济与商务咨询服务;市场营销策划服务;
                                           票务服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进
                                           出口的商品和技术除外;旅客票务代理;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经
                                                               相关部门批准后方可开展经营活动)




                                                                    7-3-153
                                         许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;药品互联网信息服务;中药饮片代
                                         煎服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                                         营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第二类医疗器械销售;
                                                                                                                                        控
    上海益丰大                           第一类医疗器械销售;医用口罩零售;医护人员防护用品零售;化妆品零售;日
                                                                                                                                        股
                 2004-09-1               用百货销售;消毒剂销售(不含危险化学品);体育用品及器材零售;租赁服务
2   药房连锁有                500.00                                                                               913101017669389918   子
                     5                   (不含许可类租赁服务);五金产品零售;通讯设备销售;办公设备销售;针纺
    限公司                                                                                                                              公
                                         织品销售;文具用品零售;礼品花卉销售;食用农产品零售;票务代理服务;会
                                                                                                                                        司
                                         议及展览服务;住房租赁;办公设备租赁服务;食品销售(仅销售预包装食品);
                                         居民日常生活服务;咨询策划服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                                                                    法自主开展经营活动)
                                         许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;食品销售;医疗服务;道路货物运输(不含
                                         危险货物);国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用;食盐批发;药品互联网
                                         信息服务;第二类增值电信业务;食品互联网销售;职业中介活动;母婴保健技术服
                                         务;药品批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                                         营项目以审批结果为准)一般项目:家用电器销售;电动自行车销售;食用农产品零
                                         售;企业管理;医用口罩零售;柜台、摊位出租;第二类医疗器械销售;保健食品(预包                      全
    江苏益丰大                           装)销售;第一类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉                        资
                 2006-03-1
3   药房连锁有               15,000.00   及其他婴幼儿配方食品销售;日用百货销售;五金产品零售;化妆品零售;消毒剂销    91320104783822798X   子
                     7
    限公司                               售(不含危险化学品);体育用品及器材零售;食品添加剂销售;针纺织品销售;文具                       公
                                         用品零售;礼品花卉销售;通信设备销售;眼镜制造;眼镜销售(不含隐形眼镜);票务                      司
                                         代理服务;道路货物运输站经营;粮油仓储服务;制冷、空调设备销售;低温仓储(不
                                         含危险化学品等需许可审批的项目);印刷专用设备制造;互联网销售(除销售需要
                                         许可的商品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);特殊医学用途配方食品销售;
                                         会议及展览服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布;居民日常生活服务(除依法
                                                     须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)




                                                                  7-3-154
                                        许可项目:药品零售,食品销售,第三类医疗器械经营,药品互联网信息服务,
                                        医疗服务,医疗美容服务,出版物零售,酒类经营,道路货物运输(不含危险货
                                        物),食品互联网销售,国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用,医疗器
                                        械互联网信息服务,第二类增值电信业务,职业中介活动,母婴保健技术服务(依
                                        法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体
                                        经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售
                                        (仅销售预包装食品),保健食品(预包装)销售,特殊医学用途配方食品销售,
                                        婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗
                                        器械销售,消毒剂销售(不含危险化学品),日用百货销售,体育用品及器材零
                                        售,针纺织品销售,文具用品零售,农副产品销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),                    全
    江西益丰大                          票务代理服务,柜台、摊位出租,化妆品零售,企业管理咨询,信息咨询服务(不                    资
                 2008-11-0
4   药房连锁有               5,000.00   含许可类信息咨询服务),五金产品零售,通信设备销售,会议及展览服务,广 91360111680919503X   子
                     4
    限公司                              告设计、代理,广告制作,人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),                    公
                                        非居住房地产租赁,母婴用品销售,个人卫生用品销售,日用品销售,互联网销                      司
                                        售(除销售需要许可的商品),卫生用品和一次性使用医疗用品销售,健康咨询
                                        服务(不含诊疗服务),远程健康管理服务,医用口罩零售,医护人员防护用品
                                        零售,食品互联网销售(仅销售预包装食品),家用电器销售,珠宝首饰零售,
                                        金银制品销售,钟表销售,广告发布,食品添加剂销售,服装服饰零售,食品用
                                        洗涤剂销售,礼品花卉销售,住房租赁,货物进出口,技术进出口,居民日常生
                                        活服务,衡器销售,国内贸易代理,品牌管理,通讯设备销售,电子产品销售,
                                        箱包销售,灯具销售,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),
                                        低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,
                                                            凭营业执照依法自主开展经营活动)




                                                                 7-3-155
                                          许可项目:药品零售;食品销售;第三类医疗器械经营;食品互联网销售;互联
                                          网信息服务;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的
                                          项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
                                          或许可证件为准)一般项目:农副产品销售;食品销售(仅销售预包装食品);
                                          日用百货销售;针纺织品及原料销售;第二类医疗器械销售;保健食品(预包装)
                                          销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途配方食品销售;                      全
    湖北益丰大                            医用口罩零售;医护人员防护用品零售;日用口罩(非医用)销售;消毒剂销售                        资
                 2017-03-1                                                                                         91420106MA4KRP4E
5   药房连锁有                5,000.00    (不含危险化学品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;特种劳动防护用品                        子
                     7                                                                                                     85
    限公司                                销售;劳动保护用品销售;食用农产品零售;鲜蛋零售;针纺织品销售;化妆品                        公
                                          零售;个人卫生用品销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用品销售;母婴用品销                        司
                                          售;五金产品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);第一类医疗器械销
                                          售;专业保洁、清洗、消毒服务;非居住房地产租赁;食品互联网销售(仅销售
                                          预包装食品);居民日常生活服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派
                                          遣服务);票务代理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                                                                        经营活动)
                                          药品零售;医疗器械零售;预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品),特殊食品销
                                          售(特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销
                                          售、保健食品销售)、生物制品零售;医疗服务(仅限分支机构经营)。日用百
                                          货、化妆品,消毒液(不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品)、日化用品、办
                                                                                                                                        控
    石家庄新兴                            公用品、计生用品、消杀用品的销售、展览展示服务。食盐零售;书报刊零售、
                                                                                                                                        股
                 2002-09-0                食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五金交电、纺织品及
6   药房连锁有               14,506.234                                                                            91130100741546641A   子
                     6                    针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售;票务服务;普通货物道
    限公司                                                                                                                              公
                                          路运输及代理;仓储服务;互联网药品信息服务;互联网药品交易服务;增值电
                                                                                                                                        司
                                          信业务;企业管理咨询服务;会议及展览服务;广告设计、制作、代理、发布业
                                          务;人才中介服务;保健服务;物业服务;柜台租赁,软件测试、软件信息服务、
                                          软件信息咨询,药品、医疗器械信息咨询;房屋出租。(依法须经批准的项目,
                                                            经相关部门批准后方可开展经营活动)




                                                                   7-3-156
                                        许可项目:药品批发;药品零售;食品销售;第三类医疗器械经营;国家重点保
                                        护水生野生动物及其制品经营利用;出版物零售;道路货物运输(不含危险货物);
                                        第二类增值电信业务;药品互联网信息服务;职业中介活动;诊所服务【分支机
                                        构经营】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                                        营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:保健食品(预包装)销
                                        售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;第一类医疗器械销售;第二类
                                                                                                                                       全
    广东益丰乡                          医疗器械销售;食品添加剂销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销
                                                                                                                                       资
                 2015-12-2              售;针纺织品销售;礼品花卉销售;通信设备销售;农副产品销售;教学用模型 91440200MA4UL0N1
7   亲大药房连               1,000.00                                                                                                  子
                     3                  及教具销售;化妆品零售;体育用品及器材零售;五金产品零售;文具用品零售;           0K
    锁有限公司                                                                                                                         公
                                        票务代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低
                                                                                                                                       司
                                        温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业管理咨询;会议及展览服
                                        务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单
                                        位);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);中医诊
                                        所服务(须在中医主管部门备案后方可从事经营活动)【分支机构经营】;商务
                                        代理代办服务;柜台、摊位出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                                                     主开展经营活动)
                                        许可项目:药品零售,食品销售,第三类医疗器械经营,食品互联网销售,互联网信息
                                        服务,药品互联网信息服务,医疗器械互联网信息服务,中药饮片代煎服务。(依法
                                        须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
                                        批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产品销售,食品销售(仅销售预包装食
                                        品),日用百货销售,针纺织品及原料销售,第二类医疗器械销售,保健食品(预包装)
                                        销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,医用口罩零售,医护人员防护用                        控
    湖北益丰广                          品零售,日用口罩(非医用)销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,特种劳动                        股
                                                                                                                   91421000MA488EC85
8   生堂医药连   2016-1-06   500.00     防护用品销售,劳动保护用品销售,食用农产品零售,鲜蛋零售,针纺织品销售,化妆                        子
                                                                                                                            J
    锁有限公司                          品零售,个人卫生用品销售,厨具卫具及日用杂品零售,日用品销售,母婴用品销售,                        公
                                        五金产品零售,互联网销售(除销售需要许可的商品),第一类医疗器械销售,专业                        司
                                        保洁、清洗、消毒服务,非居住房地产租赁,食品互联网销售(仅销售预包装食品),
                                        居民日常生活服务,人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),票务代理
                                        服务,会议及展览服务,低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目),特殊医
                                        学用途配方食品销售,消毒剂销售(不含危险化学品)。(除许可业务外,可自主依
                                                            法经营法律法规非禁止或限制的项目)




                                                                 7-3-157
                                          许可项目:药品零售【分支机构经营】;第三类医疗器械经营【分支机构经营】;
                                          食品销售【分支机构经营】;中药饮片代煎服务【分支机构经营】;药品互联网
                                          信息服务【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                                                                                                     控
     上海益丰大                           展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第
                                                                                                                                     股
                  2018-03-2               一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售【分支机构经营】;化妆品零售;日用 91310112MA1GBXM
9    药房医药有               1,000.00                                                                                               子
                      1                   百货销售;消毒剂销售(不含危险化学品);体育用品及器材零售;租赁服务(不        C1D
     限公司                                                                                                                          公
                                          含许可类租赁服务);五金产品零售;通讯设备销售;办公设备销售;针纺织品
                                                                                                                                     司
                                          销售;文具用品零售;礼品花卉销售;食用农产品零售;票务代理服务;会议及
                                          展览服务;住房租赁;办公设备租赁服务;居民日常生活服务;咨询策划服务。
                                                (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                          许可项目:药品批发,食品销售,第三类医疗器械经营,食盐批发,道路货物运
                                          输(不含危险货物),出版物零售,互联网信息服务,药品互联网信息服务,供
                                          电业务,酒类经营,国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用(依法须经批
                                          准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目
                                          和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售
                                          预包装食品),保健食品(预包装)销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
                                          品销售,特殊医学用途配方食品销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销
                                          售,家用电器销售,办公用品销售,化妆品批发,五金产品批发,通讯设备销售,                   全
                                          日用百货销售,食用农产品批发,新能源汽车整车销售,电动自行车销售,柜台、                   资
     江西益丰医   2019-06-2                                                                                        91360106MA38NNM
10                            10,000.00   摊位出租,企业管理咨询,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的                     子
     药有限公司       7                                                                                                   M8M
                                          项目),低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目),住房租赁,非居住                     公
                                          房地产租赁,票务代理服务,会议及展览服务,广告设计、代理,广告制作,消                     司
                                          毒剂销售(不含危险化学品),体育用品及器材零售,针纺织品销售,文具用品
                                          零售,农副产品销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),信息咨询服务(不含许可类
                                          信息咨询服务),人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),电子产
                                          品销售,箱包销售,灯具销售,母婴用品销售,珠宝首饰批发,金银制品销售,
                                          钟表销售,食品添加剂销售,服装服饰零售,食品用洗涤剂销售,礼品花卉销售,
                                          货物进出口,衡器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                                                                          营活动)




                                                                  7-3-158
                                          药品生产;处方药(不含禁止类)、非处方药、中药饮片、中药材、中成药、化
                                          学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(不含疫苗)(含冷藏冷冻药品)、
                                          医疗器械一类、二类、三类批发;保健食品、保健用品销售;消毒用品、健身器                       全
                                          材、计生用品、家用电器、花卉作物、食品、办公用品、化妆品、五金交电、通                       资
     湖北益丰医   2019-04-2                                                                                         91420114MA4K3U5A
11                            10,000.00   讯设备、日用百货、初级农产品批零兼营;电动汽车、电动自行车销售;医疗服                       子
     药有限公司       9                                                                                                     4F
                                          务(限分支机构经营);企业管理咨询;仓储服务;房屋租赁;普通货运及代理;                     公
                                          票务代理;互联网信息服务;会议及展览服务;广告设计、制作、代理、发布服                       司
                                          务;代收水电费;人力资源服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
                                                                      可开展经营活动)
                                          药品零售;医疗器械零售;预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(特
                                          殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保
                                          健食品销售)、生物制品零售;医疗服务(仅限分支机构经营);日用百货、化妆品、
                                          消毒液(不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品)、日化用品、办公用品、计生用
                                                                                                                                       控
     河北新兴药                           品、消杀用品的销售;展览展示服务;食盐零售;书报刊零售;食品添加剂、保
                                                                                                                                       股
                  2018-12-1               健用品、健身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、 91130185MA0D2L4M
12   房连锁有限               1,000.00                                                                                                 子
                      3                   农副产品的零售;票务服务;普通货物道路运输及代理;仓储服务(危险化学品            27
     公司                                                                                                                              公
                                          除外);互联网药品信息服务;互联网药品交易服务;增值电信业务;企业管理
                                                                                                                                       司
                                          咨询服务;会议及展览服务;国内广告设计、制作、代理与发布;人才中介服务;
                                          保健服务;物业服务;柜台租赁;软件测试、软件信息服务、软件信息咨询;药
                                          品、医疗器械信息咨询;房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                                      方可开展经营活动)
                                          许可项目:药品零售;食品互联网销售;酒类经营;药品互联网信息服务;医疗
                                          器械互联网信息服务;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门
     永州益丰罗                                                                                                                        控
                                          批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
                                                                                                                                       股
     氏协和大药   2020-09-0               一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包 91431102MA4RMRE3
13                             300.00                                                                                                  子
     房连锁有限       8                   装食品);食品添加剂销售;化妆品零售;消毒剂销售(不含危险化学品);体            62
                                                                                                                                       公
     公司                                 育用品及器材零售;日用百货销售;五金产品零售;文具用品零售;农副产品销
                                                                                                                                       司
                                          售;广告设计、代理;广告制作;广告发布;非居住房地产租赁(除依法须经批
                                                       准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。




                                                                   7-3-159
                                         药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、
                                         三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化
                                         学产品(不含危险及监控化学品)、谷物、豆及薯类、化妆品及卫生用品、清洁
                                         用品、卫生盥洗设备及用具、日用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、
                                         仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制品、饮用水的批发;自营
                                                                                                                                       控
     湖南九芝堂                          和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
                                                                                                                                       股
                  2004-12-0              术除外;中药材批发、收购;保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产品、初级食用
14   医药有限公               3,500.00                                                                            91430100768040923T   子
                      1                  农产品的销售;商品信息咨询服务;医疗设备租赁服务;信息系统集成服务;信
     司                                                                                                                                公
                                         息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;医疗信息、技术咨询服务;会议
                                                                                                                                       司
                                         服务;场地租赁;培训活动的组织;医疗诊断、监护及治疗设备批发;物流代理
                                         服务;仓储代理服务;软件开发系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关
                                         部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联
                                         网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇
                                                                   等互联网金融业务)




                                                                  7-3-160
            湖南启元律师事务所
                    关于
     益丰大药房连锁股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券
                    的
          补充法律意见书(五)




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
      电话:(0731)82953-778 传真:(0731)82953-779
                   网站:www.qiyuan.com
                         湖南启元律师事务所

                 关于益丰大药房连锁股份有限公司

               向不特定对象发行可转换公司债券的

                        补充法律意见书(五)



致:益丰大药房连锁股份有限公司


    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受益丰大药房连锁股份有限公司
(以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请本次向不
特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事宜进行了法律核查,于 2022 年 10
月出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转
换公司债券的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份
有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

    2022 年 11 月 17 日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具
了 222650 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称
“《反馈意见》”)本所就《反馈意见》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南
启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

    2023 年 2 月 17 日,中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注
册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)(证监会令第 206 号),系统性
修订了主板再融资相关规则,为衔接配合上述变化,本所重新出具了《湖南启元




                                   7-3-1
律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《湖南启元律师事务
所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

    上海证券交易所于 2023 年 3 月 30 日出具了《关于益丰大药房连锁股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再
融资)[2023]172 号)(以下简称“《审核问询函》”),本所律师就《审核问
询函》涉及的相关事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房
连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》
(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。此外,上海证券交易所针对补充法
律意见书(二)的相关事项出具了补正意见,据此,本所律师就本次上海证券交
易所补正意见涉及的相关事项进行了补充核查和验证,并于 2023 年 5 月 4 日出
具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。
2023 年 5 月 15 日,本所律师就发行人加审期间的相关事项进行了补充核查与验
证,并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意
见书(四)》”)(法律意见书、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、
补充法律意见书(三)与补充法律意见书(四)合称“原法律意见书”)。

    鉴于上海证券交易所于 2023 年 5 月 15 日出具的上证上审(再融资)〔2023〕
309 号《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函》(以下简称“落实函”)已收悉,本所律师对落实函所列
问题认真进行了核查并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》(简称“本
补充法律意见书”)。对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项,本补充
法律意见书不再重复披露。本补充法律意见书是对原法律意见书有关内容的补
充,并构成不可分割的一部分。

    除本补充法律意见书有特别说明外,本所及本所律师在原法律意见书中发表




                                     7-3-2
法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

    本所(含经办律师)声明如下:

    (一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    (二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    (三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所
申请本次发行的必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律
责任。

    (四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证:发行人及其实际控制
人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为
出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、
有效。

    (六)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的
注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意
义务。

    (七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行一
般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验



                                   7-3-3
资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据
及/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    (八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

    (九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的。




                                 7-3-4
                                                   目        录

正文 ....................................................................................................................... 6
一、《落实函》之问题 1..................................................................................... 6




                                                       7-3-5
                                      正      文

         一、《落实函》之问题 1

         请发行人进一步说明:报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基
     金等相关事项的具体内容,出具相关说明的单位是否属于有权机关,上述行为
     是否属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。

         请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

         【核查过程】

         就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

         1、查阅发行人、相关行政处罚涉及的三家门店及上海益丰报告期内的财务
     报告;

         2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等
     相关文件;

         3、取得发行人出具的整改说明;

         4、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规,取得并核查了处罚事项有
     权机关出具的专项说明并走访相关政府部门;

         5、搜索并查阅可比公司公开披露信息。

         【核查结果及回复】

         一、报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基金等相关事项的具
     体内容

         报告期内,益丰药房受到的行政处罚中,包括 3 起因为该等门店在使用医保
     个人账户刷卡时,未按规定核验医疗保险凭证的情况下配售药品,被相关部门认
     定为存在骗取医疗保险基金等违反规定的情况,具体如下:
     《行政处罚决                                                        是否属于
序                                                            处罚金额
     定书》中列示   处罚机关   处罚日期            处罚事由              重大违法
号                                                            (万元)
     的被处罚主体                                                        行为注 2



                                          7-3-6
     上海益丰三林      上海市医                   门店在使用医保个人账户
1             注                     2021/3/11                                   58.85         否
         路店          疗保障局                   刷卡时,未按规定核验医
     上海益丰人民      上海市医                   疗保险凭证的情况下配售
2                                    2021/3/11                                   32.76         否
         路店          疗保障局                   药品,被相关部门认定为
     上海益丰德平      上海市医                   存在骗取医疗保险基金等
3                                    2021/3/11                                   26.84         否
         路店          疗保障局                       违反规定的情况
        注 1:上海益丰三林路店已于 2022 年 1 月注销;
        注 2:上述三家门店相关行为不属于重大违法行为,具体分析详见本题下文回复。

           二、上述行政处罚已经有权机关证明,上述行为不属于严重损害社会公共
    利益的重大违法行为

           (一)上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的
    情形

           前述行政处罚的被处罚主体分别为上海益丰三林路店、人民路店和德平路
    店。上述门店因前述处罚事由所涉医疗保险基金的相关账户均为医保个人账户,
    涉及的支出金额分别为 11.77 万元、8.19 万元及 6.71 万,上述门店分别被处以相
    关金额五倍、四倍及四倍的罚款,虽属于《中华人民共和国社会保险法》第八十
    七条1规定的较高倍数,但不等同于构成重大违法行为。

           上述行政处罚适用的处罚依据中,并未规定骗取基本医疗保险基金支出行为
    的“情节严重”情形。同时,上海市医疗保障局在其作出的《行政处罚决定书》
    中亦未认定该等违法行为属于“情节严重”情形。

           (二)有权机关已证明相关行为不属于重大违法行为

           根据《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》《关于贯彻落实<零售药店医
    疗保障定点管理暂行办法>有关事项的通知》,区医疗保障局负责辖区内定点零售
    药店医疗保障相关管理工作,对区医疗保险事务中心、定点零售药店执行医保政
    策法规、履行服务协议情况以及各项监管制度落实情况进行监督管理。

           保荐人、申请人律师走访上海市医疗保障局,向其工作人员确认下述内容属
    实,“浦东新区医疗保障局和黄浦区医疗保障局有权对其辖区内的医保定点零售


       1   《中华人民共和国社会保险法》第八十七条:“社会保险经办机构以及医疗机构、药品经营单位等
    社会保险服务机构以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险基金支出的,由社会保险行政部门责
    令退回骗取的社会保险金,处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款;…”


                                                 7-3-7
药店在医疗保障领域违法违规行为进行监督处理”。

    鉴于上海益丰被处罚的三家药店分别位于上海市黄浦区和浦东新区,上海市
黄浦区医疗保障局及上海市浦东新区医疗保障局对前述三家药店具有管辖权,属
于有权机关。

    2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》:
“…该单位在调查过程中积极配合,事后主动整改到位,且已按要求缴纳了相应
罚款,并未造成恶劣社会影响。经核查,上述案件已处理完毕。近三年来未发现
重大违法违规行为”。

    2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说明》:
“…该等药店在调查过程中积极配合,事后主动整改到位,且已按要求缴纳了相
应罚款。经核查,上述案件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来
重大违法违规行为”。

    保荐人、申请人律师走访上海市医疗保障局,向其工作人员确认下述内容属
实,“上海益丰大药房连锁有限公司下属医保定点零售药店在调查过程中积极配
合,事后主动整改到位,并已按要求缴纳了相应罚款,且上述处罚已经处理完毕,
未造成恶劣社会影响”;“未发现上海益丰大药房连锁有限公司下属医保定点零
售药店在医疗保障领域近三年存在重大违法违规行为”。

    三、该等门店所受行政处罚未对发行人及上海益丰造成重大不利影响

    根据《药品经营许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《食品经营许
可管理办法》等相关规定,公司下属门店日常经营所涉及的资质主要为《药品经
营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械备案经营凭
证》等,公司各门店均独立取得经营范围所涉及的上述相关经营资质。上述行政
处罚涉及三林路店、人民路店及德平路店等三家门店,对上海益丰的相关经营资
质以及上海益丰下属其他门店的经营资质(包括医保资质)均未造成不利影响。

    上述行政处罚所涉三林路店、人民路店及德平路店的营业收入及净利润合计
占上海益丰当期对应项目比重均低于 5%,对上海益丰经营业绩未产生重大影响。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度,上海益丰合并口径营业收入分别为 138,643.76


                                   7-3-8
万元、153,224.05 万元及 195,732.14 万元;净利润分别为 8,391.48 万元、8,358.63
万元及 9,468.26 万元。上述行政处罚发生前后,上海益丰营业收入及净利润平稳,
该等行政处罚未对上海益丰日常经营情况造成重大不利影响。

    报告期内,发行人直营门店中医保门店数量分别为 4,448 家、5,561 家以及
7,205 家,其中上海益丰直营门店中医保门店数量分别为 126 家、134 家及 142
家,均保持增长趋势。该等行政处罚对发行人及行政处罚所涉三家门店所属公司
新增医保门店均未造成重大不利影响。

    同时,上述行政处罚所涉三家门店的营业收入及净利润分别占上海益丰当期
对应项目的比重均低于 5%;上述行政处罚所涉三家门店的营业收入及净利润合
计占发行人当期对应项目(合并口径)的比重低于 5%。因此,该等行政处罚亦
不会对发行人及上海益丰的日常经营造成重大不利影响。

    四、发行人对上述行政处罚的整改措施

    针对上述行政处罚,发行人相应门店采取了如下整改措施并积极落实整改措
施到位:

    (一)及时缴纳罚款

    该等门店在收到处罚通知后,及时缴纳了相应罚款并积极配合整改到位。

    (二)建立完善的内部控制制度并执行

    为规范经营管理,有效控制风险,保证公司及子公司的合法合规经营,公司
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求,结合实际情况、自身特
点和管理需要,建立了一系列的内部控制制度。包括《医保定点零售药店管理制
度》等在内的相关的内部控制制度同时适用于公司及其各子公司和门店,涵盖了
食品药品等相关业务的采购业务管理、销售管理、合法合规运营等各个方面,以
确保其内部各项日常工作有章可循,形成了规范的管理体系。




                                    7-3-9
    (三)加强合规经营意识培训,进一步提升门店管理人员和销售人员的业
务水平

    公司及各分子公司针对门店违法行为及时开展人员合规性培训工作,提升管
理人员和销售人员的合规意识培训,并实时汇总各门店的处罚类型、处罚金额、
处罚原因,并对受处罚主体进行月度考核。加强高级管理人员及相关业务人员对
《中华人民共和国药品管理法》《药品经营许可证管理办法》《医疗器械经营企
业许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《医疗保障基金使用监管管理条
例》等相关法规的学习、培训,使业务人员熟悉法律法规的规定,重申和强调相
关制度规范。

    (四)加强总部对分子公司审计力度,严肃考核安排

    公司集团设立审计督察部,对集团公司内以子公司为单位开展月度、季度、
年度审计考核,建立全面审计的工作机制,着重对子公司内部控制制度执行情况、
合规情况、资产管理与销售情况进行审计,并形成内部审计报告,定期在集团内
进行通报,建立自上而下的全面监督管理机制,及时督促子公司及各门店提高合
规意识。

    (五)加强对门店的监督检查与考核

    除了加强理论学习和提高守法合规经营意识外,发行人也在系统优化、门店
检查和考核工作方面加强了力度,包括但不限于:1、上海益丰在上海市医保定
点门店逐步推广安装人脸识别系统,对办理医保刷卡业务的顾客进行身份识别;
2、要求门店员工必须严格按照规定核验、保存医疗保险凭证;3、进一步完善、
健全门店医保使用和管理等有关的内控制度,建立日常监督维护机制。

    上海益丰三林路店、人民路店及德平路店收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、
整改了违法行为,未造成严重后果。经比对《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定,上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的
情形;上述行政处罚已经有权机关证明,上述门店相关行为不属于重大违法行为;
上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。

    根据医保相关法律法规,基本医疗保险基金由统筹基金和个人帐户构成。统


                                 7-3-10
筹基金和个人帐户划定各自的支付范围,分别核算,其中个人账户用于支付参保
人员在定点医疗机构或定点零售药店发生的个人负担的医药费用。

    上海益丰上述三家门店系因为该等门店在使用医保个人账户刷卡时,未按规
定核验医疗保险凭证的情况下配售药品而受到行政处罚,未涉及医保统筹基金,
其行为性质不具有严重性、不存在主观恶意、未造成重大社会影响,不属于在国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行
为的情形。上述行为不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的情形,不会对本次发行构成实质性障碍。
    综上所述,上述门店所受行政处罚不会对上海益丰及发行人的日常经营及医
保资质造成重大不利影响,上述行政处罚已经有权机关证明,上述门店相关行为
不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为,符合《证券期货法律适用意见第
18 号》的相关规定,符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定,
满足相关发行条件的要求。




                                7-3-11
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》之签字盖章页)




  湖南启元律师事务所




  负 责 人:                             经办律师:

               朱志怡                                  彭   龙




                                          经办律师:

                                                       龙   斌




                                          经办律师:

                                                       吴   慧




                                7-3-12
           湖南启元律师事务所
                   关于
  益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
                   的
         补充法律意见书(六)




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层   410000

 电话:(0731)82953-778             传真:(0731)82953-779

                    网站:www.qiyuan.com
                           湖南启元律师事务所

                   关于益丰大药房连锁股份有限公司

                 向不特定对象发行可转换公司债券的

                         补充法律意见书(六)



致:益丰大药房连锁股份有限公司

       湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受益丰大药房连锁股份有限公
司(以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请
本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾
问。

       本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事宜进行了法律核查,于 2022 年 10
月出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转
换公司债券的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份
有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

       2022 年 11 月 17 日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
出具了 222650 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下
简称“《反馈意见》”),本所就《反馈意见》提出的问题进行了补充核查并出
具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司
债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

       2023 年 2 月 17 日,中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注
册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)(证监会令第 206 号),系统
性修订了主板再融资相关规则,为衔接配合上述变化,本所重新出具了《湖南启




                                    7-3-1
元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《湖南启元律师事
务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

    上海证券交易所于 2023 年 3 月 30 日出具了《关于益丰大药房连锁股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再
融资)[2023]172 号)(以下简称“《审核问询函》”),本所律师就《审核问
询函》涉及的相关事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房
连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》
(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。此外,上海证券交易所针对补充
法律意见书(二)的相关事项出具了补正意见,据此,本所律师就本次上海证券
交易所补正意见涉及的相关事项进行了补充核查和验证,并于 2023 年 5 月 4 日
出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》。

    天健会计师事务所对发行人的财务报表加审至 2022 年 12 月 31 日(以下简
称“加审期间”,即 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日),2023 年 5 月 15
日,本所律师就发行人加审期间的相关事项进行了补充核查与验证,并出具了《湖
南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)

    上海证券交易所于 2023 年 5 月 15 日出具了上证上审(再融资)〔2023〕309
号《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核
中心意见落实函》(以下简称“《落实函》”),本所律师对《落实函》所列问
题认真进行了核查并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补
充法律意见书(五)》”)(法律意见书、补充法律意见书(一)、补充法律意
见书(二)、补充法律意见书(三)、补充法律意见书(四)与补充法律意见书
(五)合称“原法律意见书”)

    鉴于原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具日(以下简称“补充期




                                    7-3-2
间”),发行人相关存续、经营情况、财务数据等事项发生变更,本所对发行人
补充期间的有关法律事项及《反馈意见》《审核问询函》《落实函》涉及的法律
问题进行了补充核查与验证,并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连
锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(六)》(简
称“本补充法律意见书”)。对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项,
本补充法律意见书不再重复披露。本补充法律意见书是对原法律意见书有关内容
的补充,并构成不可分割的一部分。

    除本补充法律意见书有特别说明外,本所及本所律师在原法律意见书中发表
法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

    本所(含经办律师)声明如下:

    (一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实发表法律意见。

    (二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    (三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所
申请本次发行的必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律
责任。

    (四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证:发行人及其实际控制
人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为
出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、
有效。




                                   7-3-3
    (六)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。

    (七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具
意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行
一般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关
验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数
据及/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完
整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    (八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

    (九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面
同意,不得用作任何其他目的。




                                 7-3-4
                                                           目       录
目    录 ........................................................................................................................... 5
释    义 ........................................................................................................................... 7
第一部分 关于《反馈意见》回复的更新 ................................................................. 8
《反馈意见》之问题 1 ................................................................................................ 8
《反馈意见》之问题 2 .............................................................................................. 14
《反馈意见》之问题 3 .............................................................................................. 46
《反馈意见》之问题 4 .............................................................................................. 58
第二部分 关于《审核问询函》回复的更新 ........................................................... 92
《审核问询函》之问题 1 .......................................................................................... 92
第三部分 关于《落实函》回复的更新 ................................................................. 110
《落实函》之问题 1 ................................................................................................ 110
第四部分 2023 年半年报更新事项 ........................................................................ 113
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................. 114
二、 本次发行的主体资格 ..................................................................................... 115
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................... 115
四、 发行人的独立性 ............................................................................................. 115
五、 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) ......................................... 115
六、 发行人的业务 ................................................................................................. 116
七、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 118
八、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 127
九、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 135
十、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 138
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 139
十二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 139
十三、 发行人的税务 ............................................................................................. 140
十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 143
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 143
十六、 发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 146
十七、 结论性意见 ................................................................................................. 146
附件一:发行人及其重要一级子公司持有的主要经营资质情况 ....................... 148
附件二:发行人及其重要一级子公司土地使用权 ............................................... 153

                                                              7-3-5
附件三:发行人及其重要一级子公司房屋所有权 ............................................... 157
附件四:发行人的重要一级子公司 ....................................................................... 160




                                                  7-3-6
                                  释    义
    在本补充法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

     报告期        指   2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
                        天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行 2020 年度、2021
                        年度、2022 年度财务报表进行了审计,出具的编号为天健审
  《审计报告》     指
                        〔2021〕2-282、天健审〔2022〕2-293 号、天健审〔2023〕2-281
                        号《审计报告》

    在本补充法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点
后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原
因造成。




                                    7-3-7
               第一部分 关于《反馈意见》回复的更新


    《反馈意见》之问题 1

    1.根据申报文件,本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行
方案的有效期设置了自动延续条款。请申请人:(1)补充说明上市公司持股 5%
以上股东或董事、监事、高管,是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次
可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或
者安排,若无,请出具承诺并披露;(2)履行程序规范本次发行股东大会决议有
效期;(3)说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
的规定。请保荐人和申请人律师核查并发表意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、获取发行人证券持有人名册;

    2、查阅了发行人截至本补充法律意见书出具日前六个月披露的信息披露文
件,核查持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人
员的股份减持情况;

    3、取得并查阅了持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、
高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函;

    4、查阅了《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定;

    5、取得并核查了发行人调整本次发行方案的董事会、监事会、股东大会相
关会议文件。

    6、查阅了《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《公开发行可
转换公司债券预案(修订稿)》《公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿)》
《可转换公司债券持有人会议规则》等本次发行的公开募集文件;

                                  7-3-8
    7、查询了《可转换公司债券管理办法》相关规定,与本次发行及公开募集
文件进行比对核查。

    【核查结果及回复】

    一、补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管,是否参与本
次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露

    (一)发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况

   1、减持发行人股份的计划或安排

   截至本补充法律意见书出具日前六个月内,持有发行人 5%以上股份的股东
及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的情形如下:

    2023 年 2 月 25 日,发行人披露高级管理人员集中竞价减持股份计划。因个
人资金需求,发行人高级管理人员肖再祥先生拟通过集中竞价减持公司股份不超
过 43,100 股,不超过公司当前总股本的 0.0060%;田维先生拟通过集中竞价减持
公司股份不超过 23,300 股,不超过公司当前总股本的 0.0032%。截至 2023 年 6
月 17 日,肖再祥及田维的实际减持数量已经超过计划减持数量的一半。

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于聘任高级管理人员的议案》,同意聘任万雪梅女士为副总裁,系高级管理
人员。万雪梅在成为发行人高级管理人员之前,分别于 2022 年 11 月 17 日减持
公司股票 700 股,于 2022 年 12 月 29 日减持公司股票 1,300 股。

    截至本补充法律意见书出具日前六个月内,除以上情况以外,不存在其他
5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的
计划或安排。

   2、减持已发行可转债的计划或安排

   经中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》(证监许可〔2020〕593 号)核准,发行人于 2020 年 6 月公开发
行了 15,810,009 张可转换公司债券,每张面值 100 元,募集资金总额为 158,100.90


                                   7-3-9
万元。在满足提前赎回条件的情况下,经发行人第三届董事会第二十八次会议审
议通过,发行人于 2021 年 3 月 5 日提前赎回上述公开发行但尚未转股的全部剩
余可转换公司债券。因此,截至本补充法律意见书出具日前六个月内,发行人不
存在已发行尚在存续期的可转换公司债券。

   综上所述,除上述情形外,截至本补充法律意见书出具日,发行人持股 5%
以上股东、董事、监事及高级管理人员最近六个月内不存在减持发行人股份的计
划或安排。

    (二)上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管,是否参与本次可
转债发行认购

    截至本补充法律意见书出具日,发行人持股 5%以上的股东为宁波梅山保税
港区厚信创业投资合伙企业(有限合伙)、香港中央结算有限公司、高毅、
CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK)LIMITED 以及 CAPITAL TODAY
INVESTMENT XIV (HK)LIMITED,其中香港中央结算有限公司所持股份为
沪股通非登记股东持有发行人的股份。

    截至本补充法律意见书出具日,除香港中央结算有限公司、独立董事王红霞、
独立董事颜爱民以、独立董事易兰广、高级管理人员肖再祥及田维不参与本次可
转债发行认购外,控股股东及其一致行动人、其余持股 5%以上股东及董事、监
事、高级管理人员均将在满足相关法律法规的要求,且在认购前 6 个月内不存在
减持公司股份的前提下,根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的
认购。

    (三)发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债发行认购的承诺及补充披露情况

    1、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人
员关于本次可转债发行认购的承诺

    (1)控股股东及其一致行动人承诺情况

    益丰大药房连锁股份有限公司控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益
仁堂承诺:

                                 7-3-10
    “1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场情况决定是否
参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

    2、若本企业在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减
持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划,本企业承诺将不参与本次可转
债的发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

    3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功,本企业承诺将严
格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券发行首日
(募集说明书公告日)起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司
股票及认购的本次可转换公司债券。

    4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得
收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

    (2)持股 5%以上股东 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK)
LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK)LIMITED 承诺情况

    益 丰 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 CAPITAL TODAY
INVESTMENT XV (HK)LIMITED 及 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV
(HK)LIMITED 承诺:

    “1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场情况决定是否
参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

    2、若本公司在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减
持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划,本公司承诺将不参与本次可转
债的发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

    3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功,本公司承诺将严
格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券发行首日
(募集说明书公告日)起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司
股票及认购的本次可转换公司债券。

    4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得


                                   7-3-11
收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

     (3)董事、监事、高级管理人员(不含独立董事、肖再祥及田维)承诺情
况

     益丰大药房连锁股份有限公司董事、监事、高级管理人员(不含独立董事)
承诺:

     “1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场情况决定是否参
与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

     2、若本人在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减持
公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划,本人承诺将不参与本次可转债的
发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

     3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功,本人承诺将严格遵
守相关法律法规对短线交易的要求,自本次发行可转换公司债券发行首日(募集
说明书公告日)起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及
认购的本次可转换公司债券。

     4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收
益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

     (4)独立董事承诺情况

     益丰大药房连锁股份有限公司独立董事承诺:

     “1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券
发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

     2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示,若本人出现未
能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收益归公司所有,并依法
承担由此产生的法律责任。”

     (5)高级管理人员肖再祥、田维承诺情况

     发行人高级管理人员肖再祥、田维承诺:


                                 7-3-12
   “本人系益丰大药房连锁股份有限公司高级管理人员,鉴于本人在益丰大药
房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换债券(以下简称”本次可转债
“)发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减持公司股票或已发行可转债
情形或相关减持计划,本人承诺将不以任何方式参与本次可转债的发行认购,亦
不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

   若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收益归
公司所有;如因此给公司造成损失的,并依法承担由此产生的赔偿责任。”

   (6)高级管理人员万雪梅承诺情况

   发行人高级管理人员万雪梅承诺:

   “1、本人承诺将在最近一次卖出益丰药房股票或已发行可转债后的 6 个月
之内,不以任何方式参与本次可转债的发行认购,亦不会委托其他主体代为参与
本次可转债的认购。

   2、若本次可转债发行首日(募集说明书公告日)系在上述最近一次卖出益
丰药房股票的 6 个月之外,本人将在满足相关法律法规要求的前提下,根据市场
情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

   3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收
益归益丰药房所有;如因此给益丰药房造成损失的,并依法承担由此产生的赔偿
责任。”

    2、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债
发行认购意向及承诺函的补充披露情况

    就前述持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理
人员关于本次可转债发行的认购意向及承诺函,发行人已在《募集说明书》之“第
二节 本次发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”之“(十九)发行
人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承
诺及补充披露情况”章节对上述承诺相关内容进行了补充披露。




                                 7-3-13
    《反馈意见》之问题 2

    2.报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚。其中,存在发行人下属门
店涉及骗取医疗基金等相关事项并受到当地医疗保障部门处罚的情况。请申请
人说明:报告期内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况,包括相关行政
处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响,是否构成重大违法行为
及其理由,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐人
及律师发表核查意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、查阅发行人、被处罚主体及其所属公司报告期内的财务报告:

    2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等
相关文件;

    3、对发行人及下属门店近三年行政处罚情况进行网络核查;

    4、取得发行人出具的整改说明;

    5、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规,取得并核查了部分处罚事
项对应主管政府部门出具的专项说明并走访相关政府部门。

    【核查结果及回复】

    (一)报告期内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况,包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响,是否构成重大违法行
为及其理由,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定




                                7-3-14
     1、处罚金额 5 万元以上(含 5 万元)的行政处罚

     2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日,发行人及其子公司、所属门店受到处罚金额 5 万元以上(含 5 万元)的行政处罚共计 33

起,具体情况如下:

序   被处罚   处罚                              处罚金额
                      处罚日期    处罚事由                         整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                              (万元)
                                                                  2022 年
                                                                                    依据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除
                                                                                    本法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企
                                  销售的处                                          业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物
                                  方药、非                                          临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质
                                  处方药少                                          量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验
                                  部分未分                                          质量管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正
                                  区陈列、                   1、 及时缴纳罚款;2、 的,处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五
     湖南九
                                  存放要求                   针对缺陷项目及时整改 十万元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊
     芝堂零   澧县
                                  20 ℃ 以 下                到位,严格按“四分开” 销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,
     售连锁   市场
                                  的药品未                   原则规范陈列;3、对门 药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年
1.   有限公   监督   2022/11/22                       11.3
                                  放置药品                   店员工实施了培训与辅 内不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验,对
     司澧县   管理
                                  阴凉柜、                   导,增强法律意识;4、 法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任
     澧阳南   局
                                  未对冷藏                   加强对门店执行 GSP 情 人员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入,并处所获
     路店
                                  药品按规                   况的检查与考核力度。 收入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直至终身禁
                                  定进行存                                          止从事药品生产经营等活动。”
                                  放温湿度                                          根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:鉴于
                                  监测和记                                          当事人处方药、非处方药少部分未分区陈列,少部分 20℃以
                                  录                                                下的药品未放置药品阴凉柜,未造成严重后果,积极配合办
                                                                                    案人员调查对其违法行为查处。本案参照依据《湖南省药品
                                                                                    监督管理行政处罚裁量权适用规定(试行)》第十条第(四)




                                                                   7-3-15
序   被处罚   处罚                          处罚金额
                      处罚日期   处罚事由                      整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                          (万元)
                                                                               项,符合下列情形之一的,依法从轻行政处罚:“(四)积
                                                                               极配合药品监管部门调查,如实陈述违法事实并主动提供证
                                                                               据材料的:”的规定。当事人符合从轻行政处罚的规定。
                                                                               该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百
                                                                               二十六条规定罚款区间的下限,属于从轻处罚,门店已经按
                                                                               要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到
                                                                               位并消除社会影响,未造成严重后果。
                                                                               2022 年 11 月 22 日,澧县市场监督管理局出具《说明》:鉴
                                                                               于已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主
                                                                               动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上
                                                                               述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不
                                                                               属于重大行政处罚。
                                                                               综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                               根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第(二)项:“有
                                                                               下列行为之一的,由市场监督管理部门责令停止发布广告,
                                                                               对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款,情节严重的,
                                                                               并可以吊销营业执照,由广告审查机关撤销广告审查批准文
              上海                                                             件、一年内不受理其广告审查申请;对广告经营者、广告发
                                                         1、及时缴纳罚款;2、
              市宝                                                             布者,由市场监督管理部门没收广告费用,处二十万元以上
                                 美团外卖                立即撤销该宣传;3、对
              山区                                                             一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照:
     上海益                      平台发布                员工实施了药品广告相
2.            市场   2022/11/4                    5.00                         (二)违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制
     丰医药                      处方药广                关法律法规的培训;4、
              监督                                                             毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的。”
                                 告                      加强对门店宣传资料的
              管理                                                             根据上海市宝山区市场监督管理局出具的《行政处罚决定
                                                         审查。
              局                                                               书》:鉴于当事人违法行为持续时间短,且为初次违法,案
                                                                               发后积极配合调查,主动提供材料,交待自己的违法事实,
                                                                               主动及时整改,依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十
                                                                               二条第一款第一项:“当事人有下列情形之一,应当从轻或
                                                                               者减轻行政处罚:(一)主动消除或者减轻违法行为危害后



                                                               7-3-16
序   被处罚   处罚                           处罚金额
                      处罚日期    处罚事由                      整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                           (万元)
                                                                                果的”,决定对当事人减轻处罚。
                                                                                该处罚处罚金额较小,且不存在情节严重的情形,属于减轻
                                                                                处罚,门店已经按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事
                                                                                后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果。
                                                                                综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十
                                                                                九条第一款:“第九十九条 违反本法规定,未取得医疗机
                                                                                构执业许可证擅自执业的,由县级以上人民政府卫生健康主
                                                                                管部门责令停止执业活动,没收违法所得和药品、医疗器械,
                                                                                并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款,违法所得不足一
     湖南九                       未 取 得                                      万元的,按一万元计算。”
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
     芝堂零   安乡                《中医诊                                      该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康
                                                          对违规操作的门店员工
     售连锁   县卫                所 备 案                                      促进法》第九十九条规定罚款区间的下限,门店已经按要求
3.                   2022/10/28                    5.00   进行批评教育和相应处
     有限公   生健                证》聘请                                      缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并
                                                          罚;3、及时停止坐堂行
     司安乡   康局                医生坐堂                                      消除社会影响,未造成严重后果。
                                                          医活动。
     邮政店                       行医                                          2022 年 10 月 28 日,安乡县卫生健康局出具《说明》:鉴于
                                                                                已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动
                                                                                整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述
                                                                                行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属
                                                                                于重大行政处罚。
                                                                                综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十
                                  未 取 得
                                                          1、及时缴纳罚款;2、 九条第一款:“违反本法规定,未取得医疗机构执业许可证擅
     益丰药   攸县                《医疗机
                                                          立即停止诊疗活动;3、 自执业的,由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止
     房攸县   健康                构执业许
4.                   2022/8/18                     5.00   对门店员工实施了培    执业活动,没收违法所得和药品、医疗器械,并处违法所得
     十字街   卫生                可证》开
                                                          训;4、加强对门店的辅 五倍以上二十倍以下的罚款,违法所得不足一万元的,按一
     店       局                  展诊疗活
                                                          导、检查与考核。      万元计算。”
                                  动
                                                                                该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康



                                                                7-3-17
序   被处罚   处罚                          处罚金额
                      处罚日期   处罚事由                      整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                          (万元)
                                                                                促进法》第九十九条规定罚款区间的下限,门店已经按要求
                                                                                缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并
                                                                                消除社会影响,未造成严重后果。
                                                                                2023 年 1 月 5 日,攸县卫生健康综合监督执法大队出具《说
                                                                                明》:鉴于已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,
                                                                                事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局
                                                                                认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政
                                                                                处罚不属于重大行政处罚。综上,该处罚不属于重大行政处
                                                                                罚。
                                                                                依据《价格违法行为行政处罚规定》第七条:“经营者违反价
                                                                                格法第十四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,
                                                                                诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的,责令改正,没
                                                                                收违法所得,并处违法所得 5 倍以下的罚款;没有违法所得
                                                                                的,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款:情节严重的,责令停
                                                                                业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”
                                                                                根据双峰县市场监督管理局出具的行政处罚决定书:鉴于当
              双峰               商品促销                1、及时缴纳罚款;2、 事人能积极配合我局进行调查,如实陈述违法事实并主动提
     益丰药
              县市               过程中存                立即停止执行不合规的 供证据材料,其情形符合《湖南省市场监督管理行政处罚自
     房双峰
5.            场监   2022/6/20   在价格管         5.00   价格;3、对门店员工实 由裁量权实施办法(试行)》第十四条第(一)项……《湖
     丰茂新
              督管               理不规范                施了培训;4、加强对门 南省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准(试行)》第十
     城店
              理局               的情形                  店的辅导、检查与考核。 三章《湖南省价格监督管理行政处罚自由裁量权基准适用说
                                                                                明》第五条第(四)项规定的减轻处罚的情形。
                                                                                2022 年 9 月,双峰县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已
                                                                                经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
                                                                                改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                                                为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于
                                                                                重大行政处罚。
                                                                                综上,该处罚不属于重大行政处罚。



                                                               7-3-18
序   被处罚   处罚                            处罚金额
                      处罚日期   处罚事由                        整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                            (万元)
                                                                                  根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本
                                                                                  法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、
                                                                                  药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
                                                                                  试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管
                                                                                  理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
                                                           1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                  管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,
                                                           针对缺陷项目及时整改
              桃源               药 品 陈                                         处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万
                                                           到位,严格按“四分开”
     益丰药   县市               列、记录                                         元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药
                                                           原则规范陈列;3、对门
6.   房桃源   场监   2022/6/17   等不符合          10.00                          品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”
                                                           店员工实施了培训与辅
     枫树店   督管               GSP 相关                                         该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百
                                                           导,增强法律意识;4、
              理局               规定                                             二十六条规定罚款区间的下限,且不属于情节严重情形。
                                                           加强对门店执行 GSP 情
                                                                                  2022 年 8 月,桃源县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已
                                                           况的辅导、检查与考核。
                                                                                  经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
                                                                                  改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                                                  为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于
                                                                                  重大行政处罚。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                  《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条:
                                                                                  “违反本法规定,未取得医疗机构执业许可证擅自执业的,由
              九江               在 2022 年                1、及时缴纳罚款;2、 县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动,没
              市濂               3 月 8 日                 立即停止诊疗活动;3、 收违法所得和药品、医疗器械,并处违法所得五倍以上二十
     江西益
              溪区               至 4 月 2                 对违规操作的门店员工 倍以下的罚款,违法所得不足一万元的,按一万元计算。
     丰九江
7.            卫生   2022/6/10   日期间未           5.00   进行批评教育和处罚; 违反本法规定,伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执
     陶洼小
              健康               经审批开                  4、对门店员工进行培    业许可证的,由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改
     区店
              委员               展坐堂诊                  训,无资格员工不得上 正,没收违法所得,并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚
              会                 疗活动                    岗。                   款,违法所得不足一万元的,按一万元计算;情节严重的,
                                                                                  吊销医疗机构执业许可证。”
                                                                                  该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康



                                                                 7-3-19
序   被处罚   处罚                           处罚金额
                      处罚日期    处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                           (万元)
                                                                                  促进法》第九十九条规定罚款区间的下限,且不属于情节严
                                                                                  重情形。
                                                                                  2022 年 8 月,九江市濂溪区卫生健康综合监督执法局出具《说
                                                                                  明》:鉴于你单位违法时间较短,也未产生明显危害后果,
                                                                                  加之在案发后能深刻认识错误而且积极配合整改,我局在参
                                                                                  照《江西省卫生计生行政处罚裁量权实施办法》等相关规定,
                                                                                  按照“从轻处罚”的原则进行裁量和处理。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
     江苏健                                                                       根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条:“经营
     康人大   如皋                                        1、及时缴纳罚款;2、    者违反本法第十条规定进行有奖销售的,由监督检查部门责
     药房连   市市                违规开展                立即停止有奖促销活      令停止违法行为,处五万元以上五十万元以下的罚款。”
8.   锁有限   场监   2022/2/28    有奖促销         5.00   动;3、对门店员工实施   该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第
     公司如   督管                活动                    了培训;4、加强对门店   二十二条罚款区间的下限,根据 2022 年 8 月如皋市市场监督
     皋长江   理局                                        的辅导、检查与考核。    管理局出具的证明,该处罚为减轻处罚。因此,该处罚不属
     店                                                                           于重大行政处罚。
                                                              2021 年度
                                                                                  根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第(二)
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                  项:“违反本法规定,有下列情形之一,尚不构成犯罪的,由
     江苏健                                               全面清查卖场所有陈列
              南通                                                                县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违
     康人大                                               商品的有效期,重点检
              市海                                                                法生产经营的食品、食品添加剂,并可以没收用于违法生产
     药房连                       未及时下                查拆零药品、近效期、
              门区                                                                经营的工具、设备、原料等物品;违法生产经营的食品、食
     锁有限                       架超过有                陈列时间较长的商品;
9.            市场   2021/11/12                    5.00                           品添加剂货值金额不足一万元的,并处五万元以上十万元以
     公司海                       效期的辅                3、对商品有效期进行跟
              监督                                                                下罚款;货值金额一万元以上的,并处货值金额十倍以上二
     门万众                       料包                    踪管理和系统控制;4、
              管理                                                                十倍以下罚款;情节严重的,吊销许可证:(二)用超过保
     工业园                                               对员工进行了培训;5、
              局                                                                  质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂,或者
     店                                                   加强门店对效期商品管
                                                                                  经营上述食品、食品添加剂”
                                                          理的检查与考核力度。
                                                                                  根据南通市海门区市场监督管理局出具的行政处罚决定书:



                                                                7-3-20
序    被处罚   处罚                           处罚金额
                       处罚日期    处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                           (万元)
                                                                                   鉴于当事人在案件调查中能积极配合,积极改正违法行为,
                                                                                   减轻违法行为的危害后果。因此从法律目的、违法行为的事
                                                                                   实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量,并依据《中
                                                                                   华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款:“当事人有下
                                                                                   列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:(一)主
                                                                                   动消除或者减轻违法行为危害后果的;”的规定,决定对当事
                                                                                   人从轻处罚。
                                                                                   2022 年 8 月,南通市海门区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                                   “鉴于你单位已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配
                                                                                   合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,
                                                                                   我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关
                                                                                   行政处罚不属于重大行政处罚。”
                                                                                   综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                   根据《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十九条第二款:
                                                                                   “定点医药机构有下列情形之一的,由医疗保障行政部门责令
                                                                                   改正,并可以约谈有关负责人;拒不改正的,处 1 万元以上
                                                           1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                   5 万元以下的罚款;违反其他法律、行政法规的,由有关主
                                                           组织员工学习《医疗保
                                   门 店 记                                        管部门依法处理:……(二)未按照规定保管财务账目、会
                                                           障基金使用监管管理条
                                   录、保管                                        计凭证、处方、病历、治疗检查记录、费用明细、药品和医
               沧县                                        例》等有关医保的相关
      沧州新                       医疗保险                                        用耗材出入库记录等资料;”
               医疗                                        法规及公司管理制度;
10.   兴沧县          2021/10/14   凭证不符        26.27                           和《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十条第二款:“定
               保障                                        3、要求门店员工必须严
      康复店                       合相关管                                        点医药机构通过下列方式骗取医疗保障基金支出的,由医疗
               局                                          格按照规定核验、保存
                                   理条例的                                        保障行政部门责令退回,处骗取金额 2 倍以上 5 倍以下的罚
                                                           医疗保险凭证;4、加强
                                   规定                                            款;责令定点医药机构暂停相关责任部门 6 个月以上 1 年以
                                                           对门店执行情况的检查
                                                                                   下涉及医疗保障基金使用的医药服务,直至由医疗保障经办
                                                           与考核。
                                                                                   机构解除服务协议;有执业资格的,由有关主管部门依法吊
                                                                                   销执业资格:……(二)伪造、变造、隐匿、涂改、销毁医
                                                                                   学文书、医学证明、会计凭证、电子信息等有关资料”。



                                                                 7-3-21
序    被处罚   处罚                            处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                        整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                            (万元)
                                                                                  该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监督管理条例》第
                                                                                  三十九条、第四十条规定罚款区间的下限。
                                                                                  2022 年 9 月,沧县医疗保障局出具《说明》:鉴于未造成重
                                                                                  大社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积
                                                                                  极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后
                                                                                  果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位
                                                                                  相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                  根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十
                                                                                  九条:“违反本法规定,未取得医疗机构执业许可证擅自执业
                                                                                  的,由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活
                                                                                  动,没收违法所得和药品、医疗器械,并处违法所得五倍以
                                  2021 年 3                                       上二十倍以下的罚款,违法所得不足一万元的,按一万元计
                                  月至 2021                                       算。
                                  年 5 月 12                                      违反本法规定,伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执
      江苏益
                                  日期间未                  1、及时缴纳罚款;2、 业许可证的,由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改
      丰泗洪   泗洪
                                  取得《医                  立即停止诊疗活动;3、 正,没收违法所得,并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚
      佳和泗   县卫
11.                   2021/9/10   疗机构执           6.75   对门店员工实施了培    款,违法所得不足一万元的,按一万元计算;情节严重的,
      州大街   生健
                                  业 许 可                  训;4、加强对门店的辅 吊销医疗机构执业许可证。”
      同仁堂   康局
                                  证》开展                  导、检查与考核。      2022 年 9 月,泗洪县卫生健康局《说明》:鉴于已经按要求
      店
                                  中医坐堂                                        缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并
                                  的诊疗活                                        消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为属于一
                                  动                                              般失信行为。
                                                                                  该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康
                                                                                  促进法》第九十九条规定罚款区间的下限,且不属于情节严
                                                                                  重情形。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。




                                                                  7-3-22
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                                                 根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条“经营者违反价格
                                                                                 法第十四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,
                                                                                 诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的,责令改正,没
                                                                                 收违法所得,并处违法所得 5 倍以下的罚款;没有违法所得
                                                                                 的,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款;情节严重的,责令停
      益丰药   娄底               商品促销                1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                 业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营业执照”
      房娄底   市市               过程中存                立即停止执行不合规的
                                                                                 该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条
12.   碧桂园   场监   2021/9/6    在价格管         5.00   价格;3、对门店员工实
                                                                                 规定罚款区间的下限,且不属于情节严重情形。
      城市广   督管               理不规范                施了培训;4、加强对门
                                                                                 2022 年 8 月,娄底市市场监督管理局出具《说明》:鉴于已
      场店     理局               的情形                  店的辅导、检查与考核。
                                                                                 经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
                                                                                 改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                                                 为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于
                                                                                 重大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本
                                                                                 法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、
                                                                                 药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
                                                                                 试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管
               常德                                       1、及时缴纳罚款;2、
                                  药 品 陈                                       理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
               市鼎                                       针对缺陷项目及时整改
      益丰药                      列、处方                                       管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,
               城区                                       到位;3、对门店员工实
      房鼎城                      药销售等                                       处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万
13.            市场   2021/8/26                   14.00   施了培训与辅导,增强
      汽车总                      不 符 合                                       元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药
               监督                                       法律意识;4、加强对门
      站店                        GSP 相关                                       品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……”
               管理                                       店执行 GSP 情况的检查
                                  规定                                           该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百
               局                                         与考核力度。
                                                                                 二十六条规定罚款区间的下限,且根据常德市鼎城区市场监
                                                                                 督管理局出具的行政处罚决定书,该处罚属于从轻处罚。
                                                                                 2022 年 8 月,常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                                 鉴于未造成重大社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,



                                                                7-3-23
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                                                 调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,
                                                                                 未造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,
                                                                                 我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条:“生产、
                                                                                 销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处
                                                                                 违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款;
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                 违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的,按十万元计
                                                          督促供应商整改,该产
                                                                                 算,违法零售的药品货值金额不足一万元的,按一万元计算;
                                                          品需符合《中国药典》
                                                                                 情节严重的,责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、
                                                          栀子【炮制】项“碾碎”
                                                                                 药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。
               新余                                       标准;3、加强对所采购
      赣西益                      销售性状                                       生产、销售的中药饮片不符合药品标准,尚不影响安全性、
               市市                                       药品的合法性审核及质
      丰新余                      项不符合                                       有效性的,责令限期改正,给予警告……”
14.            场监   2021/8/26                   10.05   量验收把关,在药品的
      胜利南                      规定的中                                       根据新余市市场监督管理局出具的《处罚决定书》:鉴于当
               督管                                       采购、验收、储存、销
      路店                        药饮片                                         事人涉案药品数量及货值较少,社会危害较小,本局决定对
               理局                                       售、运输各环节采取有
                                                                                 当事人予以从轻处罚。
                                                          效的质量控制措施,确
                                                                                 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百
                                                          保质量体系正常运行,
                                                                                 一十七条规定罚款区间的下限,且属于从轻处罚。
                                                          保障产品质量安全有
                                                                                 2022 年 9 月,新余市市场监督管理局出具《说明》:鉴于你
                                                          效。
                                                                                 单位涉案药品数量及货值较少,社会危害较小,我局对你单
                                                                                 位相关行政处罚为从轻处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                  对不属于                1、及时缴纳罚款;2、 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条:“经营者
               桃源
      益丰药                      药食同源                立即撤销该宣传;3、对 违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣
               县市
      房桃源                      的商品按                员工实施了药品广告相 传,或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假
15.            场监   2021/6/22                   13.00
      茶庵铺                      药食同源                关法律法规的培训;4、 或者引人误解的商业宣传的,由监督检查部门责令停止违法
               督管
      分店                        的商品开                加强对门店宣传资料的 行为,处二十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,
               理局
                                  展广告宣                审查。                 处一百万元以上二百万元以下的罚款,可以吊销营业执



                                                                7-3-24
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                  传活动                                          照……”
                                                                                  该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第
                                                                                  二十条规定罚款区间的下限,且属于从轻处罚。
                                                                                  2022 年 8 月,桃源县市场监督管理局出具《说明》:鉴于未
                                                                                  造成重大社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,调查过
                                                                                  程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成
                                                                                  严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对
                                                                                  你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                  根据《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条:“定点
                                                                                  医药机构有下列情形之一的,由医疗保障行政部门责令改正,
                                                                                  并可以约谈有关负责人;造成医疗保障基金损失的,责令退
                                                                                  回,处造成损失金额 1 倍以上 2 倍以下的罚款;拒不改正或
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                  者造成严重后果的,责令定点医药机构暂停相关责任部门 6
                                                          组织员工学习《医疗保
                                  门店相关                                        个月以上 1 年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务;违反
                                                          障基金使用监管管理条
                                  医保商品                                        其他法律、行政法规的,由有关主管部门依法处理:……(六)
      益丰药   湘西                                       例》等有关医保的相关
                                  销售和库                                        将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗保障基
      房吉首   州医                                       法规及公司管理制度;
16.                   2021/5/24   存记录不         7.68                           金结算;(七)造成医疗保障基金损失的其他违法行为。”
      人民北   疗保                                       3、要求门店员工必须严
                                  符合相关                                        该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监管管理条例》第
      路分店   障局                                       格按照规定核验、保存
                                  管理条例                                        三十八条规定罚款区间的下限。
                                                          医疗保险凭证;4、加强
                                  的规定                                          2022 年 8 月,湘西自治州医疗保障局出具《说明》:益丰大
                                                          对门店执行情况的检查
                                                                                  药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店已按期整改完毕。
                                                          与考核。
                                                                                  益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店上述行为不
                                                                                  属于重大违法行为,我局作出的行政处罚不属于重大行政处
                                                                                  罚。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
      上海益   上海               对商品功                1、及时缴纳罚款;2、    根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条:“经营者
17.                   2021/5/7                    30.00
      丰       市黄               能开展的                立即撤销该宣传;3、对   违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣



                                                                7-3-25
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
               浦区               广告宣传                员工实施了药品广告相    传,或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假
               市场               活动,不                关法律法规的培训;4、   或者引人误解的商业宣传的,由监督检查部门责令停止违法
               监督               符合相关                加强对门店宣传资料的    行为,处二十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,
               管理               法律的规                审查。                  处一百万元以上二百万元以下的罚款,可以吊销营业执
               局                 定                                              照……”
                                                                                  该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第
                                                                                  二十条规定罚款区间的下限,且不属于情节严重情形。
                                                                                  2022 年 8 月,上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                                  处罚文书号:沪市监黄处[2021]012021000176 号,该案件处
                                                                                  罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反……该司于 2020 年 7
                                                                                  月已完成罚款缴纳及整改措施……经核查,该公司自 2019
                                                                                  年 1 月 1 日起至今,上述案件均已处理完毕,目前暂未发现
                                                                                  重大违法违规行为。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                  门店在使
                                                                                  该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,
                                  用医保个
                                                                                  未造成严重后果,已于 2022 年 1 月注销该门店。
                                  人账户刷                1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                  2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出
                                  卡时,未                组织员工学习《医疗保
                                                                                  具《说明》:“……该单位在调查过程中积极配合,事后主动
                                  按规定核                障基金使用监管管理条
                                                                                  整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款,并未造成恶劣社会
               上海               验医疗保                例》等有关医保的相关
      上海益                                                                      影响。经核查,上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大
               市医               险凭证的                法规及公司管理制度;
18.   丰三林          2021/3/11                   58.85                           违法违规行为。”
               疗保               情况下配                3、要求门店员工必须严
      路店                                                                        2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障
               障局               售药品,                格按照规定核验、保存
                                                                                  局出具《说明》:“该等药店在调查过程中积极配合,事后主
                                  被相关部                医疗保险凭证;4、加强
                                                                                  动整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款。经核查,上述案
                                  门认定为                对门店执行情况的检查
                                                                                  件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大
                                  存在骗取                与考核。
                                                                                  违法违规行为。”
                                  医疗保险
                                                                                  综上,最近三年上海益丰不存在重大违法行为。
                                  基金等违



                                                                7-3-26
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                  反规定的
                                  情况
                                  门店在使
                                  用医保个                                        该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,
                                  人账户刷                                        未造成严重后果和恶劣的社会影响,该处罚不会对门店未来
                                  卡时,未                1、及时缴纳罚款;2、    经营造成实质障碍。
                                  按规定核                组织员工学习《医疗保    2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出
                                  验医疗保                障基金使用监管管理条    具《说明》:“……该单位在调查过程中积极配合,事后主动
               上海               险凭证的                例》等有关医保的相关    整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款,并未造成恶劣社会
      上海益
               市医               情况下配                法规及公司管理制度;    影响。经核查,上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大
19.   丰人民          2021/3/11                   32.76
               疗保               售药品,                3、要求门店员工必须严   违法违规行为。”
      路店
               障局               被相关部                格按照规定核验、保存    2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障
                                  门认定为                医疗保险凭证;4、加强   局出具《说明》:“该等药店在调查过程中积极配合,事后主
                                  存在骗取                对门店执行情况的检查    动整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款。经核查,上述案
                                  医疗保险                与考核                  件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大
                                  基金等违                                        违法违规行为。”
                                  反规定的                                        综上,最近三年上海益丰不存在重大违法行为。
                                  情况
                                  门店在使                1、及时缴纳罚款;2、    该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,
                                  用医保个                组织员工学习《医疗保    未造成严重后果和恶劣的社会影响,该处罚不会对门店未来
                                  人账户刷                障基金使用监管管理条    经营造成实质障碍。
               上海               卡时,未                例》等有关医保的相关    2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出
      上海益
               市医               按规定核                法规及公司管理制度;    具《说明》:“……该单位在调查过程中积极配合,事后主动
20.   丰德平          2021/3/11                   26.84
               疗保               验医疗保                3、要求门店员工必须严   整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款,并未造成恶劣社会
      路店
               障局               险凭证的                格按照规定核验、保存    影响。经核查,上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大
                                  情况下配                医疗保险凭证;4、加强   违法违规行为。”
                                  售药品,                对门店执行情况的检查    2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障
                                  被相关部                与考核;                局出具《说明》:“该等药店在调查过程中积极配合,事后主



                                                                7-3-27
序    被处罚   处罚                           处罚金额
                       处罚日期    处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                           (万元)
                                   门认定为                                        动整改到位,且已按要求缴纳了相应罚款。经核查,上述案
                                   存在骗取                                        件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大
                                   医疗保险                                        违法违规行为。”
                                   基金等违                                        综上,最近三年上海益丰不存在重大违法行为。
                                   反规定的
                                   情况
                                                               2020 年度
                                                                                   根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本
                                                                                   法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、
                                                                                   药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
                                                                                   试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管
                                                                                   理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
                                                                                   管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,
                                                           1、及时缴纳罚款;2、
                                   药 品 陈                                        处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万
                                                           针对缺陷项目及时整改
                                   列、拆零                                        元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药
      益丰药   澧县                                        到位,将特殊食品与普
                                   销售未保                                        品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药
      房澧县   市场                                        通食品、与药品分开规
                                   留原包装                                        物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内
21.   红太阳   监督   2020/10/22                    5.00   范陈列;3、对门店员工
                                   及说明书                                        不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验,对法
      珍珠市   管理                                        实施了培训与辅导,增
                                   不 符 合                                        定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人
      场店     局                                          强法律意识;4、加强对
                                   GSP 相关                                        员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入,并处所获收
                                                           门店执行 GSP 情况的检
                                   规定                                            入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直至终身禁止
                                                           查与考核力度。
                                                                                   从事药品生产经营等活动。”
                                                                                   根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:鉴于
                                                                                   当事人药品拆零期间数量比较少,处方药、非处方药少部分
                                                                                   未分区陈列,未造成严重后果;积极配合办事人员调查对其
                                                                                   违法行为查处。本案参照依据《中华人民共和国行政处罚法》
                                                                                   第二十七条第一款第(一)项,当事人有下列情形之一的,



                                                                 7-3-28
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                                                 应当依法从轻或者减轻行政处罚:“(一)主动消除或者减轻
                                                                                 违法行为危害后果的;”的规定。当事人符合减轻处罚的规定,
                                                                                 本局认为对当事人减轻处罚。
                                                                                 该处罚处罚金额较小,且不存在情节严重的情形,属于减轻
                                                                                 处罚,门店已经按要求缴纳罚款,调查过程中积极配合,事
                                                                                 后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果。
                                                                                 2022 年 8 月,澧县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经
                                                                                 按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改
                                                                                 到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为
                                                                                 不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重
                                                                                 大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条:“经营者违反价
                                                                                 格法第十四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,
                                                                                 诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的,责令改正,没
                                                                                 收违法所得,并处违法所得 5 倍以下的罚款;没有违法所得
               京山                                                              的,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款;情节严重的,责令停
      湖北益                      商品促销                1、及时缴纳罚款;2、
               市食                                                              业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”
      丰京山                      过程中存                立即停止执行不合规的
               品药                                                              该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条
22.   城中路          2020/10/9   在价格管         5.00   价格;3、对门店员工实
               品监                                                              规定的罚款区间下限,且不属于情节严重的情形。
      菜市场                      理不规范                施了培训;4、加强对门
               督管                                                              2022 年 8 月,京山市食品药品监督管理局出具《说明》:鉴
      店                          的情形                  店的辅导、检查与考核。
               理局                                                              于未造成重大社会负面影响,已经按要求缴纳上述罚款,调
                                                                                 查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未
                                                                                 造成严重后果,我局认为上述行为不构成重大违法行为,我
                                                                                 局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
      益丰药   临澧               对促销活                1、及时缴纳罚款;2、 该店在收到处罚通知后,及时缴纳了罚款、整改了违法行为,
23.                   2020/9/9                     7.88
      房临澧   县市               动违规开                立即撤销该宣传;3、对 未造成严重后果。



                                                                7-3-29
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号      单位   机关                          (万元)
      老正街   场监               展广告宣                员工实施了药品广告相   2022 年 8 月,临澧县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已
      分店     督管               传活动                  关法律法规的培训;4、  经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
               理局                                       加强对门店宣传资料的   改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                          审查。                 为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于
                                                                                 重大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条:“生产、
                                                                                 销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处
                                                                                 违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款;
                                                                                 违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的,按十万元计
                                                          1、及时缴纳罚款; 2、 算,违法零售的药品货值金额不足一万元的,按一万元计算;
                                                          全面清查卖场所有陈列 情节严重的,责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、
               益阳
                                                          商品的有效期,重点检 药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可
               市赫
      益丰药                      未及时下                查拆零药品、近效期、 证……”
               山区
      房益阳                      架超过有                摆放时间较长的商品; 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百
24.            市场   2020/8/28                   10.00
      康复路                      效期的药                3、对商品有效期进行跟 一十七条规定的罚款区间下限,且不属于情节严重的情形。
               监督
      分店                        品1盒                   踪管理和系统控制;4、 根据益阳市赫山区市场监督管理局出具的处罚决定书,该处
               管理
                                                          对员工进行了培训;5、 罚属于从轻处罚。
               局
                                                          完善并执行了常态化检 2022 年 8 月,益阳市赫山区市场监督管理局出具《说明》:
                                                          查与考核机制。         鉴于已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后
                                                                                 主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为
                                                                                 上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚
                                                                                 不属于重大行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
      益丰药   常德               药品陈列                1、及时缴纳罚款;2、 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本
      房鼎城   市鼎               不 符 合                针对缺陷项目及时整改 法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、
25.                   2020/8/21                    9.50
      斗姆湖   城区               GSP 相关                到位,严格按“四分开” 药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
      分店     市场               规定                    原则规范陈列;3、对门 试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管



                                                                7-3-30
序    被处罚   处罚                           处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                       整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                           (万元)
               监督                                        店员工实施了培训与辅    理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
               管理                                        导,增强法律意识;4、   管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,
               局                                          加强对门店执行 GSP 情   处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万
                                                           况的检查与考核力度。    元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药
                                                                                   品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药
                                                                                   物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内
                                                                                   不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验,对法
                                                                                   定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人
                                                                                   员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入,并处所获收
                                                                                   入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直至终身禁止
                                                                                   从事药品生产经营等活动。”
                                                                                   根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的《行政处罚决定
                                                                                   书》:2020 年 8 月,提交本局重大复杂案件讨论委员会集体
                                                                                   讨论,认为当事人减轻处罚的理由符合《中华人民共和国行
                                                                                   政处罚法》第四条、第五条和第二十七条相关规定,决定予
                                                                                   以采信。
                                                                                   该处罚属于减轻处罚,且不存在情节严重的情形。
                                                                                   2022 年 8 月,常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                                   鉴于已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后
                                                                                   主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为
                                                                                   上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚
                                                                                   不属于重大行政处罚。
                                                                                   综上,该处罚不属于重大行政处罚。
      武汉隆   江岸                                        1、及时缴纳罚款;2、    根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款:
      泰益丰   区市               销售超过                 全面清查卖场所有陈列    “生产、销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,
26.   大药房   场监   2020/8/17   有效期的         10.00   商品的有效期,重点检    并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的
      连锁有   督管               药品 1 盒                查拆零药品、近效期、    罚款;违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的,按十
      限公司   理局                                        摆放时间较长的商品;    万元计算,违法零售的药品货值金额不足一万元的,按一万



                                                                 7-3-31
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号      单位   机关                          (万元)
      六合路                                              3、对商品有效期进行跟  元计算;情节严重的,责令停产停业整顿直至吊销药品批准
      店                                                  踪管理和系统控制;4、  证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构
                                                          对员工进行了培训;5、  制剂许可证。”
                                                          完善并执行了常态化检   根据武汉市江岸区市场监督管理局出具行政处罚决定书:“鉴
                                                          查与考核机制。         于其实际销售的过期药品仅一盒,尚未造成严重危害后果,
                                                                                 通过国家企业信用信息公示系统查询,当事人及其上级公司
                                                                                 尚未发现因类似行为受到行政处罚的记录,且事后积极配合
                                                                                 市场监管部门调查,如实陈述违法事实并主动提供证据材料,
                                                                                 主动消除或者减轻违法行为危害后果,主动对投诉人进行经
                                                                                 济补偿,具备从轻处罚情节。”
                                                                                 2022 年 10 月,武汉市江岸区市场监督管理局药化械监督管
                                                                                 理科出具《说明》:“鉴于你单位积极配合市场监管部门调查,
                                                                                 如实陈述违法事实并主动提供证据材料,主动消除或者减轻
                                                                                 违法行为危害后果,主动对投诉人进行经济补偿,并已经按
                                                                                 要求缴纳上述罚款,未对社会及个人造成严重后果。我局认
                                                                                 为你单位上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关
                                                                                 行政处罚不属于重大行政处罚”。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条:“除本
                                                          1、及时缴纳罚款;2、 法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、
                                  药 品 陈
                                                          针对缺陷项目及时整改 药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床
               南县               列、未凭
      益丰药                                              到位,严格按“四分开” 试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管
               市场               处方销售
      房南县                                              原则规范陈列;3、对门 理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
27.            监督   2020/8/12   处方药等         6.00
      南洲西                                              店员工实施了培训与辅 管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,
               管理               不 符 合
      路分店                                              导,增强法律意识;4、 处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万
               局                 GSP 相关
                                                          加强对门店执行 GSP 情 元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药
                                  规定
                                                          况的检查与考核力度。 品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药
                                                                                 物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内



                                                                7-3-32
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                                                  不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验,对法
                                                                                  定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人
                                                                                  员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入,并处所获收
                                                                                  入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直至终身禁止
                                                                                  从事药品生产经营等活动。”
                                                                                  根据南县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:鉴于
                                                                                  当事人积极配合本局调查,如实陈述事实。符合《市场监管
                                                                                  总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》:
                                                                                  “三、行政处罚裁量权的适用规则(七)行政处罚裁量情形。
                                                                                  3.有下列情形之一的,可以依法从轻或者减轻行政处罚:(1)
                                                                                  积极配合市场监管部门调查,如实陈述违法事实并主动提供
                                                                                  证据材料的;”的规定。
                                                                                  该处罚处罚金额较小,属于减轻处罚。
                                                                                  2022 年 8 月,南县市场监督管理局出具《说明》:鉴于已经
                                                                                  按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改
                                                                                  到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为
                                                                                  不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重
                                                                                  大行政处罚。
                                                                                  综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                          1、及时缴纳罚款;2、    根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条:“生产、
                                                          督促供应商整改;3、加   销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处
               益阳               销售镉超                强对所采购药品的合法    违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款;
      益丰药
               市市               标的金银                性审核及质量验收把      违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的,按十万元计
      房益阳
28.            场监   2020/8/10   花,不符        10.00   关,在药品的采购、验    算,违法零售的药品货值金额不足一万元的,按一万元计算;
      康复路
               督管               合相关法                收、储存、销售、运输    情节严重的,责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、
      分店
               理局               律的规定                各环节采取有效的质量    药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可
                                                          控制措施,确保质量体    证……”
                                                          系正常运行,保障产品    该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百



                                                                7-3-33
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                      不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                          质量安全有效。        一十七条规定的罚款区间下限,且不属于情节严重的情形。
                                                                                2022 年 8 月,益阳市市场监督管理局出具《说明》:鉴于已
                                                                                经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整
                                                                                改到位并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行
                                                                                为不构成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于
                                                                                重大行政处罚。
                                                                                综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条 “经营
                                                                                者违反本法第十条的规定进行有奖销售的,由监督检查部门
                                                                                责令停止违法行为,处五万元以上五十万元以下的罚款。”
                                                                                和《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第(十四)
                                                                                项:“有下列行为之一的,由市场监督管理部门责令停止发布
                                                                                广告,责令广告主在相应范围内消除影响,处广告费用一倍
                                                                                以上三倍以下的罚款,广告费用无法计算或者明显偏低的,
               上海                                                             处十万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处广告费
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
               市松               违规开展                                      用三倍以上五倍以下的罚款,广告费用无法计算或者明显偏
                                                          立即撤销该宣传;3、对
               江区               有奖促销                                      低的,处二十万元以上一百万元以下的罚款,可以吊销营业
      上海益                                              员工实施了药品广告相
29.            市场   2020/7/27   活动;未         9.67                         执照,并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不
      丰                                                  关法律法规的培训;4、
               监督               经审查发                                      受理其广告审查申请:(十四)违反本法第四十六条规定,
                                                          加强对门店宣传资料的
               管理               布广告                                        未经审查发布广告的。”
                                                          审查。
               局                                                               根据海市松江区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》:
                                                                                当事人案后积极配合调查,违法行为持续时间较短,涉案广
                                                                                告商品销售数量在前后相同时间段内增加 30%以内,未造成
                                                                                人体健康和人身、财产损失,无社会影响,根据《中华人民
                                                                                共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项“当事人有
                                                                                下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:(一)
                                                                                主动消除或者减轻违法行为危害后果的”,当事人具有属于应
                                                                                当从轻行政处罚的情形。



                                                                7-3-34
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                                                                该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第
                                                                                二十二条规定处罚区间的下限和《中华人民共和国广告法》
                                                                                第五十八条第一款规定处罚区间的中间线,且属于从轻处罚。
                                                                                2022 年 8 月,上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                                处罚文书号:沪市监松处【2020】272019010392 号,该案件
                                                                                处罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反《中华人民共和国
                                                                                广告法》第四十六条规定,该司于 2020 年 7 月已完成罚款缴
                                                                                纳及整改措施……经核查,该公司自 2019 年 1 月 1 日起至今,
                                                                                上述案件均已处理完毕,目前暂未发现重大违法违规行为。
                                                                                综上,该处罚不属于违法违规行为。
                                                                                根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条:“在产品中掺
                                                          1、及时缴纳罚款;2、 杂、掺假,以假充真,以次充好,或者以不合格产品冒充合
                                                          督促供应商整改;3、加 格产品的,责令停止生产、销售,没收违法生产、销售的产
                                                          强对所采购商品的合法 品,并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍
               吉水
      赣西益                                              性审核及验收把关,在 以下的罚款;有违法所得的,并处没收违法所得;情节严重
               县市               销售不合
      丰吉水                                              商品的采购、验收、储 的,吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”
30.            场监   2020/6/12   格日用护         6.00
      文化中                                              存、销售、运输各环节 该处罚处罚金额接近《中华人民共和国产品质量法》第五十
               督管               理口罩
      路店                                                采取有效的质量控制措 条规定的罚款区间中间线,且不属于情节严重的情形。且根
               理局
                                                          施,确保质量体系正常 据 2022 年 9 月吉水县出具的《说明》:“你单位已经按要求
                                                          运行,保障产品质量安 缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改到位并
                                                          全有效。              消除社会影响,未造成严重后果。”
                                                                                综上,该违法行为不属于重大违法行为。
                                  对商品功                1、及时缴纳罚款;2、 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条:“经营者
               荆门
      湖北益                      能开展的                立即撤销该宣传;3、对 违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣
               市市
      丰荆门                      广告宣传                员工实施了药品广告相 传,或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假
31.            场监   2020/4/27                   20.00
      苏畈桥                      活动,不                关法律法规的培训;4、 或者引人误解的商业宣传的,由监督检查部门责令停止违法
               督管
      分店                        符合相关                加强对门店宣传资料的 行为,处二十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,
               理局
                                  法律的规                审查。                处一百万元以上二百万元以下的罚款,可以吊销营业执



                                                                7-3-35
序    被处罚   处罚                          处罚金额
                       处罚日期   处罚事由                      整改情况                        不构成重大违法行为的分析
号    单位     机关                          (万元)
                                  定                                             照……”
                                                                                 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第
                                                                                 二十条第一百二十四条规定的罚款区间下限,且不属于情节
                                                                                 严重的情形。
                                                                                 2022 年 8 月,荆门市市场监督管理局出具《说明》:鉴于你
                                                                                 单位收到该行政处罚决定书后,已经在规定时间内按要求缴
                                                                                 纳上述罚款,并在调查过程中积极配合,事后主动整改到位
                                                                                 并消除社会影响,未造成严重后果,我局认为上述行为不构
                                                                                 成重大违法行为,我局对你单位相关行政处罚不属于重大行
                                                                                 政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                                 根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条:“有下列情形之
                                                                                 一的,由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法
                                                                                 所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、
                                                          1、及时缴纳罚款;2、
                                                                                 设备、原材料等物品;违法生产经营的医疗器械货值金额不
                                                          立即下架该产品;3、加
                                                                                 足 1 万元的,并处 5 万元以上 10 万元以下罚款;货值金额 1
               盱眙                                       强对所采购医疗器械的
                                  销售尚未                                       万元以上的,并处货值金额 10 倍以上 20 倍以下罚款;情节
               县市                                       合法性审核,在医疗器
      盱眙百                      取得备案                                       严重的,5 年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许
32.            场监   2020/4/1                     7.50   械的采购、验收、储存、
      草堂                        证的医疗                                       可申请:(一)生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、
               督管                                       销售、运输各环节采取
                                  器械                                           第三类医疗器械的;”
               理局                                       有效的质量控制措施,
                                                                                 该处罚处罚金额接近《医疗器械监督管理条例》第六十三条
                                                          确保质量体系正常运
                                                                                 规定的罚款区间中间线,且不属于情节严重的情形。
                                                          行。
                                                                                 根据 2022 年 9 月盱眙县市场监督管理局出具的《说明》:该
                                                                                 处罚属于一般行政处罚。
                                                                                 综上,该处罚不属于重大行政处罚。
               无锡               对处方药                1、及时缴纳罚款;2、 根据《中华人民共和国广告法》第五十七条:“有下列行为之
      无锡九
33.            市梁   2020/2/26   开展的广         8.00   立即撤销该宣传;3、对 一的,由市场监督管理部门责令停止发布广告,对广告主处
      州
               溪区               告宣传活                员工实施了药品广告相 二十万元以上一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊



                                                                7-3-36
序   被处罚   处罚                         处罚金额
                     处罚日期   处罚事由                    整改情况                       不构成重大违法行为的分析
号   单位     机关                         (万元)
              市场              动,不符              关法律法规的培训;4、 销营业执照,由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年
              监督              合相关法              加强对门店宣传资料的 内不受理其广告审查申请;对广告经营者、广告发布者,由
              管理              律规定                审查。                市场监督管理部门没收广告费用,处二十万元以上一百万元
              局                                                            以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照、吊销广告
                                                                            发布登记证件:(一)发布有本法第九条、第十条规定的禁
                                                                            止情形的广告的;(二)违反本法第十五条规定发布处方药
                                                                            广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治
                                                                            疗方法广告的”
                                                                            根据无锡市梁溪区市场监督管理局出具的《行政处罚决定
                                                                            书》:鉴于当事人能够主动停止违法行为,且在本案调查过
                                                                            程中,能够主动意识到其行为的违法性,积极配合调查,违
                                                                            法行为持续时间不长且未造成严重后果,符合《中华人民共
                                                                            和国行政处罚法》第二十七条第一款第(四)项有关减轻处
                                                                            罚的规定。
                                                                            该处罚处罚金额处于《中华人民共和国广告法》第五十七条
                                                                            规定的下限,且属于减轻处罚。
                                                                            2022 年 9 月,无锡市梁溪区市场监督管理局出具《说明》:
                                                                            我局认为上述行为不构成重大违法行为,我局对你单位相关
                                                                            行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                                            综上,该处罚不属于重大行政处罚。




                                                            7-3-37
      2、处罚金额 1 万元以上(含 1 万元)、5 万元以下的行政处罚

      2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司、所属门店涉及单起处罚金额 1 万元以上(含 1 万元)、5 万元以
下的处罚类型包括市场监督管理部门及食品药品监督管理部门相关处罚、消防主管部门相关处罚、卫生主管部门相关处罚以及医疗保
障主管部门相关处罚,具体情况如下:

                                         罚款金
  序    处罚部                  处罚数
                  处罚事由               额(万         整改情况                            不构成重大违法行为的分析
  号      门                    量(起)
                                           元)
                                                                          1、前述 10 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                                                          中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                                                          2、前述 10 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
                                                  1、及时缴纳罚款;2、    根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
                 销售包装、标
                                                  立即下架该等商品,督    节严重情形;
                 签不符合规
                                                  促供应商整改;3、加强   3、前述处罚中 9 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
  1     市场监   定的药品、化   10      20.50
                                                  对所采购商品包装标签    行政处罚,相关行为不属于重大违法行为;其中上海益丰药房国和路店
        督 管    妆品、医疗器                                             未取得主管部门出具的证明,其处罚金额处于规定罚款区间的中间档
                                                  合法性的审核及验收工
        理、食   械等产品                                                 位,且不属于情节严重情形,该门店已经按要求缴纳上述罚款,调查过
                                                  作。
        品药品                                                            程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,
        监督管                                                            该行为不属于重大违法行为。
        理部门                                                            综上所述,前述 10 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                                  1、及时缴纳罚款;2、    1、前述 6 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                                  及时纠正广告宣传中的    中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                 门店广告宣                                               2、前述 8 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
  2                             8       21.50     不规范行为;3、对员工
                 传不规范                                                 根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
                                                  实施了药品、食品、医    节严重情形;
                                                  疗器械产品广告相关法    3、前述处罚中 8 起处罚的相关主管部门已出具说明,相关处罚不属于



                                                                    7-3-38
                                      罚款金
序   处罚部                  处罚数
               处罚事由               额(万         整改情况                              不构成重大违法行为的分析
号     门                    量(起)
                                        元)
                                               律法规的培训;4、加强    重大行政处罚,相关行为不属于重大违法行为;其中北京新兴德胜连锁
                                               对门店宣传资料的审       药房有限公司石景山店未取得主管部门出具的证明,其处罚金额处于规
                                               查。                     定的罚款区间下限,该门店已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极
                                                                        配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重后果,该处罚不
                                                                        属于重大行政处罚。上海益丰药房针对沪市监松处【2020】272019010392
                                                                        号行政处罚已取得其注册地所在主管部门上海市黄浦区市场监督管理
                                                                        局出具的说明,该处罚处于处罚依据规定处罚区间的中间线,且属于从
                                                                        轻处罚,相关处罚不属于重大行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                                                        综上所述,前述 8 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                               1、 及时缴纳罚款;2、
                                                                        1、前述 6 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                               针对缺陷项目及时整改     中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                               到位,严格按“四分开”   2、前述 7 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              未按 GSP 规
                                               原则规范陈列;3、对门    根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
3             定陈列、储存   7       14.30
                                               店员工实施了培训与辅     节严重情形;
              药品                                                      3、前述处罚中 7 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
                                               导,增强法律意识;4、
                                                                        行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                               加强对门店执行 GSP 情
                                                                        综上所述,前述 7 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                               况的检查与考核力度。
                                                                        1、前述 10 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                               1、及时缴纳罚款;2、     中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
              未按医疗器                       加强员工培训,要求门     2、前述 11 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              械说明书和                       店员工必须严格按照规     根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
4                            11      15.14
              标签标示贮                       定贮存、陈列各类商品;   节严重情形;
              存                               3、加强对门店员工的检    3、前述处罚中 11 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
                                                                        行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                               查与考核。
                                                                        综上所述,前述 11 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。



                                                                 7-3-39
                                    罚款金
序   处罚部                处罚数
               处罚事由             额(万         整改情况                            不构成重大违法行为的分析
号     门                  量(起)
                                      元)
                                             1、及时缴纳罚款;2、
                                             立即下架过期药品,并
                                             退回公司销毁处理;3、
                                                                     1、前述 6 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                             全面清查卖场所有陈列    中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                             商品的有效期,重点检    2、前述 6 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              未及时下架
                                             查拆零药品、近效期、    根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
5             超过有效期   6       10.00
                                             摆放时间较长的商品;    节严重情形;
              的商品                                                 3、前述处罚中 6 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
                                             4、对商品有效期进行跟
                                                                     行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                             踪管理和系统控制;5、
                                                                     综上所述,前述 6 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                             对员工进行了培训;6、
                                             强化该等门店常态化检
                                             查与考核机制。
                                                                     1、前述 3 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                                                     中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                                                     2、前述 3 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
                                             1、及时缴纳罚款;2、    根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
                                                                     节严重情形;
                                             立即停止执行不合规的
              未按规定管                                             3、前述处罚中 3 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
6                          3       7.23      价格;3、对门店员工实
              理商品价格                                             行政处罚,相关行为不属于重大违法行为;其中上海益丰药房浦东大道
                                             施了培训;4、加强对门   店未取得主管部门出具的证明,根据上海市浦东新区市场监督管理局出
                                             店员工的检查与考核。    具的处罚决定书,该处罚存在从轻处罚情节,处罚机关予以从轻处罚,
                                                                     该门店已经按要求缴纳上述罚款,调查过程中积极配合,事后主动整改
                                                                     到位并消除社会影响,未造成严重后果,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                     综上所述,前述 3 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。




                                                               7-3-40
                                      罚款金
序   处罚部                  处罚数
               处罚事由               额(万         整改情况                            不构成重大违法行为的分析
号     门                    量(起)
                                        元)
                                                                       1、前述 4 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                               1、及时缴纳罚款;2、    中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
              未按规定建
                                               完善医疗器械进货查      2、前述 5 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              立并严格执
                                               验、销售制度;3、组织   根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
7             行医疗器械     5       13.58
                                               员工培训,规范填写相    节严重情形;
              进货查验、销                                             3、前述处罚中 5 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
                                               关记录;4、加强对门店
              售记录制度                                               行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                               员工的检查与考核。
                                                                       综上所述,前述 5 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
              互联网销售                       1、及时缴纳罚款;2、 1、前述 3 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
              处方药、销售                     对该等门店员工进行了 中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                                                       2、前述 3 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              处方药时处                       培训;3、规范门店互联
                                                                       根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
8             方笺上没有     3       7.00      网销售处方药的行为,
                                                                       节严重情形;
              执业药师的                       加强对门店互联网销售 3、前述处罚中 3 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
              签字或盖章                       处方药的检查与考核, 行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
              不规范                           严格控制风险。          综上所述,前述 3 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                                                       1、前述 2 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                               1、及时缴纳罚款;2、 中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
              销售的药品、                     第一时间召回了该等商 2、前述 2 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
              医疗器械参                       品;3、督促供应商整改; 根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
9                          2         6.60
              数不符合规                       4、加强对所采购药品、 节严重情形;
              定                               医疗器械的合法性审核 3、前述处罚中 2 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
                                                                       行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                               及质量验收的管控。
                                                                       综上所述,前述 4 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                                                       1、处罚金额较小,违法行为轻微、罚款金额较小;
10            使用著名商     1       2.00      1、及时缴纳罚款;2、
                                                                       2、根据处罚文书,相关处罚具有“减轻处罚”情节,不属于相关处罚



                                                                 7-3-41
                                      罚款金
序   处罚部                  处罚数
               处罚事由               额(万         整改情况                            不构成重大违法行为的分析
号     门                    量(起)
                                        元)
              标标识不规                       及时纠正使用著名商标   依据认定的情节严重情形;
              范                               标识不规范的行为。     3、该处罚未取得主管部门出具的证明,该处罚具有“减轻处罚”情节,
                                                                      该门店收到处罚后积极整改,进行自查,及时缴纳了罚款,未造成不良
                                                                      社会危害,该处罚不属于重大行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                                                      综上所述,上述处罚不属于重大违法行为。
                                                                      1、处罚金额接近规定罚款区间的中间线,违法行为轻微、罚款金额较
                                                                      小;
                                               1、及时缴纳罚款;2、 2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为,根据相关
              未对购销人
                                               按标准建立并完善员工 法律法规,前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情
11            员建立培训     1       1.00
                                               培训档案,并明确专人 形;
              档案                                                    3、处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重大行政处罚,相关行为
                                               负责档案的管理。
                                                                      不属于重大违法行为。
                                                                      综上所述,上述处罚不属于重大违法行为。
                                                                      1、前述 3 起处罚金额处于规定罚款区间的中间线,违法行为轻微、罚
              未按要求索                                              款金额较小;
              取、查验、留                     1、及时缴纳罚款;2、 2、前述 3 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
                                                                      根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
12            存供货企业     3       3.00      对门店员工实施了培训
                                                                      节严重情形;
              有关证件和                       与辅导,增强法律意识。 3、前述处罚中 3 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
              资料                                                    行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                                                      综上所述,前述 3 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
              消防设施未                       1、及时缴纳罚款;2、 1、前述 4 起处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的
                                                                      中间线,违法行为轻微、罚款金额较小;
     消防主   保持完好有                       清理影响消防安全的物
13                           4       7.42                             2、前述 4 起处罚的处罚文书中均未认定相关行为属于重大违法行为,
     管部门   效、未经消防                     品,使消防设施持续保
                                                                      根据相关法律法规,前述处罚所涉行为均不属于相关处罚依据认定的情
              安全检查擅                       持完好有效状态;3、指 节严重情形;



                                                                 7-3-42
                                      罚款金
序   处罚部                  处罚数
               处罚事由               额(万         整改情况                           不构成重大违法行为的分析
号     门                    量(起)
                                        元)
              自投入营业、                     定专人对消防系统、设 3、前述处罚中 3 起处罚的主管部门已出具说明,相关处罚不属于重大
              安全出口堆                       备定期进行检查、保养。 行政处罚,相关行为不属于重大违法行为;其中益丰医药的高消行罚决
              放物品、消防                                            字[2022]第 0143 号处罚未取得主管部门出具的证明,其处罚金额 1.92
                                                                      万元处于规定罚款区间的下限,且益丰医药已经按要求缴纳上述罚款,
              设备不符合
                                                                      调查过程中积极配合,事后主动整改到位并消除社会影响,未造成严重
              要求                                                    后果,该处罚不属于重大行政处罚。
                                                                      综上所述,前述 4 起行政处罚的相关行为均不属于重大违法行为。
                                               1、及时缴纳罚款;2、 1、处罚金额处于规定罚款区间的下限,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                               对违规操作的门店员工 2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为,根据相关
              使用医师超                                              法律法规,前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情
                                               进行批评教育和相应处
14            权限开具的     1       1.20                             形;
                                               罚;3、组织审方人员培 3、处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重大行政处罚,相关行为
              处方
                                               训,严格按规定审核处 不属于重大违法行为。
     卫生主                                    方。                   综上所述,上述处罚不属于重大违法行为。
     管部门                                                           1、处罚金额处于规定罚款区间的下限,违法行为轻微、罚款金额较小;
                                               1、及时缴纳罚款;2、 2、该处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为,根据相关
              未取得《医疗
                                               对违规操作的门店员工 法律法规,前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严重情
              机构执业许
15                           1       3.00      进行批评教育和相应处 形;
              可证》擅自开
                                               罚;3、及时取得《医疗 3、处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重大行政处罚,相关行为
              展诊疗活动                                              不属于重大违法行为。
                                               机构执业许可证》。
                                                                      综上所述,上述处罚不属于重大违法行为。
              未按规定核                       1、及时缴纳罚款;2、 1、前述 2 起处罚金额处于规定罚款区间的下限,违法行为轻微、罚款
     医疗保                                                           金额较小;
              验医疗保险                       组织相关员工学习《医
16   障主管                  2       3.53                             2、前述 2 起处罚的处罚文书中未认定相关行为属于重大违法行为,根
              凭证、配售医                     疗保障基金使用监管管
     部门                                                             据相关法律法规,前述处罚所涉行为不属于相关处罚依据认定的情节严
              保限定支付                       理条例》等有关医保的 重情形;



                                                                 7-3-43
                                    罚款金
序   处罚部                处罚数
               处罚事由             额(万         整改情况                            不构成重大违法行为的分析
号     门                  量(起)
                                      元)
              药品不合规                     制度;3、要求门店员工   3、前述处罚中 2 起处罚的处罚主管部门已出具说明,该处罚不属于重
                                             必须严格按照规定核      大行政处罚,相关行为不属于重大违法行为。
                                             验、保存医疗保险凭证    综上所述,上述 2 起处罚不属于重大违法行为。
                                             并对执行情况进行检查
                                             与考核。




                                                               7-3-44
    据此,本所认为,发行人及其控股子公司、所属门店报告期内受到的金额
在 1 万元及以上的行政处罚均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的
要求停止违法行为并积极进行整改,对发行人不存在重大不利影响。

    综上所述,本所认为,发行人上述行政处罚均不属于重大行政处罚,相关
行为不属于重大违法行为。发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定,符合收到反馈意见时有效的《上市公司证券发行管理办法》第九条的
规定,符合现行有效的《注册管理办法》第十条的规定,满足相关发行条件的
要求。




                                 7-3-45
    《反馈意见》之问题 3

    3.根据申报材料,本次募集资金投资项目中河北新兴医药库房扩建项目及
新建连锁药店项目存在通过非全资控股子公司实施的情形。募投项目新建连锁
药店项目拟新建连锁门店 3,900 家。请申请人说明:(1)中小股东是否同比例
增资或提供贷款,是否明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率),是否存
在损害上市公司利益的情况,并按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关规定进行核查并发表意见;(2)相关募投项目不涉及环评的依据是否
充分;(3)本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同,
实施是否存在重大不确定性。请保荐人和律师核查并发表意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告,了解募投项目
的实施内容、实施主体等;

    2、查阅了本次可转债发行的董事会、监事会和股东大会审议文件;

    3、对本次拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司进行了工商信息系
统查询,获取了相关报告;

    4、取得了拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司少数股东出具的通
过借款方式实施募投项目的确认函,确认部分募投项目采取发行人借款并按照市
场同期贷款利率计息的方式实施;

    5、查阅了发行人控股股东工商资料以及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员出具的调查表;

    6、查阅了《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律法规相关文件;

    7、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价
分类管理名录(2021年版)》等法律法规;

    8、实地走访了发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项
目环评主管部门,取得了该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关法律法规不

                                 7-3-46
涉及环评的确认;

       9、查阅了发行人内部管理制度《新店开业管理办法》,了解发行人新建门
店筹建相关安排;

       10、取得了发行人本次新建直营门店的建设计划,了解发行人本次募投项目
的规划情况;

       11、查阅了发行人新建直营门店选址审批相关文件,了解发行人新建直营门
店的选址过程;

       12、查阅了发行人定期报告,了解发行人报告期内每年新建门店数量及报告
期各期末门店数量。

       【核查结果及回复】

       一、中小股东是否同比例增资或提供贷款,是否明确增资价格和借款的主
要条款(贷款利率),是否存在损害上市公司利益的情况,并按照《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》的相关规定进行核查并发表意见

       (一)部分募投项目由非全资子公司实施,发行人与少数股东协商采用借
款方式实施,已明确借款主要条款

       本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司的项目情况如下:
                                                 实施   少数股东是否
序号     募集资金投资项目       实施主体                               借款利率
                                                 方式     同比例借款
        河北新兴医药库房    河北新兴医药有限                           市场同期贷
 1                                               借款        否
        扩建项目                    公司                                 款利率
                            发行人及子公司(含                         市场同期贷
 2      新建连锁药店项目                         借款        否
                              非全资子公司)                             款利率
注:河北新兴医药库房扩建项目系江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设
项目之子项目。

       上述募投项目的实施主体为发行人非全资子公司,发行人与子公司少数股
东协商采取借款方式实施,主要原因如下:首先,子公司少数股东未有足够资
金实力参与等比例增资,若由发行人单方面增资将稀释小股东股权,为保护小
股东权益,发行人经与子公司少数股东充分、友好协商,确定上述募投项目采
取借款方式实施;同时,鉴于项目实施进度的具体情况,并考虑零售连锁企业
资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求,上述募投项目采
                                       7-3-47
取借款方式实施。因此,综合考虑前述原因及募集资金投资项目实施的便利性、
少数股东的资金实力,发行人经与子公司少数股东协商,采取发行人单方面借
款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施上述募投项目,子公司少数股东已
出具确认函确认借款的主要条款。

    (二)募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关
规定,不存在损害上市公司利益的情况

    1、本次作为募投项目实施主体的非全资子公司均已存续多年,不存在新
设非全资控股子公司的情形

    本次募投项目目前已规划的作为募投项目实施主体的非全资子公司均在审
议本次发行的首次董事会第四届董事会第十五次会议前设立并已存续多年,不
存在通过新设非全资控股子公司实施募投项目的情形。

    2、发行人可以有效控制由非全资子公司实施的募投项目进程

    发行人持有本次募投项目目前已规划的负责实施募投项目的非全资子公司
持股比例均超过 90%,对该部分子公司拥有较强掌控力,可以有效控制募投项
目的实施进程和合规性,确保不损害上市公司利益。

    3、发行人将按照市场同期贷款利率计息,贷款利率公允,不会损害上市
公司股东利益

    发行人向非全资子公司借款实施募投项目时,将按照市场同期贷款利率计
息,贷款利率公允,非全资子公司向发行人支付相应借款利息,不会损害上市
公司股东利益。

    4、发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形

    本次募投项目目前已规划的由非全资子公司负责实施的部分募投项目所涉
及的少数股东分别为刘湘岳、石朴英,不是发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属。截至本补充法律意见书出具日,发行人
不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共


                                 7-3-48
同出资设立公司实施募投项目的情形。

      5、本次募投项目能够有效提升公司整体效益,有利于上市公司长远利益

      本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司作为实施主体的河北新兴医
药库房扩建项目及新建连锁药店项目有助于公司业务持续增长及发展。其中,
河北新兴医药库房扩建项目完成后,将支撑河北地区药品零售业务的快速发展,
提高河北地区商品配送效率,降低河北门店的物流配送成本,有利于河北地区
业务的长期发展;新建连锁药店项目将提高发行人在药品零售行业的市场份额
和占有率,增强区域竞争优势,推动公司业绩稳步成长。因此,本次募投项目
能够有效提升公司整体效益,有利于上市公司长远利益。

      综上所述,本次募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》的相关规定,不存在损害上市公司利益的情况。

      二、相关募投项目不涉及环评的依据是否充分

      相关募投项目建设的主要内容如下:
序号                 项目名称                              建设内容
                                              在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新
         江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河   建或扩充医药商品仓储物流基地,提升
  1
         北医药库房建设项目                   公司产品的存储能力、分拣能力和物流
                                              配送效率
                                              在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广
  2      新建连锁药店项目                     东、河北、浙江、天津九省市合计新建
                                              连锁门店 3,900 家

      (一)“江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目”不
涉及环评的依据

      江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目包括江苏益丰
医药产品分拣加工二期项目、湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目及河北
新兴医药库房扩建项目三项子项目。该项目拟引入自动化输送及集货系统、
AGV 机器人自动拣货系统、自动化立体库、螺旋机输送机等物流系统设备,在
湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新建或扩充医药商品仓储物流基地。项目建
设完成后,将完善公司全国物流仓储配送网络,大幅提升产品的存储能力、分
拣能力和物流配送效率,为中南、华东、华北区域内门店配送提高覆盖能力,

                                     7-3-49
有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。

    根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类
管理名录(2021 年版)》(以下简称“《管理名录》”),物流仓储中心参照
《管理名录》“第五十三类 装卸搬运和仓储业”之“149 危险品仓储 594(不
含加油站的油库;不含加气站的车库)”的规定办理建设项目环境影响评价,
其中建设总容量 20 万立方米及以上的油库(含油品码头后方配套油库)、地下
油库、地下气库的,需编制环境影响报告书;建设其他含有毒、有害、危险品
的仓储及液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表;如不存在前述情况,则
无需办理建设项目环境影响评价。

    江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目建成后主要用
作公司的医药商品仓储物流基地,为物流仓储项目,不属于需要编制环境影响
报告书及环境影响报告表的项目。经向发行人已启动建设的湖北益丰医药产品
分拣加工中心建设项目环评主管部门确认,该项目及医药商品仓储物流类项目
根据相关法律法规不涉及环评。综上所述,不涉及环评的依据充分。

    (二)“新建连锁药店项目”不涉及环评的依据

    新建连锁药店项目内容为在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、
浙江、天津九省市合计新建连锁门店 3,900 家。

    根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》(以下简称“《管
理名录》”)第五条规定,名录未作规定的建设项目,不纳入建设项目环境影
响评价管理。

    新建连锁药店项目通过租赁物业方式开展,建设过程主要涉及门店装修和
设备购置,无土建工程。项目实施的主要污染包括固体包装废弃物、装修时的
轻微噪声污染与建设垃圾污染、生活垃圾与污水等,该项目不同于生产性项目,
属于产品的流通环节,不存在废气、废水、废渣等工业污染物,对环境影响较
小。新建连锁药店项目不属于需要编制环境影响报告书及环境影响报告表的项
目,无需纳入建设项目环境影响评价管理,不涉及环评的依据充分。




                                  7-3-50
    三、本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同,实施
是否存在重大不确定性

    (一)本次新建连锁门店项目已初步拟定选址计划及建设计划

    本次新建连锁门店项目拟采用租赁商业铺面的方式新建直营连锁药店
3,900 家。发行人已初步完成 3,900 家直营门店的选址工作,计划新建直营门店
的选址按省级分类情况及建设周期如下:
                                                                      单位:家
      省份             第一年          第二年          第三年         总数量
      湖南                      303             362             442        1,107
      上海                      52               62             76             190
      江苏                      224             268             320            812
      江西                      150             180             215            545
      湖北                      215             258             310            783
      广东                      15               15             15             45
      河北                      100             123             145            368
      浙江                       5                7               7            19
      天津                       8               10             13             31
      合计                  1,072              1,285        1,543          3,900


    截至本反馈回复出具日,发行人暂未正式签署租赁合同,主要原因系本项
目建设期为三年,暂未启动实施,由于公司在确定选址后能够较快完成门店建
设,整体项目启动及开业时间距目前较长,在无法确定起租期、无法约定租金
及租赁期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下,出租方暂不愿意与公司
签署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租赁意向协议。项目正式启动后,
发行人将根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。




                                      7-3-51
     (二)符合项目选址的可选租赁物业较多,筹建期较短,公司已积累丰富
的门店建设经验,本次项目规划符合公司发展规律,项目可行性与必要性已经
论证,项目实施预计不存在重大不确定性

     1、公司本次新建连锁药店项目选址依据公司总结的“商圈定位法”确定,
符合条件的可选租赁物业较多

     针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点,公司已建立覆盖不
同城市、不同商圈的店面网络,形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小
型社区店组成的“舰群型”门店布局。基于过往的选址经验和数据分析,公司
已摸索和总结了一套“商圈定位法”的门店选址方法,通过对当地的人口数量、
密度、消费能力及消费习惯的分析,锁定拟进入商圈,根据不同的商圈特点,
确定预选门店的店型和店址范围,运用选店模型确定具体店址,从而占位优质
的门店区位资源。本次新建连锁药店项目拟新建的 3,900 家直营门店选址区域
依据“商圈定位法”确定,选址区域附近符合条件的可选物业较多,预计在大
部分选址区域寻找合适租赁物业并签署租赁合同不存在实质性障碍,目前暂未
正式签署租赁合同不会导致项目实施存在重大不确定性。

     2、确认选址并签署意向性合同后公司新建门店筹建时间较短,预计实施
不存在重大不确定性

     公司依据内部管理制度《新店开业管理办法》进行新建门店的筹备工作,
具备完善的门店拓展流程体系。根据《新店开业管理办法》及公司历史数据,
公司新建门店自交房之日到门店计算营业日期之间的筹备期一般在两个月以内。
在公司启动本次项目实施并正式签署租赁合同后,能较快完成连锁药店的建设,
预计实施不存在重大不确定性。

     3、报告期内公司直营门店数量持续增长,公司已积累丰富的门店建设经
验

     报告期内,公司直营门店数量持续增长,公司已积累了丰富的门店选址经
验,报告期各期末公司直营门店总数情况如下:
       项目       2023 年 6 月末   2022 年末   2021 年末     2020 年末



                                   7-3-52
直营门店数量(家)           9,089               8,306           6,877          5,356


    报告期内,公司直营门店数量自 2020 年末的 5,356 家增长至 2023 年 6 月
末的 9,089 家,直营门店数量复合年均增长率为 23.56%,2023 年 6 月末直营门
店数量为 2020 年末的 1.70 倍。在公司直营门店数量快速增长过程中,公司积
累了丰富的门店选址经验,为本次募投实施奠定了坚实的实践基础。

    4、本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新
增数量及增长趋势

    报告期内,公司每年新建直营连锁药店数量持续增长,本次新建连锁门店
项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新增数量及增长趋势,具体情
况如下:
     项目        2023 年上半年       2022 年度           2021 年度       2020 年度
新建直营连锁药
                           692              1,241               1,197            820
店数量(家)

    本次新建连锁直营门店项目拟新建直营连锁药店 3,900 家,预计第一年新
建 1,072 家直营门店,第二年新建 1,285 家直营门店,第三年新建 1,543 家直营
门店,新建直营门店复合年均增长率为 19.97%。2020 年-2022 年,报告期各期
公司新建直营连锁药店数量分别为 820 家、1,197 家、1,241 家,复合年均增长
率为 23.02%。本次新建连锁门店项目第一年的建设计划低于公司 2021 年度及
2022 年度自建的新增直营连锁药店数量,同时复合年均增长率低于公司 2020
年-2022 年的复合年均增长率。根据公司自建直营连锁药店的历史直营门店新增
数量及增长趋势,募投项目实施具备确定性。

    5、上市公司已对本次募投项目的必要性及可行性已进行了审慎论证

    上市公司对本次募投项目的必要性、可行性已进行了审慎论证,并经公司
董事会及股东大会审议通过了本次可转换公司债券募集资金使用可行性相关议
案。项目实施的必要性及可行性具体情况如下:

    (1)项目实施具备必要性

    ①新建连锁药店项目是抓住行业发展新契机,提高综合竞争力的必然选择



                                      7-3-53
    2021 年 10 月,商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质
量发展的指导意见》,文件提出,到 2025 年,药品流通行业与我国新发展阶段
人民健康需要相适应,创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、
安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成 5-10 家超五百亿元的专业化、
多元化药品零售连锁企业;药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%
以上;药品零售连锁率接近 70%的总体目标。我国医药零售行业进一步进入零
售药店连锁化的提速深水区,医药零售行业发展迎来新契机。

    同时,随着我国医药监管政策趋严,医药零售行业愈发考验药店的成本控
制、品牌形象及严监管的合规把控能力,连锁药店较单体药店优势日益凸显。
伴随医改逐步推进,带量采购、处方外流等政策发展不断深入,“医药分开”
浪潮方兴未艾,药企、医院、药店携手建立高效药品供应链大势所趋,医药零
售行业连锁化、规模化发展成为必然选择。

    为了应对日益激烈的市场竞争格局并抓住新的市场机遇,公司作为国内领
先的药品零售连锁企业之一,亟需加快门店扩张速度,提高市场占有率。本项
目的实施将帮助公司新增 3,900 家直营门店,有利于公司加快在各区域连锁药
店的布局,提前占领高价值门店资源,增强益丰品牌影响力,提升公司竞争实
力,从而在未来的行业竞争中占据有利地位。

    ②扩大连锁药店数量有助于公司进一步促进规模效益实现,降低采购成本

    得益于庞大的销售渠道、稳定的客源及自有品牌产品的开发,零售药店行
业中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且与供应商合作关系更为紧
密。扩大连锁药店数量有助于大型医药零售企业进一步扩大自身渠道价值,提
升品牌影响力,降低企业边际成本,促进降本增效目标的实现。

    本项目的顺利实施将有助于公司门店及营销网络持续扩张,提升公司销售
规模,并促使采购规模随之上升,增强公司对上游药品生产及批发企业议价能
力,从而在与供应商合作中获得主动权,通过经营规模效应促进公司降低采购
成本,提升盈利水平。

    ③项目建设符合公司整体发展战略和经营目标


                                 7-3-54
    公司始终坚持“区域聚焦,稳健扩张”的发展战略,市场拓展以“巩固中
南华东华北,拓展全国市场”为目标。截至 2023 年 6 月底,公司已在湖南、湖
北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店,
形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局,
深度耕耘区域市场,通过深度扩展和品牌渗透,逐步取得市场领先优势。

    随着我国零售药店的市场规模持续增长,近年来我国主要零售药店企业不
断加大营销网络建设,积极布局全国市场。公司作为区域性的龙头医药零售连
锁企业,为进一步巩固在市场中的优势地位,公司拟通过本次募投项目扩大渠
道布局,在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津开设新
店,及时抢占上述区域的高价值门店资源,在激烈的市场竞争中取得规模领先
优势。本项目的实施是公司全国性布局战略的进一步推进,有利于保持公司区
域市场领先地位。

    (2)项目实施具备可行性

    ①项目具有广阔的市场发展前景

    在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级,人口结构老龄化以及人
们健康意识不断增强的背景下,医药消费需求的不断增长为零售药店市场的发
展创造了良好的市场空间。根据米内网统计数据,我国零售药店市场规模从 2013
年的 3,658 亿元增长到 2022 年的 8,725 亿元,复合年增速 CAGR 为 10.14%。近
年来,随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药
分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布,“医药分开”的趋势日
益明显,处方外流的趋势逐渐清晰,试点政策逐步出台或征求意见,零售药店
有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过加强医药供应链协同发展,
创新药品零售与服务模式,提升专业服务能力应对顾客多元化的需求,预计未
来零售药店市场规模将继续保持增长。

    综上所述,零售药店市场需求旺盛,市场空间广阔。

    ②公司具备丰富的药店运营管理经验

    经过多年的探索与发展,截至 2023 年 6 月底,公司在全国范围内已拥有


                                   7-3-55
11,580 家门店(含加盟店),积累了丰富的药店运营管理经验、场景化推广营
销经验和多品类医药销售经验,在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方
面具有突出优势。公司具有完整的连锁药店管理体系,始终注重精细化、标准
化和系统化的运营管理,建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台,涵
盖六大核心运营系统,包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客
满意、绩效考核等。精细的标准化运营体系为公司成功实现跨省经营和门店快
速高效复制提供了技术支撑,有效保障了门店新设后高效有序的经营。

    综上所述,公司丰富的跨区域门店管理经验、标准化的制度流程、精细化
的系统管理平台为项目的顺利实施提供了坚实的组织保障。

    ③公司建立了独特的选址模式

    药店选址实质是对药店的目标市场和发展空间选择,对药店的经营成败具
有重要的影响,对药店的竞争和盈利能力起关键作用,是开办药店的首要任务。
公司根据多年的选址经验和大数据分析,已建立了一整套自有“商圈定位法”的
门店选址方法,通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分
析,锁定拟进入商圈,根据不同的商圈特点,确定预选门店的店型和店址范围,
运用选店模型确定具体店址。

    综上所述,公司较强的新店选址能力为新建连锁药店建设项目实施提供了
坚实的基础,是保证项目新设门店可持续盈利经营的重要前提。

    (三)为充分揭示风险,发行人对相关风险进行披露

    本次项目已初步确定选址,发行人将在项目正式启动后根据选址计划积极
有序推进租赁合同的签署。符合项目选址的可选租赁物业较多,筹建期较短,
公司已积累丰富的门店建设经验,本次项目规划符合公司发展规律,项目可行
性与必要性已经论证,项目实施预计不存在重大不确定性,但不排除公司届时
无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署,从而无法按期执行新店拓展
计划,导致部分新店无法按计划开业的风险。

    为充分揭示风险,公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、(一)5、
租赁物业风险”就上述潜在风险披露如下:


                                  7-3-56
    “

    截至 2023 年 6 月 30 日,公司共拥有 9,089 家直营连锁门店,主要使用租
赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁
合同并就房屋租赁事宜办理备案登记手续,以确保门店在物业租赁期限内能够
持续、稳定经营,但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原因而使
门店无法持续、稳定经营的风险。

    截至补充法律意见书签署日,本次募投项目新建连锁药店项目尚未启动实
施,暂未正式签署租赁合同。虽然公司已初步确定该项目的选址及建设计划,
符合项目选址的可选租赁物业较多,筹建期较短,公司已积累丰富的门店建设
经验,项目规划符合公司发展规律,可行性与必要性已经论证,但不排除公司
届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署,从而无法按期执行新店
拓展计划,导致部分新店无法按计划开业的风险。

    此外,公司租赁的部分物业产权存在瑕疵,虽然已在合同中约定由出租方
承担因产权、出租权等问题导致的经济损失,但如果因为租赁房屋产权手续不
齐备而导致租赁期提前终止,门店将会产生额外的迁移成本,门店的经营业务
也会在短期内受到一定影响。




                                 7-3-57
    《反馈意见》之问题 4

    4.请申请人补充说明:(1)目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及
未来变动趋势,是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响,相关
风险是否充分披露;(2)申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业
务,募集资金是否投向房地产开发项目;(3)申请人及合并报表范围内子公
司,是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可,是否在有效期内;(4)
发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况,相关合规性及是否对发
行人生产经营造成重大影响。请保荐人和律师核查并发表意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、查阅了“处方外流与医药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、
“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等与公司主营业务
相关的近期医疗行业政策;

    2、查阅了公司的定期报告,了解公司的发展战略和收入的构成情况;

    3、对公司管理层进行了访谈,了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政
策对公司的影响;

    4、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产的法律法规规定;

    5、检索并核查了发行人人及其子公司和参股公司国家企业信用信息公示系
统(https://www.gsxt.gov.cn/)工商信息、中华人民共和国住房和城乡建设部网
站(https://www.mohurd.gov.cn/)相关信息,了解公司及其子公司和参股公司的
经营范围、业务资质情况;

    6、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件,了解了本
次募集资金投资项目的建设内容;

    7、查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书;


                                  7-3-58
    8、查阅了发行人出具的《关于未从事房地产相关业务的承诺函》;

    9、取得了发行人及其子公司以及下属门店的经营资质和证照;

    10、取得了湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书;

    11、取得了发行人及其控股子公司下属门店的租赁合同、房屋产权证明文
件、租赁合同备案文件,统计截至本补充法律意见书出具日门店最新的租赁情
况,对存在租赁瑕疵的连锁门店进行核查;

    12、访谈公司负责租赁备案办理事项的负责人,了解目前公司办理租赁备
案存在的困难及应对措施;

    13、取得发行人出具的说明,了解连锁门店租赁房屋未办理租赁备案的原
因及对此的应对措施;

    14、登录国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)、信用中
国(https://www.creditchina.gov.cn/)等网站进行网络核查、查询发行人是否存
在因连锁门店未办理租赁备案而受到处罚的情形;

    15、获取发行人实际控制人就连锁门店租赁的房屋未办理租赁备案等事宜
出具的承诺文件。

    【核查结果及回复】

    一、目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势,是否对
公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响,相关风险是否充分披露

    (一)涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势不会对公司
生产经营及募投项目实施产生重大不利影响

    公司主要从事药品、保健品、医疗器械等与健康相关联的医药零售业务,
公司主营业态为连锁化经营。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T
4754-2017)行业分类标准,公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”
(行业代码:F52)之“医药及医疗器材专门零售”(行业代码:F525)。公司
所属行业主要业务为通过直营零售药店从事健康相关联的医药零售业务。目前
涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势主要有“处方外流与医

                                  7-3-59
药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、
“两票制”、“药店分级管理”等相关监管政策。上述主要政策的具体内容及
未来变动趋势以及对公司的影响如下:

      1、“处方外流与医药分开”相关政策

      (1)“处方外流与医药分开”主要政策

      “处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放,患者可以自主
选择在医疗机构或零售药店购药,医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购
药,为解决“以药养医”,“看病难、看病贵”的问题并提高人民群众用药的
可及性而推行的政策。“处方外流与医药分开”主要政策内容如下:
 序号       政策名称        发文机关        发布日期              主要内容
                                                          健全医疗服务体系。加快公立
                                                          医院补偿机制改革,建立科学
         关于促进医药                                     合理的考核奖惩制度,结合医
  1      产业健康发展      国务院办公厅    2016 年 3 月   药分开、取消药品加成等政策
         的指导意见                                       的实施,加强诊疗行为管理,
                                                          防止过度治疗等不规范行为,
                                                          控制医疗费用
                                                          推动医药分开,采取综合措施
                                                          切断医院和医务人员与药品、
         关于印发“十三                                   耗材间的利益链。医疗机构应
         五”深化医药卫                     2016 年 12    按照药品通用名开具处方,并
  2                           国务院
         生体制改革规                          月         主动向患者提供,不得限制处
         划的通知                                         方外流。探索医院门诊患者多
                                                          渠道购药模式,患者可凭处方
                                                          到零售药店购药
         关于印发“十三
                                                          加快推动医院门诊患者凭处
  3      五”卫生与健康       国务院       2017 年 1 月
                                                          方到零售药店购药
         规划的通知
                                                          进一步破除以药补医机制,推
                                                          进医药分开。医疗机构应按药
                                                          品通用名开具处方,并主动向
         关于进一步改
                                                          患者提供处方。门诊患者可以
         革完善药品生
  4                        国务院办公厅    2017 年 1 月   自主选择在医疗机构或零售
         产流通使用政
                                                          药店购药,医疗机构不得限制
         策的若干意见
                                                          门诊患者凭处方到零售药店
                                                          购药。具备条件的可探索将门
                                                          诊药房从医疗机构剥离
         关于做好当前
         慢性病长期用     国务院联防联控                  对病情稳定的慢性病患者,一
  5                                        2020 年 6 月
         药处方管理工     机制医疗救治组                  次可开具 12 周以内相关药品
         作的通知


                                       7-3-60
 序号          政策名称        发文机关         发布日期                主要内容
                                                               综合考虑临床价值、患者合理
                                                               的用药需求等因素,对谈判药
                                                               品施行分类管理。对于临床价
                                                               值高、患者急需、替代性不高
            关于建立完善                                       的品种,要及时纳入“双通
            国家医保谈判                                       道”管理。将谈判药品“双通
                           医保局、国家卫
     6      药品“双通道”                     2021 年 4 月    道”供应保障情况纳入定点
                               生健康委
            管理机制的指                                       医药机构协议管理范围,明确
            导意见                                             药品供应主体和责任,督促定
                                                               点医疗机构按功能定位和临
                                                               床需求及时配备,定点零售药
                                                               店按供应能力和协议要求规
                                                               范配备
                                                               医师开具长期处方后,患者可
                                                               以自主选择在医疗机构或者
                                                               社会零售药店进行调剂取药。
            关于印发长期     国家卫生健康委                    各地医保部门应当提高经办
     7      处方管理规范     办公厅国家医保    2021 年 8 月    服务能力,方便各医疗机构、
            (试行)的通知       局办公室                      零售药店刷卡结算,为参保人
                                                               提供长期处方医保报销咨询
                                                               服务。加强智能监控、智能审
                                                               核,确保药品合理使用

         (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

         “处方外流与医药分开”相关政策的深入推行,将促使医院销售的处方药
逐步流向院外市场,零售药店将成为承接该市场的重要主体,逐渐成为消费者
购药和咨询药学服务的重要渠道,对零售药店服务顾客的专业能力提出更高的
要求,使得零售药店行业整体市场规模扩大,对公司业务产生有利影响。

         综上所述,“处方外流与医药分开”预计不会对公司生产经营及募投项目
实施产生重大不利影响。

         2、“带量采购”相关政策

         (1)“带量采购”主要政策

         国家组织集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体
思路,采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式,与生产企业进行谈判,达
到降低价格、减轻患者费用负担目的的政策。“带量采购”主要政策内容如下:
序号         政策名称        发文机关         发布日期                 主要内容
 1        “4+7” 城 市   联合采购办公室    2018 年 11 月     在北京、天津、上海、重庆、沈

                                           7-3-61
序号      政策名称          发文机关          发布日期               主要内容
       药 品 集 中 采购                                     阳、大连、厦门、广州、深圳、
       文件                                                 成都、西安 11 个试点城市,公
                                                            立医疗机构实施集中采购,通过
                                                            约定采购量来实现药品降价
                                                            在前述 11 个试点城市从通过质
                                                            量和疗效一致性评价的仿制药
                                                            对应的通用名药品中遴选试点
                                                            品种,国家组织药品集中采购和
       国 家 组 织 药品                                     使用试点,实现药价明显降低,
 2     集 中 采 购 和使    国务院办公厅      2019 年 1 月   减轻患者药费负担;降低企业交
       用试点方案                                           易成本,净化流通环境,改善行
                                                            业生态;引导医疗机构规范用
                                                            药,支持公立医院改革;探索完
                                                            善药品集中采购机制和以市场
                                                            为主导的药品价格形成机制
       关 于 印 发 治理                                     完善分类集中采购办法。按照带
       高 值 医 用 耗材                                     量采购、量价挂钩、促进市场竞
 3                         国务院办公厅      2019 年 7 月
       改 革 方 案 的通                                     争等原则探索高值医用耗材分
       知                                                   类集中采购。
                                                            扩大药品集中采购政策至全国
       联 盟 地 区 药品                                     25 个省份,要求医疗机构优先
 4                        联合采购办公室     2019 年 9 月
       集中采购文件                                         使用本省(区)集中采购中选品
                                                            种,并确保完成约定采购量
                                                            推动解决试点药品在 11 个国家
                                                            组织药品集中采购和使用试点
                                                            城市(以下简称试点城市)和其
                                                            他相关地区间较大价格落差问
                                                            题,使全国符合条件的医疗机构
       关 于 国 家 组织
                                                            能够提供质优价廉的试点药品,
       药 品 集 中 采购   国家医保局、财
                                                            让改革成果惠及更多群众;在全
 5     和 使 用 试 点扩   政部、国家卫生     2019 年 9 月
                                                            国范围内推广国家组织药品集
       大 区 域 范 围的   健康委等九部门
                                                            中采购和使用试点集中带量采
       实施意见
                                                            购模式,为全面开展药品集中带
                                                            量采购积累经验;优化有关政策
                                                            措施,保障中选药品长期稳定供
                                                            应,引导医药产业健康有序和高
                                                            质量发展
                                                            推进形成合理的药品差价比价
                                                            关系,依法管理麻醉药品和第一
       关 于 做 好 当前
                                                            类精神药品价格;建立健全药品
 6     药 品 价 格 管理   国家医疗保障局    2019 年 11 月
                                                            价格常态化监管机制,做好短缺
       工作的意见
                                                            药品保供稳价相关的价格招采
                                                            工作
                          国家医保局、国                    第二批国家组织药品集中采购
       关 于 开 展 第二
                          家卫生健康委、                    和使用工作不再选取部分地区
       批 国 家 组 织药
                          国家药监局、工                    开展试点,由全国各省份和新疆
 7     品 集 中 采 购和                      2020 年 1 月
                          业和信息化部、                    生产建设兵团组成采购联盟,联
       使 用 工 作 的通
                          中央军委后勤保                    盟地区所有公立医疗机构和军
       知
                                障部                        队医疗机构全部参加,医保定点

                                           7-3-62
序号       政策名称          发文机关          发布日期               主要内容
                                                             社会办医疗机构、医保定点零售
                                                             药店可自愿参加。参加联盟采购
                                                             的医疗机构和医保定点零售药
                                                             店按要求准确报送相关药品近
                                                             两年采购量等信息,由省级医保
                                                             部门汇总形成本省份采购需求。
                                                             联合采购办公室根据中选企业
                                                             的 数 量 按 采 购 总 需 求 的
                                                             50%—80%确定约定采购量,实
                                                             施带量采购。联盟集中采购产生
                                                             结果后,即在全国范围同步实施
                                                             医药服务供给关系人民健康和
                                                             医疗保障功能的实现。要充分发
                                                             挥药品、医用耗材集中带量采购
        关 于 深 化 医疗
                           中共中央、国务                    在深化医药服务供给侧改革中
 8      保 障 制 度 改革                      2020 年 2 月
                                 院                          的引领作用,推进医保、医疗、
        的意见
                                                             医药联动改革系统集成,加强政
                                                             策和管理协同,保障群众获得优
                                                             质实惠的医药服务
                                                             完善药品耗材采购政策。有序扩
                                                             大国家组织集中采购和使用药
                                                             品品种范围,开展高值医用耗材
        关 于 印 发 深化                                     集中采购试点。鼓励由医保经办
        医 药 卫 生 体制                                     机构直接与药品生产或流通企
 9      改革 2020 年下      国务院办公厅      2020 年 7 月   业结算药品货款。指导地方全面
        半 年 重 点 工作                                     执行中选药品和高值医用耗材
        任务的通知                                           的采购、配送和使用政策。制定
                                                             改革完善药品采购机制的政策
                                                             文件。指导地方完善检测相关集
                                                             中采购、医保支付等政策
                                                             意见指出,要推动药品集中带量
                                                             采购工作常态化制度化开展,健
        关 于 推 动 药品
                                                             全政府组织、联盟采购、平台操
        集 中 带 量 采购
                                                             作的工作机制,引导药品价格回
 10     工 作 常 态 化制    国务院办公厅      2021 年 1 月
                                                             归合理水平,有力减轻群众用药
        度 化 开 展 的意
                                                             负担,促进医药行业健康发展,
        见
                                                             推动公立医疗机构改革,更好保
                                                             障人民群众病有所医
                                                             按照国家组织、联盟采购、平台
                           国家医保局、国                    操作的总体思路,由国家拟定基
        关于开展国家
                           家发展改革委、                    本政策和要求,组织各地区形成
        组织高值医用
                             工业和信息化                    联盟,以公立医疗机构为执行主
 11     耗材集中带量                          2021 年 4 月
                           部、财政部、国                    体,开展国家组织高值医用耗材
        采购和使用的
                           家卫生健康委等                    集中带量采购,探索完善集采政
        指导意见
                               八部门                        策,逐步扩大覆盖范围,促进高
                                                             值医用耗材价格回归合理水平

       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响


                                            7-3-63
       当前,我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开,主要目
的是降低患者在公立医院的医药费用支出,同时推动公立医院改革。

       “带量采购”政策对公立医疗机构的供应商具有一定的排他性,未中选产
品为保持产品的销量将从公立医疗机构外流至零售药店,在推动医药分家、处
方外流,推动药品零售行业规模扩容的同时,零售药店特别是大型零售连锁对
上游供应商的议价能力将随之提升,门店客流和销售业绩将持续改善。虽然“带
量采购”中选品种单价和毛利率存在下滑的可能,但由于零售药店和医院的品
种结构的差异化,中选品种在零售药店的销售占比极小,因此,“带量采购”
政策的实施,预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

       3、“互联网+药品流通”相关政策

       (1)“互联网+药品流通”主要政策

       药品流通是医药行业中承上启下的重要环节,是医药行业发展的关键部分。
“互联网+医药流通”的发展模式是指利用互联网和信息化技术,使企业在药品
生产、批发、物流配送、医药电商等方面实现高效操作,促进产业结构升级。
“互联网+药品流通”主要政策内容如下:
序号        政策名称         发文机关        发布日期             主要内容
                                                          推进“互联网+药品流通”;
                                                          引导互联网+药品流通”规
                                                          范发展,支持药品流通企业与
        关于进一步改革完
                                                          互联网企业加强合作,推进线
 1      善药品生产流通使   国务院办公厅    2017 年 1 月
                                                          上线下融合发展,培育新兴业
        用政策的若干意见
                                                          态。规范零售药店互联网零售
                                                          服务,推广,网订店取、“网
                                                          订店送”等新型配送方式
                                                          提出需要完善“互联网+”药
                                                          品供应保障服务,对线上开具
                                                          的常见病、慢性病处方,经药
                                                          师审核后,医疗机构、药品经
        关于促进“互联网
                                                          营企业可委托符合条件的第
 2      +医疗健康”发展    国务院办公厅    2018 年 4 月
                                                          三方机构配送。探索医疗卫生
        的意见
                                                          机构处方信息与药品零售消
                                                          费信息互联互通、实时共享,
                                                          促进药品网络销售和医疗物
                                                          流配送等规范发展
        促进健康产业高质 国家发展改革                     提出建立互联网诊疗处方信
 3      量发展行动纲要    委、国家卫生健   2019 年 8 月   息与药品零售消费信息互联
        (2019—2022 年) 康委、医疗保障                  互通、实时共享的渠道,支持

                                        7-3-64
序号       政策名称         发文机关         发布日期              主要内容
                          局等二十一部                     在线开具处方药品的第三方
                              门                           配送
                          全国人民代表                     明确药品上市许可持有人、药
       中华人民共和国药
 4                        大会常务委员     2019 年 12 月   品经营企业可以通过网络销
       品管理法
                              会                           售药品
                                                           药品网络销售的主体应是药
       药品经营监督管理 国家市场监督
 5                                         2019 年 12 月   品上市许可持有人、药品经营
       办法(征求意见稿) 管理总局
                                                           企业
                                                           将符合条件的“互联网+”医
                                                           疗服务费用纳入医保支付范
       关于开展“互联网                                    围,参保人员凭定点医疗机构
                          国家医保局、国
 6     +”医保服务的指                     2020 年 2 月    在线开具的处方,可以在本医
                          家卫生健康委
       导意见                                              疗机构或定点零售药店配药。
                                                           探索推进定点零售药店配药
                                                           直接结算
       关于积极推进“互                                    明确了“互联网+”医疗服务
       联网+”医疗服务                                     医保支付工作的三大原则:便
 7                         国家医保局      2020 年 11 月
       医保支付工作的指                                    民惠民、突出门慢特这一重点
       导意见                                              和线上线下一致
                                                           支持“互联网+”医疗复诊处
       关于深入推进“互   国家卫生健康                     方流转,探索定点医疗机构外
       联网+医疗健        委员会、国家医                   购处方信息与定点零售药店
 8                                         2020 年 12 月
       康”“五个一”服   疗保障局、国家                   互联互通,对符合规定的“互
       务行动的通知       中医药管理局                     联网+”医疗服务在线处方药
                                                           费等实现在线医保结算
                                                           积极发展“互联网+医疗健
                                                           康”,出台电子处方流转指导
       加快培育新型消费   国家发改委等
 9                                         2021 年 3 月    性文件,探索医疗机构处方信
       实施方案           二十八部门
                                                           息与药品零售消费信息互联
                                                           互通
                                                           提升“互联网+药品监管”应
       关于全面加强药品
                                                           用服务水平,加强网络销售行
 10    监管能力建设的实   国务院办公厅     2021 年 4 月
                                                           为监督检查,强化网络第三方
       施意见
                                                           平台管理
       关于服务“六
                                                           在确保电子处方来源真实可
       稳”“六保”进一
                                                           靠的前提下,允许网络销售除
 11    步做好“放管服”   国务院办公厅     2021 年 4 月
                                                           国家实行特殊管理的药品以
       改革有关工作的意
                                                           外的处方药
       见
                                                           明确药品网络销售企业须为
                                                           线下实体药店企业、药品上市
                                                           许可持有人(仅能销售其取得
                                                           药品注册证书的药品)或取得
       药品网络销售监督   国家市场监督                     药品经营许可证的经营企业。
 12                                        2022 年 8 月
       管理办法             管理总局                       同时考虑用药安全风险和线
                                                           上线下一致性管理要求对处
                                                           方药网络销售实行实名制,并
                                                           按规定进行处方审核调配;规
                                                           定处方药与非处方药应当区

                                        7-3-65
          序号        政策名称           发文机关         发布日期              主要内容
                                                                      分展示,并明确在处方药销售
                                                                      主页面、首页面不得直接公开
                                                                      展示包装、标签等信息,此外
                                                                      强调“先方后药”和处方审核
                                                                      的管理要求

                 (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

                报告期内,公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务
          模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行,互联网平台仅作为线下实体门
          店触达门店周边用户的渠道;B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售;其
          他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健
          康管理服务等。各探索类业务整体规模极小,均处于早期阶段。

                报告期各期,公司线上业务主要模式收入及其占营业收入比重的情况如下:
                                                                                  单位:亿元、%
                        2023 年 1-6 月              2022 年度           2021 年度            2020 年度
       项目                      占营业收                占营业收              占营业收             占营业收
                       金额                   金额                    金额                 金额
                                   入比例                  入比例                入比例               入比例
    O2O 收入              6.95     6.49%       13.62          6.85%     7.81     5.10%       4.00     3.04%
    B2C 收入              2.17     2.02%        3.88          1.95%     3.47     2.26%       2.88     2.19%
线上业务主要模式收
                          9.11     8.51%       17.50          8.80%    11.28     7.36%       6.88     5.23%
      入合计
     营业收入           107.07   100.00%      198.86      100.00%     153.26   100.00%     131.45   100.00%


                报告期各期,公司线上业务主要模式收入合计分别为 6.88 亿元、11.28 亿元、
          17.50 亿元及 9.11 亿元,占当期营业收入的比例均小于 10%,占比较小,以 O2O
          销售模式产生的收入为主。

                报告期各期,公司线上业务探索类业务模式收入合计为 17.77 万元、60.59
          万元、143.93 万元及 67.05 万元,报告期各期占当期营业收入比例在 0.01%以下,
          占比极低。

                公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业务,不属于平台经营
          者,不存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。

                 “互联网+药品流通”政策的推行,将进一步推动和规范网上售药包括处方


                                                     7-3-66
药网络销售,有利于促进处方外流,并推动零售药店行业提升自身信息化、数
字化水平,以更好的服务客户,承接相关业务。

       报告期内公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态
化的医药新零售体系建设,积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合
的健康管家和家庭医生服务,致力于以会员为中心的全渠道、全场景、全生命
周期的健康管理,以线下门店为依托,通过 O2O 和 B2C 双引擎策略支撑,实
现线上线下业务融合增长。

       “互联网+药品流通”政策为公司推进新兴业务模式提供了支撑,推动了公
司持续发展,对公司业务起到积极影响,预计不会对公司生产经营及募投项目
实施产生重大不利影响。

       4、“医保控费及个账改革”相关政策

       (1)“医保控费及个账改革”主要政策

       “医保控费”政策是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策,
是基本医保管理和深化医改的重要环节,是调节医疗服务行为、引导医疗资源
配置的重要杠杆。“医保个账改革”是指将门诊费用纳入职工医保统筹基金支
付范围,改革职工医保个人账户,调整账户计入方式,将单位缴纳的基本医疗
保险费全部计入统筹基金,建立健全门诊共济保障机制,提高医保基金使用效
率的政策。“医保控费及个账改革”主要政策内容如下:
序号        政策名称        发文机关        发布日期               主要内容
                                                           深化医疗保险付费方式改革,
         关于开展基本医   人力资源社会保
                                                           结合基本医疗保险基金预算管
 1       疗保险付费总额   障部、财政部、   2012 年 11 月
                                                           理的全面施行,开展基本医疗
         控制的意见           卫生部
                                                           保险付费总额控制
                                                           坚持总量控制、结构调整,控
         关于控制公立医
                                                           制医疗费用总量增长速度,合
         院医疗费用不合   国家卫生计生委
 2                                         2015 年 10 月   理调整医疗服务价格,降低药
         理增长的若干意       等五部门
                                                           品和耗材费用占比,优化公立
         见
                                                           医院收支结构
                                                           根据不同地区医疗费用水平、
                                                           不同类别医院功能定位、医疗
         关于尽快确定医   国家卫生和计划
                                                           服务需求增长等因素,立足实
 3       疗费用增长幅度   生育委员会、国   2016 年 6 月
                                                           际,认真分析,科学测算,确
         的通知           家中医药管理局
                                                           定本地区年度医疗费用增长幅
                                                           度


                                       7-3-67
序号      政策名称        发文机关           发布日期               主要内容
                                                           加强医保基金预算管理,全面
                                                           推行以按病种付费为主的多元
       关于进一步深化
                                                           复合式医保支付方式,国家选
       基本医疗保险支
 4                       国务院办公厅      2017 年 6 月    择部分地区开展按疾病诊断相
       付方式改革的指
                                                           关分组(DRGs)付费试点,鼓
       导意见
                                                           励各地完善按人头、按床日等
                                                           多种付费方式
                                                           加快推进医保支付方式改革,
       深化医药卫生体
                                                           开展按疾病诊断相关分组付费
 5     制改革 2019 年    国务院办公厅      2019 年 5 月
                                                           试点,继续推进按病种为主的
       重点工作任务
                                                           多元复合式医保支付方式改革
       关于印发深化医
       药卫生体制改革                                      推进医保支付方式改革。推进
 6     2020 年下半年     国务院办公厅      2020 年 7 月    按疾病诊断相关分组付费国家
       重点工作任务的                                      试点和按病种付费
       通知
       关于印发区域点
                                                           将统筹地区医保总额预算与点
       数法总额预算和
                                                           数法相结合,实现住院以按病
 7     按病种分值付费     国家医保局       2020 年 10 月
                                                           种分值付费为主的多元复合支
       试点工作方案的
                                                           付方式
       通知
       关于深化医疗保                                      改革职工基本医疗保险个人账
 8     障制度改革的意       国务院         2020 年 2 月    户,建立健全门诊共济保障机
       见                                                  制
                                                           做好中选价格与医保支付标准
                                                           协同。对医保目录内的集中带
                                                           量采购药品,以中选价格为基
       关于推动药品集                                      准确定医保支付标准。对同通
       中带量采购工作                                      用名下的原研药、参比制剂、
 9                       国务院办公厅      2021 年 1 月
       常态化制度化开                                      通过一致性评价的仿制药,实
       展的意见                                            行同一医保支付标准。对未通
                                                           过一致性评价的仿制药,医保
                                                           支付标准不得高于同通用名下
                                                           已通过一致性评价的药品
                                                           明确个人账户可用于支付在定
                                                           点医疗机构就医,以及在定点
                                                           零售药店购买药品、医疗器械
       关于建立健全职
                                                           和医用耗材发生的个人负担费
       工基本医疗保险
 10                      国务院办公厅      2021 年 4 月    用,并探索用于家属参加城乡
       门诊共济保障机
                                                           居民基本医保等个人缴费。同
       制的指导意见
                                                           时明确符合条件的“互联网+”
                                                           医疗服务同样纳入基本医疗保
                                                           障范围
                                                           将定点零售药店纳入谈判药品
       关于建立完善国                                      供应保障范围,与定点医疗机
       家医保谈判药品   国家医保局、国                     构一起,形成谈判药品报销的
 11                                        2021 年 4 月
       “双通道”管理       家卫健委                       “双通道”,努力提升药品可
       机制的指导意见                                      及性。对纳入“双通道”管理
                                                           的药品,在定点医疗机构和定

                                        7-3-68
序号       政策名称       发文机关        发布日期            主要内容
                                                     点零售药店施行统一的支付政
                                                     策。对使用周期较长、疗程费
                                                     用较高的谈判药品,可探索建
                                                     立单独的药品保障机制。各地
                                                     医保部门将根据基金承受能
                                                     力、住院补偿水平等情况,确
                                                     定适宜的保障水平

       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

       目前,国家已出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革,但从
改革方向上看,目前仍主要针对医疗机构,对药品零售企业的影响较小。同时,
“医保控费”改革从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系,药品、医用耗
材等都转变为医疗成本,占用医保费用结余和医疗服务收费空间,将加快推动
处方外流和医药分家,原来以医疗机构为主要销售渠道的产品将逐步外流至药
品零售市场,给药店带来新的增量。因此,从长远看,“医保控费”政策对发
行人仍将以积极影响为主,通过零售市场扩容,提升零售企业的发展潜力。“医
保个账改革”可能导致医保个人账户资金来源减少,但个人账户权益未发生变
化。对于零售终端而言,我国目前已逐步放开了零售药店医保定点资质的审核,
准入门槛更加市场化,通过医保定点资质的放开,特别是“双通道”政策实施,
大病和慢病统筹向药店开放,医疗机构的处方外流将成为一大趋势,促进零售
市场的发展。随着门诊纳入统筹进程推进,药店纳入统筹的预期增强,符合条
件的零售药店将纳入统筹基金的结算范围。因此,虽然个人账户资金减少,但
总体仍能满足消费者对于个人账户在零售药店消费的资金需求。

       综上所述,“医保控费及个账改革”相关政策预计不会对公司生产经营及
募投项目实施产生重大不利影响。

       5、“两票制”相关政策

       (1)“两票制”主要政策

       “两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票,药品流通企
业到医疗机构再开一次发票,从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目
的。“两票制”主要政策内容如下:


                                     7-3-69
序号      政策名称         发文机关        发布日期              主要内容
                                                         优化药品购销秩序,压缩流通
                                                         环节,综合医改试点省份要在
                                                         全省范围内推行“两票制”
                                                         (生产企业到流通企业开一
       关于印发深化医                                    次发票,流通企业到医疗机构
       药卫生体制改革                                    开一次发票),积极鼓励公立
 1                       国务院办公厅     2016 年 4 月
       2016 年重点工作                                   医院综合改革试点城市推行
       任务的通知                                        “两票制”,鼓励医院与药品
                                                         生产企业直接结算药品货款、
                                                         药品生产企业与配送企业结
                                                         算配送费用,压缩中间环节,
                                                         降低虚高价格
       国务院深化医药
       卫生体制改革领                                    明确提出破除以药补医,所有
       导小组关于进一                      2016 年 11    公立医院取消药品加成,落实
 2                          国务院
       步推广深化医药                         月         公立医院药品分类采购,并逐
       卫生体制改革经                                    步实现“两票制”
       验的若干意见
                                                         实施药品采购“两票制”改
                                                         革(生产企业到流通企业开一
       关于印发“十三                                    次发票,流通企业到医疗机构
       五”深化医药卫                      2016 年 12    开一次发票),鼓励医院与药
 3                          国务院
       生体制改革规划                         月         品生产企业直接结算药品货
       的通知                                            款、药品生产企业与配送企业
                                                         结算配送费用,严格按合同回
                                                         款
                                                         公立医疗机构药品采购中逐
       在公立医疗机构    国务院医改办、
                                                         步推行“两票制”鼓励其他
       药品采购中推行    国家卫生计生      2016 年 12
 4                                                       医疗机构药品采购中推行
       “两票制”的实    委、商务部等八       月
                                                         “两票制”争取到 2018 年在
       施意见(试行)        部门
                                                         全国全面推开
                                                         推行药品购销“两票制”。综
       关于进一步改革                                    合医改试点省(区、市)和公
       完善药品生产流                                    立医院改革试点城市要率先
 5                       国务院办公厅     2017 年 1 月
       通使用政策的若                                    推行“两票制”,鼓励其他地
       干意见                                            区实行“两票制”,争取到
                                                         2018 年在全国推开
       关于印发“十三
                                                         按照“十三五”深化医改要
       五”国家食品安
                                                         求,推行药品采购“两票
 6     全规划和“十三       国务院        2017 年 2 月
                                                         制”,鼓励药品生产企业与医
       五”国家药品安
                                                         疗机构直接结算货款
       全规划的通知
                                                         鼓励各地结合实际通过“两
       关于印发治理高
                                                         票制”等方式减少高值医用
 7     值医用耗材改革    国务院办公厅     2019 年 7 月
                                                         耗材流通环节,推动购销行为
       方案的通知
                                                         公开透明




                                      7-3-70
       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

       “两票制”政策主要涉及主体为公立医院及医药流通企业。公司的主营业
务为药品、医疗器材及与健康相关产品的专门零售,业务主要面向个人消费者,
所经营商品直接从生产厂家或大型医药流通企业采购,“两票制”政策对公司
销售、盈利能力影响有限,预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大
不利影响。

       6、“药店分级管理”相关政策

       (1)“药店分级管理”主要政策

       零售药店的分级管理,是从消费者用药安全与需求出发,分级分类有序规
范药品零售市场。零售药店分类分级管理是我国加强药品流通行业管理的基础
性工作,也是深化医药卫生体制改革的重要举措。近年来,依据商务部和国家
药品监管局相关政策要求,部分地区陆续开展了零售药店分类分级管理试点探
索,对于促进零售药店规范化经营、推动药品零售行业转型升级、提升药品流
通监管效率、保障公众用药安全发挥了积极作用。“药店分级管理”主要政策
内容如下:
序号        政策名称         发文机关          发布日期              主要内容
                                                             零售药店实行分级管理,用 A
        零售药店经营服务
 1                             商务部        2012 年 12 月   级表示,由高到低分为:AAA
        规范
                                                             级、AA 级、A 级
                                                             鼓励药品流通企业批发零售
        关于进一步改革完                                     一体化经营。推进零售药店分
 2      善药品生产流通使    国务院办公厅      2017 年 1 月   级分类管理,提高零售连锁
        用政策的若干意见                                     率。鼓励药品流通企业参与国
                                                             际药品采购和营销网络建设
                                                             会同有关部门试行零售药店
        2017 年市场秩序工
 3                          商务部办公厅      2017 年 4 月   分类分级管理,不断提升行业
        作要点
                                                             集约化水平
                                                             制定零售药店分类分级管理
        关于印发深化医药
                                                             的指导性文件,支持零售药店
        卫生体制改革 2018
 4                          国务院办公厅      2018 年 8 月   连锁发展,允许门诊患者自主
        年下半年重点工作
                                                             选择在医疗机构或零售药店
        任务的通知
                                                             购药
        关于《全国零售药
                                                             药品零售行业信息化、集约化
        店分类分级管理指
                            国家商务部市                     和标准化程度进一步提高,行
 5      导意见(征求意见                     2018 年 11 月
                              场秩序司                       业现代化水平达到国际领先
        稿)》公开征求意
                                                             标准
        见的通知

                                           7-3-71
序号        政策名称       发文机关       发布日期              主要内容
        关于“十四五”时
                                                        鼓励有条件的地区稳妥开展
        期促进药品流通行
 6                          商务部      2021 年 10 月   零售药店分类分级管理试点,
        业高质量发展的指
                                                        改善购药服务体验
        导意见

       (2)政策的未来变动趋势以及对公司的影响

       “药店分级管理”相关政策对药店的管理水平及软硬件设施设备提出了更
高的要求,导致单体药店及小型连锁药店的竞争压力加大,公司这样管理规范,
门店配置齐全,且具备与上游议价能力以及融资能力的大型连锁药房将拥有更
强的竞争力和持续经营能力,该政策有利于行业头部企业。

       公司目前为全国前列的零售连锁药店企业,具备较强的管理能力,“药店
分级管理”相关政策将进一步促进公司业务的发展,预计不会对公司生产经营
及募投项目实施产生重大不利影响。

       (二)相关风险已充分披露

       公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、行业风险”之“(二)消
费者消费习惯改变风险”、“(三)药品降价风险”及“(六)合规经营及行
业管理政策变化风险”对相关政策可能导致的风险披露如下:

       “

       (二)消费者消费习惯改变风险

       2021 年全国医药电商直报企业销售总额达到 2,162 亿元(含第三方交易服
务平台交易额),占同期全国医药市场总规模的 8.3%。公司所从事的医药零售
市场仍然会以网下零售为主,但是网上零售模式正在逐渐普及。若消费者逐渐
形成网上购买药品的消费习惯,将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转
变,影响传统零售药店的市场份额,对医药市场价格、利润率产生潜在影响,
从而对公司的网下销售业务造成一定影响。尽管公司持续推进基于会员、大数
据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设,积极推进慢病管
理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务,但是上述措施
能否获得消费者最终认可,有效提升公司销售收入和利润仍存在不确定性。此
外,如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他渠道购
                                      7-3-72
买药品,也有可能对公司经营业绩构成一定影响。

    (三)药品降价风险

    近年来,医药卫生主管部门通过一系列政策推动药品价格下降,减轻患者
药品使用负担,包括公立医院零差价、控制药占比、带量采购、医保控费、国
家医保药物准入谈判、设立基本药物目录等。虽然目前监管政策主要针对处方
药和公立医院药品销售行为,但随着医院零差价率、分级诊疗实施、处方外流
和双通道政策的加速,将会使零售药店药品销售价格逐步与医院终端趋同。从
最近几年经营情况看,上述政策对公司盈利影响较小,但药品价格整体有可能
进一步下降,将压缩整个医药流通行业(含批发、零售)的利润空间,对公司
的盈利产生一定的影响。

    ......

    (六)合规经营及行业管理政策变化风险

    我国对药品的生产、经营设立了较高的政策准入门槛,要求药品零售企业
在开办及经营过程中,除需要办理一般性的工商登记手续外,还需要办理《药
品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相关资质证照。同时,零售药店
行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。2020 年以来,
国家出台一系列旨在规范药品流通、零售秩序监管的法律、法规和产业政策,
如《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《医疗器械经营监督管理办法》
及《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等法律法
规和产业政策。该等法律法规及产业政策一方面提升了药品经营企业在采购、
运输、仓储、配送等环节的合规要求,并加强了监管机构事中事后监管力度,
加大对违法违规行为的处罚力度,另一方面对零售药店行业或相关上下游行业
发展作出了指导和规范。

    公司作为国内领先的药品零售连锁企业,已经建立了完善的内部控制体系,
涵盖药品采购、仓储、配送及连锁门店销售等环节,并通过互联网技术运用和
数字化系统建设,打造有效的运营管理体系,加大对门店日常经营行为的监管
力度,以确保公司及下属门店规范经营。但随着公司近年来门店的快速扩张及


                                 7-3-73
国家监管机构关于药品流通、零售领域监管政策及相关行业政策频繁出台,如
公司经营管理水平及内部运营体系不能及时根据监管及行业政策进行调整,则
不能完全排除所属门店、业务或被收购公司因未严格遵守国家有关法律法规及
行业政策而被处罚、引起诉讼或发展受到限制的可能性,公司存在因违规经营
受到行政处罚、诉讼或发展受到政策限制等而导致公司日常经营和募投项目实
施遭受不利影响的风险。

     ”

     综上所述,公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、行业风险”
对相关政策可能导致的风险进行了披露。

     二、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务,募集资金是否
投向房地产开发项目

     (一)公司及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型,不具有房地产开发资质,未从事房地产开发业务

     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》,房地产开发企业是以营利为
目的,从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》,
房地产开发经营业务,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

     截至本补充法律意见书出具日,公司及其重要一级子公司的经营范围及其
与其下属公司是否从事房地产开发业务具体情况如下:
                                                                         下属子公司
                                                                  是否从
                                                                         及参股公司
序   企业名                                                       事房地
              类型                   经营范围                            是否从事房
号     称                                                         产开发
                                                                         地产开发业
                                                                  业务
                                                                             务
                     许可项目:食品销售;药品零售;药品互联网
                     信息服务;第三类医疗器械经营;医疗服务;
     益丰大          医疗美容服务;出版物零售;酒类经营;道路
     药房连          货物运输(不含危险货物);食品互联网销售;
1    锁股份   发行人 国家重点保护水生野生动物及其制品经营利        否        否
     有限公          用;医疗器械互联网信息服务;第二类增值电
       司            信业务;职业中介活动;母婴保健技术服务(依
                     法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                     展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文


                                      7-3-74
                                                                         下属子公司
                                                                  是否从
                                                                         及参股公司
序   企业名                                                       事房地
              类型                   经营范围                            是否从事房
号     称                                                         产开发
                                                                         地产开发业
                                                                  业务
                                                                             务
                     件或许可证件为准)一般项目:特殊医学用途
                     配方食品销售;母婴用品销售;日用品销售;
                     个人卫生用品销售;日用百货销售;化妆品零
                     售;互联网销售(除销售需要许可的商品);
                     消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和
                     一次性使用医疗用品销售;会议及展览服务;
                     健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管
                     理服务;第二类医疗器械销售;医用口罩零售;
                     第一类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;
                     食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网
                     销售(仅销售预包装食品);五金产品零售;
                     家用电器销售;珠宝首饰零售;金银制品销售;
                     钟表销售;文具用品零售;广告制作;广告设
                     计、代理;广告发布;保健食品(预包装)销
                     售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
                     售;食品添加剂销售;服装服饰零售;食品用
                     洗涤剂销售;体育用品及器材零售;针纺织品
                     销售;农副产品销售;礼品花卉销售;通信设
                     备销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);票务代
                     理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品
                     等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险
                     化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务
                     (不含许可类信息咨询服务);货物进出口;
                     技术进出口;企业管理咨询;居民日常生活服
                     务;非居住房地产租赁;住房租赁;国内贸易
                     代理;衡器销售;品牌管理;企业管理(除依
                     法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                     展经营活动)。
                     中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、
                     生化药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三
                     类医疗器械、保健用品、散装食品(含冷藏冷
                     冻食品)、食盐、办公家具、办公用品、化妆
                     品及卫生用品、花卉作物、消毒剂、日用品、
                     电动车、五金产品、蛋类、预包装食品(含冷
                     藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用
     湖南益
                     途配方食品、日用百货、文具用品、眼镜、保
     丰医药   全资子
2                    健品、保健食品、农副产品、中药材、乳制品、    否        否
     有限公     公司
                     食品添加剂的销售;生物制品批发(含冷藏药
       司
                     品、冷冻药品);生物制品零售(含冷藏药品、
                     冷冻药品);办公用品、纺织品、针织品及原
                     料、蛋白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配
                     套设备的批发;特殊医学用途配方食品研发;
                     纺织品及针织品、健身器材、清扫、清洗日用
                     品的零售;普通货物运输(货运出租、搬场运
                     输除外);冷库租赁服务;互联网药品信息服


                                      7-3-75
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                    经营范围                            是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                    业务
                                                                               务
                       务;计算机技术开发、技术服务;计算机技术
                       转让;信息技术咨询服务;广告设计;广告制
                       作服务;企业管理咨询服务;数字动漫制作;
                       经济与商务咨询服务;市场营销策划服务;票
                       务服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,
                       但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
                       术除外;旅客票务代理;房屋租赁。(依法须
                       经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                       营活动)
                       许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;
                       药品互联网信息服务;中药饮片代煎服务。(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                       展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
                       件或许可证件为准)一般项目:第二类医疗器
                       械销售;第一类医疗器械销售;医用口罩零售;
     上海益            医护人员防护用品零售;化妆品零售;日用百
     丰大药   控股子 货销售;消毒剂销售(不含危险化学品);体
3    房连锁   公司(持 育用品及器材零售;租赁服务(不含许可类租      否        否
     有限公   股 93%) 赁服务);五金产品零售;通讯设备销售;办
       司              公设备销售;针纺织品销售;文具用品零售;
                       礼品花卉销售;食用农产品零售;票务代理服
                       务;会议及展览服务;住房租赁;办公设备租
                       赁服务;食品销售(仅销售预包装食品);居
                       民日常生活服务;咨询策划服务。(除依法须
                       经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                       营活动)
                       许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;
                       食品销售;医疗服务;道路货物运输(不含危
                       险货物);国家重点保护水生野生动物及其制
                       品经营利用;食盐批发;药品互联网信息服务;
                       第二类增值电信业务;食品互联网销售;职业
                       中介活动;母婴保健技术服务;药品批发(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
     江苏益            展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
     丰大药            一般项目:家用电器销售;电动自行车销售;
              全资子
4    房连锁            食用农产品零售;企业管理;医用口罩零售;      否        否
                公司
     有限公            柜台、摊位出租;第二类医疗器械销售;保健
       司              食品(预包装)销售;第一类医疗器械销售;
                       食品销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方
                       乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;日用百货销
                       售;五金产品零售;化妆品零售;消毒剂销售
                       (不含危险化学品);体育用品及器材零售;
                       食品添加剂销售;针纺织品销售;文具用品零
                       售;礼品花卉销售;通信设备销售;眼镜制造;
                       眼镜销售(不含隐形眼镜);票务代理服务;


                                       7-3-76
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                   经营范围                             是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                    业务
                                                                               务
                     道路货物运输站经营;粮油仓储服务;制冷、
                     空调设备销售;低温仓储(不含危险化学品等
                     需许可审批的项目);印刷专用设备制造;互
                     联网销售(除销售需要许可的商品);食品互
                     联网销售(仅销售预包装食品);特殊医学用
                     途配方食品销售;会议及展览服务;广告制作;
                     广告设计、代理;广告发布;居民日常生活服
                     务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                     法自主开展经营活动)
                     许可项目:药品零售,食品销售,第三类医疗
                     器械经营,药品互联网信息服务,医疗服务,
                     医疗美容服务,出版物零售,酒类经营,道路
                     货物运输(不含危险货物),食品互联网销售,
                     国家重点保护水生野生动物及其制品经营利
                     用,医疗器械互联网信息服务,第二类增值电
                     信业务,职业中介活动,母婴保健技术服务(依
                     法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可
                     有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和
                     许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
                     准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品),
                     保健食品(预包装)销售,特殊医学用途配方
                     食品销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方
                     食品销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗
                     器械销售,消毒剂销售(不含危险化学品),
                     日用百货销售,体育用品及器材零售,针纺织
     江西益
                     品销售,文具用品零售,农副产品销售,眼镜
     丰大药
              全资子 销售(不含隐形眼镜),票务代理服务,柜台、
5    房连锁                                                          否        否
                公司 摊位出租,化妆品零售,企业管理咨询,信息
     有限公
                     咨询服务(不含许可类信息咨询服务),五金
       司
                     产品零售,通信设备销售,会议及展览服务,
                     广告设计、代理,广告制作,人力资源服务(不
                     含职业中介活动、劳务派遣服务),非居住房
                     地产租赁,母婴用品销售,个人卫生用品销售,
                     日用品销售,互联网销售(除销售需要许可的
                     商品),卫生用品和一次性使用医疗用品销售,
                     健康咨询服务(不含诊疗服务),远程健康管
                     理服务,医用口罩零售,医护人员防护用品零
                     售,食品互联网销售(仅销售预包装食品),
                     家用电器销售,珠宝首饰零售,金银制品销售,
                     钟表销售,广告发布,食品添加剂销售,服装
                     服饰零售,食品用洗涤剂销售,礼品花卉销售,
                     住房租赁,货物进出口,技术进出口,居民日
                     常生活服务,衡器销售,国内贸易代理,品牌
                     管理,通讯设备销售,电子产品销售,箱包销
                     售,灯具销售,普通货物仓储服务(不含危险


                                       7-3-77
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                    经营范围                            是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                    业务
                                                                               务
                       化学品等需许可审批的项目),低温仓储(不
                       含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法
                       须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                       经营活动)
                       许可项目:药品零售;食品销售;第三类医疗
                       器械经营;食品互联网销售;互联网信息服务;
                       药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服
                       务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                       方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
                       批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产
                       品销售;食品销售(仅销售预包装食品);日
                       用百货销售;针纺织品及原料销售;第二类医
                       疗器械销售;保健食品(预包装)销售;婴幼
                       儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊
     湖北益            医学用途配方食品销售;医用口罩零售;医护
     丰大药            人员防护用品零售;日用口罩(非医用)销售;
              全资子
6    房连锁            消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和      否        否
                公司
     有限公            一次性使用医疗用品销售;特种劳动防护用品
       司              销售;劳动保护用品销售;食用农产品零售;
                       鲜蛋零售;针纺织品销售;化妆品零售;个人
                       卫生用品销售;厨具卫具及日用杂品零售;日
                       用品销售;母婴用品销售;五金产品零售;互
                       联网销售(除销售需要许可的商品);第一类
                       医疗器械销售;专业保洁、清洗、消毒服务;
                       非居住房地产租赁;食品互联网销售(仅销售
                       预包装食品);居民日常生活服务;人力资源
                       服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);
                       票务代理服务(除依法须经批准的项目外,凭
                       营业执照依法自主开展经营活动)
                       药品零售;医疗器械零售;预包装食品销售(不
                       含冷藏冷冻食品),特殊食品销售(特殊医学
                       用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其
                       他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售)、生
                       物制品零售;医疗服务(仅限分支机构经营)。
                       日用百货、化妆品,消毒液(不含有毒危险易
     石家庄
                       燃易爆及国家专控产品)、日化用品、办公用
     新兴药   控股子
                       品、计生用品、消杀用品的销售、展览展示服
7    房连锁   公司(持                                               否        否
                       务。食盐零售;书报刊零售、食品添加剂、保
     有限公   股 91%)
                       健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五
       司
                       金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、
                       通信设备、农副产品的零售;票务服务;普通
                       货物道路运输及代理;仓储服务;互联网药品
                       信息服务;互联网药品交易服务;增值电信业
                       务;企业管理咨询服务;会议及展览服务;广
                       告设计、制作、代理、发布业务;人才中介服


                                       7-3-78
                                                                             下属子公司
                                                                      是否从
                                                                             及参股公司
序   企业名                                                           事房地
               类型                     经营范围                             是否从事房
号     称                                                             产开发
                                                                             地产开发业
                                                                      业务
                                                                                 务
                       务;保健服务;物业服务;柜台租赁,软件测
                       试、软件信息服务、软件信息咨询,药品、医
                       疗器械信息咨询;房屋出租。(依法须经批准
                       的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                       许可项目:药品批发;药品零售;食品销售;
                       第三类医疗器械经营;国家重点保护水生野生
                       动物及其制品经营利用;出版物零售;道路货
                       物运输(不含危险货物);第二类增值电信业
                       务;药品互联网信息服务;职业中介活动;诊
                       所服务(分支机构经营)(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
                       体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                       准)一般项目:保健食品(预包装)销售;婴
                       幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;第
                       一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食
     广东益            品添加剂销售;消毒剂销售(不含危险化学品);
     丰乡亲            日用百货销售;针纺织品销售;礼品花卉销售;
              全资子
8    大药房            通信设备销售;农副产品销售;教学用模型及        否        否
                公司
     连锁有            教具销售;化妆品零售;体育用品及器材零售;
     限公司            五金产品零售;文具用品零售;票务代理服务;
                       普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可
                       审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等
                       需许可审批的项目);企业管理咨询;会议及
                       展览服务;广告设计、代理;广告制作;广告
                       发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);
                       业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需
                       取得许可的培训);中医诊所服务(须在中医
                       主管部门备案后方可从事经营活动)(分支机
                       构经营);商务代理代办服务;柜台、摊位出
                       租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                       法自主开展经营活动)
                       许可项目:药品零售;食品销售;第三类医疗
                       器械经营;食品互联网销售;互联网信息服务;
                       药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服
                       务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                       方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
     湖北益
                       批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产
     丰广生   控股子
                       品销售;食品销售(仅销售预包装食品);日
9    堂医药   公司(持                                                 否        否
                       用百货销售;针纺织品及原料销售;第二类医
     连锁有   股 80%)
                       疗器械销售;保健食品(预包装)销售;婴幼
     限公司
                       儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;医用
                       口罩零售;医护人员防护用品零售;日用口罩
                       (非医用)销售;卫生用品和一次性使用医疗
                       用品销售;特种劳动防护用品销售;劳动保护
                       用品销售;食用农产品零售;鲜蛋零售;针纺


                                         7-3-79
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                    经营范围                            是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                    业务
                                                                               务
                       织品销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;
                       厨具卫具及日用杂品零售;日用品销售;母婴
                       用品销售;五金产品零售;互联网销售(除销
                       售需要许可的商品);第一类医疗器械销售;
                       专业保洁、清洗、消毒服务;非居住房地产租
                       赁;食品互联网销售(仅销售预包装食品);
                       居民日常生活服务;人力资源服务(不含职业
                       中介活动、劳务派遣服务);票务代理服务;
                       会议及展览服务;低温仓储(不含危险化学品
                       等需许可审批的项目);特殊医学用途配方食
                       品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除
                       依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                       开展经营活动)
                       许可项目:药品零售(分支机构经营);第三
                       类医疗器械经营(分支机构经营);食品销售
                       (分支机构经营);中药饮片代煎服务(分支
                       机构经营);药品互联网信息服务(分支机构
                       经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门
                       批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
                       关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
     上海益
                       第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售(分
     丰大药   控股子
                       支机构经营);化妆品零售;日用百货销售;
10   房医药   公司(持                                               否        否
                       消毒剂销售(不含危险化学品);体育用品及
     有限公   股 93%)
                       器材零售;租赁服务(不含许可类租赁服务);
       司
                       五金产品零售;通讯设备销售;办公设备销售;
                       针纺织品销售;文具用品零售;礼品花卉销售;
                       食用农产品零售;票务代理服务;会议及展览
                       服务;住房租赁;办公设备租赁服务;居民日
                       常生活服务;咨询策划服务。(除依法须经批
                       准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                       动)
                       许可项目:药品批发,食品销售,第三类医疗
                       器械经营,食盐批发,道路货物运输(不含危
                       险货物),出版物零售,互联网信息服务,药
                       品互联网信息服务,供电业务,酒类经营,国
                       家重点保护水生野生动物及其制品经营利用
     江西益            (依法须经批准的项目,经相关部门批准后在
     丰医药   全资子 许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项
11                                                                   否        否
     有限公     公司 目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
       司              为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食
                       品),保健食品(预包装)销售,婴幼儿配方
                       乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用
                       途配方食品销售,第一类医疗器械销售,第二
                       类医疗器械销售,家用电器销售,办公用品销
                       售,化妆品批发,五金产品批发,通讯设备销


                                       7-3-80
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                    经营范围                            是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                    业务
                                                                               务
                       售,日用百货销售,食用农产品批发,新能源
                       汽车整车销售,电动自行车销售,柜台、摊位
                       出租,企业管理咨询,普通货物仓储服务(不
                       含危险化学品等需许可审批的项目),低温仓
                       储(不含危险化学品等需许可审批的项目),
                       住房租赁,非居住房地产租赁,票务代理服务,
                       会议及展览服务,广告设计、代理,广告制作,
                       消毒剂销售(不含危险化学品),体育用品及
                       器材零售,针纺织品销售,文具用品零售,农
                       副产品销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),信
                       息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),人
                       力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服
                       务),电子产品销售,箱包销售,灯具销售,
                       母婴用品销售,珠宝首饰批发,金银制品销售,
                       钟表销售,食品添加剂销售,服装服饰零售,
                       食品用洗涤剂销售,礼品花卉销售,货物进出
                       口,衡器销售(除依法须经批准的项目外,凭
                       营业执照依法自主开展经营活动)
                       药品生产;处方药(不含禁止类)、非处方药、
                       中药饮片、中药材、中成药、化学药制剂、抗
                       生素制剂、生化药品、生物制品(不含疫苗)
                       (含冷藏冷冻药品)、医疗器械一类、二类、
                       三类批发;保健食品、保健用品销售;消毒用
                       品、健身器材、计生用品、家用电器、花卉作
     湖北益
                       物、食品、办公用品、化妆品、五金交电、通
     丰医药   全资子
12                     讯设备、日用百货、初级农产品批零兼营;电      否        否
     有限公     公司
                       动汽车、电动自行车销售;医疗服务(限分支
       司
                       机构经营);企业管理咨询;仓储服务;房屋
                       租赁;普通货运及代理;票务代理;互联网信
                       息服务;会议及展览服务;广告设计、制作、
                       代理、发布服务;代收水电费;人力资源服务。
                       (依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
                       可开展经营活动)
                       许可项目:食品销售;药品零售;药品互联网
                       信息服务;第三类医疗器械经营;医疗服务;
                       医疗美容服务;出版物零售;酒类经营;食品
                       互联网销售;国家重点保护水生野生动物及其
     河北新            制品经营利用;医疗器械互联网信息服务;第
              控股子
     兴药房            二类增值电信业务;职业中介活动;母婴保健
13            公司(持                                               否        否
     连锁有            技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部
              股 91%)
     限公司            门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
                       相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
                       特殊医学用途配方食品销售;母婴用品销售;
                       日用品销售;个人卫生用品销售;日用百货销
                       售;化妆品零售;互联网销售(除销售需要许


                                       7-3-81
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                    经营范围                            是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                    业务
                                                                               务
                       可的商品);消毒剂销售(不含危险化学品);
                       卫生用品和一次性使用医疗用品销售;会议及
                       展览服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);
                       养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务
                       (非医疗);远程健康管理服务;第二类医疗
                       器械销售;医用口罩零售;第一类医疗器械销
                       售;医护人员防护用品零售;食品销售(仅销
                       售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预
                       包装食品);五金产品零售;家用电器销售;
                       珠宝首饰零售;金银制品销售;钟表销售;文
                       具用品零售;广告制作;广告设计、代理;广
                       告发布;保健食品(预包装)销售;婴幼儿配
                       方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;食品添加
                       剂销售;服装服饰零售;食品用洗涤剂销售;
                       体育用品及器材零售;针纺织品销售;农副产
                       品销售;礼品花卉销售;通信设备销售;眼镜
                       销售(不含隐形眼镜);票务代理服务;普通
                       货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批
                       的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许
                       可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类
                       信息咨询服务);企业管理咨询;居民日常生
                       活服务;非居住房地产租赁;国内贸易代理;
                       衡器销售;品牌管理;企业管理。(除依法须
                       经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                       营活动)
                       许可项目:药品零售;食品互联网销售;酒类
                       经营;药品互联网信息服务;医疗器械互联网
                       信息服务;第三类医疗器械经营(依法须经批
                       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
     永州益            动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
     丰罗氏            证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;
              控股子
     协和大            第二类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包
14            公司(持                                               否        否
     药房连            装食品);食品添加剂销售;化妆品零售;消
              股 65%)
     锁有限            毒剂销售(不含危险化学品);体育用品及器
     公司              材零售;日用百货销售;五金产品零售;文具
                       用品零售;农副产品销售;广告设计、代理;
                       广告制作;广告发布;非居住房地产租赁(除
                       依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                       开展经营活动)。
                       药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激
     湖南九            素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗
              控股子
     芝堂医            器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿
15            公司(持                                               否        否
     药有限            用品、化学试剂及日用化学产品(不含危险及
              股 51%)
     公司              监控化学品)、谷物、豆及薯类、化妆品及卫
                       生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日


                                       7-3-82
                                                                           下属子公司
                                                                    是否从
                                                                           及参股公司
序   企业名                                                         事房地
               类型                   经营范围                             是否从事房
号     称                                                           产开发
                                                                           地产开发业
                                                                    业务
                                                                               务
                     用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器
                     皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药
                     饮片、生物制品、饮用水的批发;自营和代理
                     各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经
                     营或禁止进出口的商品和技术除外;中药材批
                     发、收购;保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副
                     产品、初级食用农产品的销售;商品信息咨询
                     服务;医疗设备租赁服务;信息系统集成服务;
                     信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服
                     务;医疗信息、技术咨询服务;会议服务;场
                     地租赁;培训活动的组织;医疗诊断、监护及
                     治疗设备批发;物流代理服务;仓储代理服务;
                     软件开发系统集成服务。(依法须经批准的项
                     目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未
                     经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网
                     保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚
                     拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业
                     务)
                     许可项目:药品零售,食品销售,第三类医疗器械经
                     营,药品互联网信息服务,医疗服务,医疗美容服务,
                     出版物零售,酒类经营,道路货物运输(不含危险货
                     物),食品互联网销售,国家重点保护水生野生动物
                     及其制品经营利用,医疗器械互联网信息服务,第
                     二类增值电信业务,职业中介活动,母婴保健技术
                     服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在
                     许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目
                     和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
                     准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品),
                     保健食品(预包装)销售,特殊医学用途配方食品
                     销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
     江西益          售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,消
     丰大药          毒剂销售(不含危险化学品),日用百货销售,体育
              全资子
16   房医药          用品及器材零售,针纺织品销售,文具用品零售,农     否        否
                公司
     连锁有          副产品销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),票务代理
     限公司          服务,柜台、摊位出租,化妆品零售,企业管理咨询,
                     信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),五金
                     产品零售,通信设备销售,会议及展览服务,广告设
                     计、代理,广告制作,人力资源服务(不含职业中介
                     活动、劳务派遣服务),非居住房地产租赁,母婴用
                     品销售,个人卫生用品销售,日用品销售,互联网销
                     售(除销售需要许可的商品),卫生用品和一次性
                     使用医疗用品销售,健康咨询服务(不含诊疗服
                     务),远程健康管理服务,医用口罩零售,医护人员
                     防护用品零售,食品互联网销售(仅销售预包装食
                     品),家用电器销售,珠宝首饰零售,金银制品销售,
                     钟表销售,广告发布,食品添加剂销售,服装服饰零
                     售,食品用洗涤剂销售,礼品花卉销售,住房租赁,货

                                       7-3-83
                                                                             下属子公司
                                                                      是否从
                                                                             及参股公司
序     企业名                                                         事房地
                类型                      经营范围                           是否从事房
号       称                                                           产开发
                                                                             地产开发业
                                                                      业务
                                                                                 务
                       物进出口,技术进出口,居民日常生活服务,衡器销
                       售,国内贸易代理,品牌管理,通讯设备销售,电子产
                       品销售,箱包销售,灯具销售,普通货物仓储服务
                       (不含危险化学品等需许可审批的项目),低温仓
                       储(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除
                       依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                       展经营活动)

       除上述公司及其重要一级子公司以及其下属公司不从事房地产开发业务外,
公司其他子公司及参股公司亦不从事房地产开发业务。发行人及其子公司和参
股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,未从事房地产开发业务,不
属于房地产开发企业。

       根据《房地产开发企业资质管理规定》,房地产开发企业应当按照规定申
请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地
产开发经营业务。

       根据发行人确认并查阅中华人民共和国住房和城乡建设部网站信息,截至
本补充法律意见书出具日,公司及其控股、参股公司均不具备房地产开发所应
具备的相关资质,不具备从事房地产开发经营业务之能力。

       公司主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等
的连锁零售业务及少量加盟配送和对外药品批发业务。报告期各期,公司主营
业务收入占比分别为 97.48%、96.61%、97.46%及 97.36%,报告期内公司主营
业务收入占比较高。其他业务收入主要为促销服务费,即公司与供应商签署特
定产品的促销服务协议,并为该类产品制定促销活动,按实现的促销销售量收
取服务费。

       (二)募集资金未投向房地产开发项目

       公司本次募集资金拟用于以下项目:
                                                                           单位:万元
序号               项目名称                  项目总投资金额       拟投入募集资金金额
         江苏二期、湖北医药分拣加工中心
 1                                                   43,900.23                43,202.15
         及河北医药库房建设项目

                                          7-3-84
序号              项目名称             项目总投资金额      拟投入募集资金金额
 2      益丰数字化平台升级项目                  8,064.20               8,064.20
 3      新建连锁药店项目                      201,468.36             128,476.89
 4      补充流动资金项目                       75,000.00              75,000.00
                 合计                         328,432.79             254,743.24

       公司本次募集资金拟投资项目中,仅江苏二期、湖北医药分拣加工中心及
河北医药库房建设项目涉及新建房产,该等房产均用于发行人自身医药商品仓
储物流基地相关用途使用,不存在转让或者销售、出租商品房的行为,发行人
本次募集资金未投向房地产开发项目。

       (三)公司关于未从事房地产相关业务的承诺

       公司出具《关于未从事房地产相关业务的承诺函》如下:“截至本承诺函
出具日,本公司及本公司之子公司、参股公司均不属于房地产开发企业,均未
从事房地产开发、经营业务,均不具备房地产开发、经营的资质,亦不存在从
事房地产开发与经营业务的计划或安排。截至本承诺函出具日,本公司主营业
务收入中不包含房地产业务收入。本公司本次公开发行可转换公司债券募集资
金投资项目均不涉及住宅开发、商业地产开发等房地产开发业务,未来亦不会
涉及相关房地产业务。

       本次募集资金到位后,本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用
本次发行的募集资金,不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于
或变相用于房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他方式使本次募集
资金直接或间接流入房地产开发领域。”

       三、申请人及合并报表范围内子公司,是否具备日常经营及本次募投所需
的资质许可,是否在有效期内

       (一)发行人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营所需的资质许可

       截至 2023 年 6 月 30 日,发行人拥有 122 家全资及控股子公司,直营门店
共计 9,089 家,加盟店 2,491 家。发行人是国内领先的药品零售连锁企业之一,
主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售
业务。

                                    7-3-85
       根据相关法律法规的规定,发行人及其合并报表范围内子公司、直营门店
依据其所经营的业务所需要取得的资质有所不同,主要涉及的资质证照包括《营
业执照》《药品经营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《第
二类医疗器械经营备案凭证》《互联网药品信息服务资格证书》等。

       截至本补充法律意见书出具日,发行人及重要一级子公司均已取得经营所
需的资质、许可或备案,且均在有效期内。发行人已在《募集说明书》“第四节
公司基本情况”之“十一、特许经营权及主要资质情况”中披露相关情况。

       截至本补充法律意见书出具日,除以下经营资质尚在办理更新或续期等手
续外,发行人及其子公司取得的资质均在有效期内。具体情况如下:
序号        公司名称            店名              资质名称       续期进展情况
                          南京明发滨江新城
 1        江苏益丰药房                          食品经营许可证    正在办理
                                店

       截至本补充法律意见书出具日,公司已取得湖南省商务厅颁发商业特许经
营权企业证书(备案编号:0430700111900007)。根据《湖南省商务厅关于转
发〈商务部关于委托省级商务主管部门开展商业特许经营备案工作的通知〉的
通知》:“为深入贯彻落实党的十七届二中全会精神,进一步转变政府职能,
提高商业特许经营备案工作效率,根据商务部“三定”规定,决定将跨省从事
商业特许经营活动的企业备案工作委托省级商务主管部门承担,现将有关事项
通知如下:

       一、跨省、自治区、直辖市范围从事商业特许经营活动的内资和外商投资
企业,备案工作委托特许人住所地的省级商务主管部门承担。” 发行人加盟连
锁业务的开展符合相关法律法规的要求。

       综上所述,根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件,除上述经
营资质尚在办理更新或续期等手续外,发行人已取得生产经营应当具备的全部
资质许可及备案,相关资质不能更新及续期的风险较小,不涉及对发行人本次
发行的重大不利影响。

       (二)发行人及其合并报表范围内子公司已取得本次募投所需的资质许可

       本次发行的募集资金总额不超过 254,743.24 万元(含 254,743.24 万元),

                                       7-3-86
扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:
                                                                             单位:万元
序号                项目                          项目总投资金额          拟投入募集资金
        江苏二期、湖北医药分拣加工中心
 1                                                          43,900.23            43,202.15
        及河北医药库房建设项目
 2      益丰数字化平台升级项目                               8,064.20             8,064.20
 3      新建连锁药店项目                                   201,468.36           128,476.89
 4      补充流动资金项目                                    75,000.00            75,000.00
                 合计                                      328,432.79           254,743.24


     江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目实施主体分别
为江苏益丰医药有限公司、湖北益丰医药有限公司以及河北新兴医药有限公司,
均已取得《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《食品经营许可证》以
及《第二类医疗器械经营备案凭证》,且在有效期内。

     新建连锁药店项目实施主体为益丰大药房连锁股份有限公司及各子公司,
该项目尚未开始建设,后续各新开门店将同步申请并取得相关经营资质。

     益丰数字化平台升级项目及补充流动资金项目不涉及需要取得经营资质的
情形。

       四、发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况,相关合规性及
是否对发行人生产经营造成重大影响

       (一)发行人及其控股子公司下属门店租赁情况

     截至 2023 年 6 月 30 日的发行人及其控股子公司下属直营门店租赁房屋情
况具体如下表所示:
                     面积
       项目                        占比                            备注
                 (万平方米)
已提供房产证
明且已办理租            10.66     7.96%       此类租赁行为合法有效。
赁备案
已提供房产证                                  未办理租赁合同备案登记手续不影响该租
明但未办理租            93.71     69.94%      赁合同的效力,且该部分房屋产权无瑕疵,
赁备案                                        对发行人正常经营不构成影响。
                                              因租赁合同已经由房产主管部门登记认可,
未提供房产证
                                              且该部分租赁房产面积占比较小;且出租方
明但已办理租            0.78      0.58%
                                              在相应租赁合同中约定了产权瑕疵或出租
赁备案
                                              方权利瑕疵的赔偿责任,因此该部分房产对

                                         7-3-87
                                            发行人正常经营不会构成重大不利影响。
                                            该部分房产当前无法确定出租方是否具备
                                            合法权利能够出租该房产,存在产权瑕疵。
                                            但大部分的租赁房产出租方已在相应租赁
未提供房产证
                                            合同中约定对因产权瑕疵或出租方权利瑕
明且未办理租         28.83       21.52%
                                            疵而对承租方(发行人及其控股子公司)造
赁备案
                                            成的经济损失承担赔偿责任,因此,承租方
                                            有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿
                                            损失。
注:门店房屋租赁备案情况统计截至 2023 年 8 月 25 日。

    (二)门店未办理租赁备案的原因

    如上表所述,发行人及其控股子公司下属门店中,已提供房产证明但未办
理租赁备案的面积为 93.71 万平方米,占门店面积的 69.94%;未提供房产证明
且未办理租赁备案的面积为 28.83 万平方米,占门店面积的 21.52%,未办理租
赁备案的主要原因如下:

    1、出租方无法提供相应的产权证明文件

    根据《商品房屋租赁管理办法》第 15 条的规定,“办理房屋租赁登记备案,
房屋租赁当事人应当提交下列材料:……(三)房屋所有权证书或者其他合法
权属证明…..”。

    部分租赁房产因集体土地、安置小区等历史原因所以无法取得产权证或其
他合法权属证明;另有部分租赁房产的出租方的房屋所有权证书正在办理过程
中,截至本补充法律意见书出具日暂时无法获得产权证,因此当地房屋租赁备
案主管部门无法对上述未取得屋所有权证书或者其他合法权属证明的租赁房产
办理租赁备案。

    2、出租方不配合发行人办理租赁备案

    根据《商品房屋租赁管理办法》第 14 条的规定,“房屋租赁当事人应当到
租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租
赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理租赁登记备案。”

    上述房屋租赁当事人是指租赁房屋的出租方和承租方,由于部分租赁房屋
的出租方不愿意配合发行人办理租赁备案,导致无法办理租赁备案。


                                       7-3-88
    3、各地区建设(房地产)主管部门目前尚未开展房屋租赁备案业务

    如上所述,根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,租赁备案登记手
续需要房屋租赁当事人到当地建设(房地产)主管部门办理。截至 2023 年 6 月
30 日,由于发行人及其控股子公司下属的直营门店数量多且分布在不同的省市,
各地区办理租赁备案登记手续的政策规定以及实际执行操作方面存在较大差异,
部分地区的建设(房地产)主管部门表示其未开展房屋租赁备案登记业务或暂
停办理房屋租赁备案登记业务,导致部分门店无法办理租赁备案。

(三)部分门店未办理租赁备案不会对发行人生产经营造成重大不利影响

    1、未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力

    根据《中华人民共和国民法典》第 706 条的规定,“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”虽然发行人部
分下属直营门店未办理租赁备案不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,存
在一定的法律瑕疵,但这并不影响门店租赁合同的法律效力,承租方有权依据
《中华人民共和国民法典》的相关规定,依法租赁合同的约定使用租赁房产。

    2、发行人不存在因下属门店未办理租赁备案而受到行政处罚的情形

    如上所述,根据《商品房屋租赁管理办法》第 14 条、第 23 条的规定,房
屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。违反本办法
第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)
主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期
不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。因此,发行人及其控股子公司下
属直营门店存在的上述未办理房屋租赁备案,相关主管部门可能对其作出责令
其限期改正或罚款等处罚。

    经核查,报告期内,发行人及其控股子公司不存在因连锁门店租赁房屋未
办理租赁备案而受到行政处罚的情形。




                                 7-3-89
    3、发行人正在积极推进办理租赁备案的工作

    截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司下属门店的数量不
断增加,为了进一步提高门店经营的合规性,发行人正在积极推动门店租赁房
屋的备案工作并且已经制定了《新店选址成本控制指导原则及考核办法》,要
求新店拓展选址时优先选择、租赁产权证照较为齐全的房屋,租赁后由门店负
责人主动到当地房地产主管部门进行备案,并将房屋备案情况纳入门店经营考
核指标之一,从而降低门店租赁房屋未及时备案带来的潜在处罚风险。

    4、发行人应对租赁瑕疵可能造成的风险采取了相应的措施

    (1)对于未办理租赁备案的门店优先取得租赁房屋的产权证明文件

    在上述未办理租赁备案的门店中,出租方已经提供其合法拥有租赁房屋的
产权证明文件的门店面积约为 104.37 万平方米,占门店总租赁面积的 77.90%。
该部分门店可以通过产权证书等文件证明出租方享有出租房屋的合法权利,房
屋产权不存在瑕疵,对发行人使用门店及正常经营不构成实质性影响。

    (2)发行人通过租赁合同约定降低经济损失

    发行人在大部分租赁合同中约定产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责任,
即出租方因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对承租方(发行人及其控股子公司)
造成的经济损失时,发行人作为承租方有权根据租赁合同要求出租方赔偿损失。
发行人通过在租赁合同中约定类似条款从而降低因未办理租赁备案而导致无法
正常使用门店时所带来的经济损失。

    (3)发行人制定了积极措施降低因租赁备案不及时导致门店搬迁、关闭
导致的经营损失

    ①发行人已经制定了完善的门店迁址、关停管理制度,一旦发生门店搬迁、
关闭,门店的相关资产可以很快转移、利用,不会因门店搬迁、关闭造成重大
的经营损失;

    ②发行人的门店装修风格统一,采用标准化流程,装修方案、使用的材料
基本相同,主要的固定资产(包括货架展柜、收银柜台)等便于拆除和重复使


                                   7-3-90
用,因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小;

    ③发行人的连锁门店主要用于门店的医药零售,连锁门店的物业租赁对于
场地的特殊要求较低,可替代性强,若因部分门店无法使用而导致搬迁,发行
人预计可在较短时间内选定符合要求的替代租赁物业。

    ④截至 2023 年 6 月 30 日,发行人已经布局门店 9,089 家,在大部分经营
区域已经形成了区域网络,使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低,
对于部分节点上门店的搬迁、拆除,发行人可以选择其他节点,及时补充完善
经营网络,确保经营网络的安全和效率。

    5、发行人的实际控制人出具了相关承诺

    对于发行人及其控股子公司下属门店未办理租赁备案存在的瑕疵问题,发
行人实际控制人承诺,“若益丰药房及其控股子公司因下属直营门店承租无产权
证明之房产或租赁房屋未办理租赁备案手续而遭受相关主管部门的行政处罚或
产生其他损失的,本人将承担相应责任,并足额补偿益丰药房因此所受损失”。




                                 7-3-91
            第二部分 关于《审核问询函》回复的更新

    《审核问询函》之问题 1

    1.关于公司线上业务情况

    根据申报材料,公司通过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、
会员精准营销等渠道或方式,为线下门店带来持续增量的订单和客流;通过建
设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务,实现用户的黏性与企业品牌
的提升。

    请发行人说明:(1)公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别,
合同签订形式及主要内容,产品、服务或资金的流转情况,是否符合行业惯例,
报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式;(2)公司是否需
要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等;(3)公司线上业务的
性质,是否存在撮合交易,链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形,
公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

    请保荐人、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

    【核查过程】

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

   1、取得并查阅公司与线上业务相关的情况说明;

   2、取得并查阅公司与线上业务相关的协议;

   3、查阅公司及同行业可比公司报告期内定期报告中财务报告、主营业务及
线上业务的内容;

   4、取得并查阅公司与线上业务相关收入的财务数据;

   5、查阅《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办
法》《食品经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《产业结构调整指导目录》等与公司


                                 7-3-92
经营线上业务及公司产业相关的法律法规及相关规定;

   6、取得并查阅与公司线上业务相关的资质、许可;

   7、查看公司线上业务主要网络平台;

   8、取得并查阅公司募集资金投向相关的可行性研究报告。

    【核查结果及回复】

   一、公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别,合同签订形式及
主要内容,产品、服务或资金的流转情况,是否符合行业惯例,报告期内公司
该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

   (一)公司线上业务的经营模式,涉及的产品或服务类别

   报告期内,公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务
模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行,互联网平台仅作为线下实体门
店触达门店周边用户的渠道;B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售;其
他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健
康管理服务等。各探索类业务整体规模极小,均处于早期阶段。各类线上业务
的经营模式及其涉及的产品或服务类别情况如下:

   1、O2O 模式
    报告期内,公司 O2O 模式的运作流程如下:




    公司 O2O 模式是线下实体门店触达门店周边用户的渠道,其运作仍依托
线下实体门店进行。O2O 模式覆盖范围为线下实体门店所在的同城区域,公司


                                7-3-93
线下实体门店通过在美团、饿了么、益丰健康 APP、小程序等第三方及公司自
建平台开设线上购买渠道,主要面向距离门店较近的用户进行销售。用户通过
线上平台向线下实体门店下单后,线上平台通知相应线下实体门店备货,并通
知配送员到店取货,由配送员在较短时间内送达用户,实现线下实体门店通过
线上平台向周边用户的销售。

   2、B2C 模式
    报告期内,公司 B2C 模式的运作流程如下:




   公司 B2C 模式是依托天猫、京东、益丰健康 APP、小程序等第三方电商平
台及公司自建平台通过网上门店向用户进行销售的模式。用户通过平台在网上
门店下单后,公司获取订单,通过仓库以快递方式发货,包括从公司仓库通过
快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递
发出商品。

   3、其他探索类业务模式

   (1)公众号广告

   发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频
号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域
投放广告,或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

   (2)跨境商品销售

   公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购
等界面,选购公司在平台内上架的商品,用户下单后,公司收取货款,通知第


                                7-3-94
三方跨境合作方进行发货,并与其结算进货成本,赚取进销差价的业务。

    (3)体检类服务销售

    公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务套
餐,再进行自主定价售卖,赚取进销差价的业务。

    (4)健康管理服务

    公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等
内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益,赚取服务费用的业务。

    (二)公司线上业务合同签订形式及主要内容

     1、合同签订形式1

     (1)O2O模式

     公司O2O模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司向用户
的销售主要面向终端个体消费者,用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司
与线上平台如美团、饿了么等签订书面相关服务合同,并根据不同线上平台提供
配送服务的情况与配送方签订书面配送相关合作合同。

     (2)B2C模式

     公司B2C模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及快递物流公司。公司
B2C模式向用户的销售主要面向终端个体消费者,用户以订单形式向公司购买商
品或服务。公司与线上平台如天猫、京东等签订书面相关服务合同,并与快递物
流公司签订书面快递服务相关合同。

     (3)其他探索类业务模式

     公司线上业务其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体
检类服务销售及健康管理服务等,各类业务的合同签订形式如下:

发行人签订合
                   公众号广告         跨境商品销售       体检类服务销售       健康管理服务
  同的相对方

    1 根据《民法典》第四百六十九条,以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并

可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。本部分所指书面合同包括纸质形式书面签署的合同,亦包
括公司通过线上平台签订的相关合同。

                                           7-3-95
                                                                             注
   供应商             \              书面              书面              \
企业客户/用
                    书面             书面              书面             书面
    户
注:健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服
务包,实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司,因此该类业务模式下不存在外部
供应商。

    2、合同主要内容

    公司线上业务各类模式的合同主要内容如下:

    (1)O2O 模式

发行人                                 合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                   结算方式         发行人的权利义务          相对方的权利义务
  对方     务
         用户通
         过平台
         购买公                 收取货品价款;保证产品质
                  用户下单时                               受领标的物;支付商品价
 用户    司商品,               量;交付标的物;保管标的
                    支付货款                               款等
         具体以                 物等
         用户订
         单为准
                                                           收取技术服务费;提供约
                                                           定的技术服务或其他相
                                                           关服务;对商户拟在平台
                                支付技术服务费;使用和管
                                                           发布的内容、信息进行审
                                理平台账户;具备相应的经
                                                           核;发送推广信息;对商
                                营资质、合法经营;根据系
                                                           户的商品、交易及店铺等
                   公司按约定   统提示及时处理订单;负责
线上平   技术服                                            数据进行查阅;监督商户
                   向平台支付   解决用户或第三方的投诉;
  台       务                                              是否应履行退款或赔付
                   技术服务费   应用户要求提供商品发票;
                                                           等相关义务;判定商户是
                                遵守平台配送规则;保证商
                                                           否应获得相关赔付;有权
                                品在线标注的价格真实、准
                                                           使用自有资金或指令合
                                确并履行消费者保障义务等
                                                           作金融机构划扣商户交
                                                           易资金代商户向消费者
                                                           或第三方进行支付等
                                支付运输服务费;要求配送
                                方按时提供配送服务;提供
                                有关配送业务的相应的单据
                   公司按约定                              收取配送服务费;对配送
                                信息;根据货品的大小、性
         运输服    向配送方支                              的货品检查包装情况;按
配送方                          质,用安全合理的包装材料
           务      付配送服务                              约定提供及时高效的配
                                对货物进行包装;具备相关
                       费                                  送服务等
                                商品的经营资质;指派固定
                                对接人与乙方联系并协调配
                                送货过程中的有关事宜等

    (2)B2C 模式

                                      7-3-96
发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                     结算方式          发行人的权利义务          相对方的权利义务
  对方     务
         用户通
         过平台
         购买公                   收取货品价款;保证产品质
                  用户下单时                                   受领标的物;支付商品价
 用户    司商品,                 量;交付标的物;保管标的
                    支付货款                                   款等
         具体以                   物等
         用户订
         单为准
                                  支付技术服务费;使用和管     收取技术服务费;提供电
                                  理平台账户;保证在平台提     子商务交易平台及相应
                                  交的注册资料真实、准确、     技术支持服务;对平台使
                                  合法、有效、保证符合约定     用方提供合理的指导和
                                  的入驻条件;遵守约定的平     培训;根据商户营业执照
                                  台相关规则及流程;保证平     核实及调整在平台经营
                     公司按约定
线上平   技术服                   台经营的商品拥有合法销售     的具体商品的种类、数量
                     向平台支付
  台       务                     权;商品质量合格,符合国     和类目范围;对商户提供
                     技术服务费
                                  家相关质量标准,不侵犯任     的相关资质文件及各类
                                  何第三方的合法权利;保证     信息资料进行审核;监督
                                  发布的商品信息真实、准确、   商户发布的交易信息;视
                                  保证按照平台审核通过的商     情况支持商户的促销活
                                  品类目和品牌经营;应用户     动;监管和管理商户与用
                                  要求提供商品发票             户的交易等
                                                               收取运输服务费;免费提
                                                               供面单、信封、塑料包装
                                  支付运输服务费;要求配送
                     公司按约定                                袋等标准物料;提供准确
                                  方按时提供配送服务;提供
快递物   运输服      向配送方支                                包裹重量查询;专员客服
                                  有关配送业务的相应的单据
  流       务        付配送服务                                对接,出现纠纷时及时配
                                  信息;对易碎商品进行加固
                         费                                    合客服查找异常问题,直
                                  包装等
                                                               至异常问题解决;赔偿运
                                                               输途中的丢件、破碎等

    (3)公众号广告

发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相     服务           结算方式         发行人的权利义务        相对方的权利义务
  对方
                                                                 支付广告服务费;提供
                                        收取广告服务费;制作广   所需资质证明、广告物
                        发行人按约定    告内容;展示约定的宣传   料及必要信息,并承诺
企业客
          广告服务      收取广告服务    内容;对自有平台方独立   提供的图文信息内容
  户
                            费          维护、运营并独立承担全   真实、合法,不侵犯他
                                        部责任;开具发票等       人的权利以及不违反
                                                                 相关广告法等

    (4)跨境商品销售


                                         7-3-97
发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服
                         结算方式         发行人的权利义务        相对方的权利义务
  对方     务
         跨境电      商品销售价格由公
         商供应
                     司自行确定;进货
         链中央
                     结算价为跨境中央                            收取货物采购款;保证
         仓服务                         支付货物采购款;安排项
                     仓供货价格。双方                            提供给公司的货物相
         (包括                         目专门负责人对接;提供   关信息真实、合规、有
         集中采      定期对账,具体支
供应商                                  采购需求(包括但不限于   效;如所授权的货物发
         购、品质    付方式:第三方支
                                        数量、品类、品版以及采   生授权变更时应及时
         管理、库    付系统自动结算。
                                        购价格等信息)等         通知公司;开展免费的
         存共享、    支付系统在结算时                            业务指导及培训等
         跨境物
                     将货物采购款直接
         流、保税
         仓储等)    付给供应商
         用户通
         过平台
         购买公
                     用户下单时支付货   收取货品价款;保证产品   受领标的物;支付商品
 用户    司商品,
                             款         质量;交付标的物等       价款等
         具体以
         用户订
         单为准

    (5)体检类服务销售

发行人                                   合同主要内容
签订合
同的相   商品/服务        结算方式        发行人的权利义务        相对方的权利义务
  对方
                                                               收取体检类服务的采
                                                               购费;保证其及其相关
                                                               服务和项目提供人员
                                        支付体检类服务的采购   具备提供上述服务或
                                        费;独立自主经营、自负 项目的合法有效资质,
                                        盈亏,独立完成整个销售 并保证提供的服务或
                       双方按约定时
                                        流程(包括制定营销方   项目具备合法性;安排
         公司向供应    间对周期内实
                                        案、营销模式、奖惩措施
供应商   商购买体检    际成交量进行                            专人对接公司需求,协
                                        等);有义务将体检类服
           类服务      对账,按结算价                          助公司持续优化、改进
                                        务项目说明及特别注意
                       支付采购价款
                                        的地方提前告知消费者, 项目或服务流程等;若
                                        并提醒消费者遵守相关   因体检类服务致用户
                                        的要求与规定等         向公司主张侵权或违
                                                               约,需协助公司处理用
                                                               户的该等纠纷,并承担
                                                               产生的损失等
         用户向公司     用户下单时支
                                        向用户销售体检类服务     接受体检类服务;支付
 用户    购买体检类     付体检类服务
                                        包并收取销售价款等       体检类服务价款等
             服务           价款


                                        7-3-98
    (6)健康管理服务

发行人签                               合同主要内容
订合同的
  相对方    服务        结算方式       发行人的权利义务      相对方的权利义务
           用户向公
                      用户下单时支   收取健康管理服务价
           司购买健                                         接受健康管理服务;支
  用户                付健康管理服   款;保证服务质量;提
           康管理服                                         付健康管理服务价款等
                          务价款     供健康管理服务等
             务
注:健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服
务包,实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司,因此该类业务模式下不存在外部
供应商。

    (三)公司线上业务产品、服务或资金的流转情况

    1、O2O 模式
    (1)产品流转情况
    用户通过线上平台向线下实体门店下单后,线上平台通知相应线下实体门
店备货,并通知配送员到店取货,由配送员在较短时间内送达用户,实现线下
实体门店通过线上平台向周边用户的销售。
    (2)资金流转情况
    用户通过第三方线上平台下单后,货款支付到第三方平台账户,交易完成
后,平台扣除服务费后将资金转入公司账户;用户通过公司线上自有平台下单
后,货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

    2、B2C 模式
    (1)产品流转情况
    用户通过线上平台在网上门店下单后,公司获取订单,通过仓库以快递方
式发货,包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方
购买后从第三方仓库通过快递发出商品。
    (2)资金流转情况
    用户通过电商平台下单后,货款支付到电商平台账户,交易完成后,平台
扣除服务费后将资金转入公司账户;用户通过公司线上自有平台下单后,货款
直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

    3、其他探索类业务
    (1)公众号广告

                                     7-3-99
   微信公众号特定区域投放广告业务:根据发行人与微信官方订立的《微信
平台广告展示服务协议》的约定,微信官方根据广告点击量,按月向发行人推
送交易账单。发行人通过交易账单向微信官方发起结算申请并确认收入,微信
官方在约定时间内将结算资金支付到发行人账户。
   以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广业务:发行人与企业客户签
订合同,在完成推广服务后确认收入,并与企业客户直接进行结算收款。企业
客户例如华润三九、澳美制药等医药产品供应商,以及北京搜药天志传媒有限
公司等医药资讯提供商。
   (2)跨境商品销售
   跨境商品销售价格由公司自行确定;公司进货结算价为跨境中央仓供货价
格。用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购等界面下单支付后,
公司通知第三方跨境合作方进行发货,交易完成后,公司根据平台订单确认收
入并与跨境合作方按约定价格结算货款,货款具体支付方式:用户下单支付后,
款项进入公司账户,用户确认收货后,将货物采购款支付给供应商。
   (3)体检类服务销售
   用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单支付后,款项进入公司
账户,用户自行前往指定体检等服务机构,服务完成后,公司确认收入并与体
检等服务机构按约定价格定期结算采购价款。
   (4)健康管理服务

   用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务包并
完成支付后,在服务包规定的时间内,公司为用户提供包括饮食、运动、作息、
用药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益(如购物券等)。
公司根据平台订单在服务期结束后确认收入。

   4、公司线上业务的消费者纠纷处理

   公司在线上业务中系直接向消费者提供商品或服务的一方,并作为交易当
事方承担保证产品或服务质量等的义务。根据相关方权利义务的约定及公司确
认,公司线上业务的消费者在购买、使用商品或服务时,其合法权益受到损害
的,由公司向其进行赔偿。在公司赔偿后,如属于商品生产者或服务提供者的


                                7-3-100
          责任,或者属于向公司提供商品或服务的其他销售者责任的,公司再向商品生
          产者、服务提供者或其他销售者等第三方进行追偿。

                 (四)公司线上业务经营符合行业惯例

                 报告期内,公司线上业务以 O2O 及 B2C 为主,为线上业务收入的主要来源。
          随着网络的普及与移动互联网技术的发展,互联网+相关业务已成为同行业可比
          公司业务的重要组成部分,具体情况如下:
               序号              公司名称                  公开披露信息中关于线上业务的表述
                                                   2022 年度,老百姓线上渠道销售额达 17 亿元;老
                 1                老百姓           百姓将利用线下门店布局优势,积极发展线上业
                                                   务,持续布局 O2O 和 B2C 业务
                                                   大参林积极探索互联网与传统实体药店零售的融
                 2                大参林           合发展模式,利用好 B2C、O2O、新零售等新业务
                                                   模式
                                                   2022 年度,一心堂线上业务销售额突破 6 亿元;
                 3                一心堂           一心堂在电商业务模块的运营上,搭建了 O2O 业
                                                   务和 B2C 业务
          资料来源:上市公司定期报告

                 O2O 及 B2C 模式为同行业可比公司主要披露的线上业务,与公司线上业务
          经营情况相同,公司线上业务经营符合行业惯例。

                 (五)报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

                 1、公司线上业务主要模式
                 报告期各期,公司线上业务主要模式收入及其占比情况如下:
                                                                                    单位:亿元、%
                           2023 年 1-6 月             2022 年度              2021 年度          2020 年度
                                     占营业收                    占营业             占营业             占营业
        项目
                          金额         入           金额         收入比    金额     收入比    金额     收入比
                                       比例                        例                 例                 例
     O2O 收入               6.95           6.49%       13.62      6.85%      7.81     5.10%     4.00    3.04%
     B2C 收入               2.17           2.02%          3.88    1.95%      3.47     2.26%     2.88    2.19%
线上业务主要模式收入
                             9.11          8.51%       17.50      8.80%     11.28    7.36%      6.88    5.23%
        合计
      营业收入             107.07     100.00%         198.86     100.00%   153.26   100.00%   131.45   100.00%
          注:2023 年 1-6 月财务数据未经审计



                                                   7-3-101
                   报告期各期,公司线上业务主要模式收入合计分别为 6.88 亿元、11.28 亿元、
               17.50 亿元及 9.11 亿元,占当期营业收入的比例均小于 10%,占比较小,以 O2O
               销售模式产生的收入为主。在 O2O 销售模式下,线上平台仅作为线下实体门店
               向周边用户销售的渠道,线下实体门店仍为实现销售依托的载体。
                   通过互联网平台网上门店形式销售的 B2C 模式产生的收入占报告期各期营
               业收入的比例分别为 2.19%、2.26%、1.95%及 2.02%,公司来源于互联网平台
               网上门店的销售收入占各期营业收入比例很小。

                   2、公司线上业务探索类业务模式
                   报告期各期,公司线上业务探索类业务模式收入及其占比情况如下:
                                                                                        单位:万元、%
                        2023 年 1-6 月              2022 年度                 2021 年度                 2020 年度
      项目                        占营业收入                   占营业收                占营业收                  占营业收
                      金额                       金额                       金额                     金额
                                      比例                     入比例                  入比例                    入比例
 公众号广告收入          45.83         0.00%        114.28        0.01%        60.59      0.00%         17.77       0.00%
跨境商品销售收入         20.74         0.00%         22.97        0.00%            -          -              -          -
体检类服务销售收
                          0.39         0.00%            4.37      0.00%            -          -              -          -
      入
健康管理服务收入          0.10         0.00%            2.31      0.00%            -          -              -          -
线上业务探索类业
                         67.05         0.01%        143.93        0.01%        60.59      0.00%         17.77       0.00%
  务模式收入合计
                   1,070,656.
    营业收入                         100.00%   1,988,639.58     100.00% 1,532,630.53    100.00%   1,314,450.24    100.00%
                             30
               注 1:跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务均为 2022 年起公司开始探索的新业
               务,其中跨境商品销售业务于 2022 年 10 月上线。
               注 2:2022 年度公众号广告收入及线上业务探索类业务模式收入合计、2023 年 1-6 月线上
               业务探索类业务模式收入合计占营业收入比例均小于 0.01%,表中占比 0.01%为四舍五入
               而来。

                   报告期各期,公司线上业务探索类业务模式收入合计为 17.77 万元、60.59
               万元、143.93 万元及 67.05 万元,报告期各期占当期营业收入比例在 0.01%以下,
               占比极低。
                   报告期内,公司线上业务的收入确认方式参见本问题 “(三)公司线上业
               务产品、服务或资金的流转情况”之回复。

                   二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等


                                                        7-3-102
    报告期内,公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业
务模式等。

   (一)公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等

   1、O2O 及 B2C 模式涉及的线上经营相关法律法规

    公司线上业务的主要模式分为 O2O 及 B2C 两种模式。其中,O2O 模式依
托线下实体门店运行,互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠
道;B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售。相关业务涉及的主要线上经
营相关法律法规如下:

    (1)《互联网药品信息服务管理办法》

    根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定,拟提供互联网药品信息服
务的网站,应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理
经营许可证或者办理备案手续之前,按照属地监督管理的原则,向该网站主办
单位所在地省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门提出申请,经审核
同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市(食品)
药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核,
符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。

    (2)《医疗器械网络销售监督管理办法》

    根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定,从事医疗器械网络销售
的企业,应当填写医疗器械网络销售信息表,事先向所在地设区的市级食品药
品监督管理部门备案。相关信息发生变化的,应当及时变更备案。

    (3)《食品经营许可管理办法》

    根据《食品经营许可管理办法》的规定,申请食品经营许可,应当按照食
品经营主体业态和经营项目分类提出,其中,食品经营者申请通过网络经营的,
应当在主体业态后以括号标注。

    (4)《网络食品安全违法行为查处办法》

    根据《网络食品安全违法行为查处办法》的规定,通过自建网站交易的食

                                7-3-103
品生产经营者应当在通信主管部门批准后 30 个工作日内,向所在地市、县级市
场监督管理部门备案,取得备案号。

    (5)《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》

    根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的规定,
从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册时,同步提交《仅
销售预包装食品经营者备案信息采集表》,一并办理仅销售预包装食品备案。
目前持有营业执照的市场主体从事仅销售预包装食品活动,应当在销售活动开
展前完成备案。已经取得食品经营许可证的,在食品经营许可证有效期届满前
无需办理备案。

    (6)《互联网信息服务管理办法》

    根据《互联网信息服务管理办法》的规定,从事经营性互联网信息服务,
应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办
理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

    (7)《中华人民共和国电信条例》

    根据《中华人民共和国电信条例》的规定,经营增值电信业务,业务覆盖
范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批
准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务覆盖范围在一个省、自治
区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准,
取得《增值电信业务经营许可证》。

   2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、证照

    截至本补充法律意见书出具日,发行人及其线上业务的重要子公司已就互
联网药品、医疗器械、食品销售取得了相关证书及备案,具体情况如下:

 持证主体         证照名称               编号          核发单位      有效期至

通过自建平台以及入驻第三方平台进行线上销售的主体
             互联网药品信息服务    (湘)-非经营性    湖南省药品监
                                                                     2024.12.03
                 资格证书            -2019-0081         督管理局
 益丰药房
             增值电信业务经营许                       中华人民共和
                                   合字 B2-20210212                  2026.07.28
                   可证                               国工业和信息

                                    7-3-104
 持证主体         证照名称                 编号         核发单位      有效期至
                                                           化部

             医疗器械网络销售备       湘常械网销备     常德市市场监
                                                                          \
                   案凭证             20220004 号        督管理局
             食品经营许可证(含网                      武陵区食品药
                                    JY14307020320305                  2024.02.26
                   络经营)                            品监督管理局
             湖南省网络食品经营           湘网食备     常德市市场监
                                                                          \
               备案信息公示              4307000008      督管理局
仅通过入驻第三方平台进行线上销售的主体
             互联网药品信息服务      (鄂)-非经营性   湖北省药品监
                                                                      2026.01.19
                 资格证书              -2021-0018        督管理局
             医疗器械网络销售备                        武汉市市场监
 湖北益丰                             201806290051                        \
                   案公示                                督管理局
             仅销售预包装食品经                        武汉市武昌区
                                    YB24201060036790                      \
             营者备案信息采集表                        行政审批局
             互联网药品信息服务      (湘)-非经营性   湖南省药品监
                                                                      2024.01.08
                 资格证书              -2019-0001 号     督管理局
             医疗器械网络销售备       湘长械网销备     长沙市市场监
                                                                          \
九芝堂连锁         案凭证             20200355 号        督管理局
                                                       长沙高新技术
             食品经营许可证(含网
                                    JY14301000139205   产业开发区管   2026.03.23
                   络经营)
                                                         理委员会
             互联网药品信息服务      (苏)-非经营性   江苏省药品监
                                                                      2027.09.27
                 资格证书              -2022-0108 号     督管理局
             医疗器械网络销售备                        南京市市场监
                                               \                          \
 江苏益丰          案公示                                督管理局
                                                       南京市秦淮区
             仅销售预包装食品经
                                    YB23201040002497   市场监督管理       \
             营者备案信息采集表
                                                       局朝天宫分局
             互联网药品信息服务      (冀)-非经营性   河北省药品监
                                                                      2024.09.10
                 资格证书              -2019-0033        督管理局
             医疗器械网络销售备                        石家庄市市场
石家庄新兴                                     \                          \
                   案公示                              监督管理局
             食品经营许可证(含网                      石家庄市鹿泉
                                    JY11301850001755                  2026.05.09
                   络经营)                            区行政审批局
             互联网药品信息服务      (沪)-非经营性   上海市药品监
                                                                      2027.10.25
                 资格证书              -2022-0160 号     督管理局
             医疗器械网络销售备                        上海市药品监
                                               \                          \
 上海益丰          案公示                                督管理局
                                                       上海市黄浦区
             食品网络销售备案凭
                                    YB13101010001067   市场监督管理       \
                     证
                                                           局


                                     7-3-105
 持证主体             证照名称                  编号              核发单位          有效期至
                互联网药品信息服务                              江西省药品监
                                         赣 A202107910007                         2026.02.28
                    资格证书                                      督管理局
                医疗器械网络销售备                              江西省药品监
                                                    \                                  \
 江西益丰             案公示                                      督管理局
                                                                南昌高新技术
                仅销售预包装食品经
                                         YB23601079994183       产业开发区市           \
                营者备案信息采集表
                                                                场监督管理局
                互联网药品信息服务        (鄂)-非经营性       湖北省药品监
                                                                                  2027.09.27
                    资格证书                -2022-0127            督管理局
                医疗器械网络销售备         鄂荆械网销备         荆州市市场监
湖北益丰广                                                                             \
                        案                 20230025 号            督管理局
  生堂
                                                                荆州市沙市区
                仅销售预包装食品经
                                         YB24210020024690       市场监督管理           \
                营者备案信息采集表
                                                                    局

        公司已对正在开展 B2C 网上商城的网站进行了备案,备案情况如下:

    权利人                  域名                 网站名称                  备案号

  益丰药房               yfdyf.com               益丰药网          湘 ICP 备 13002850 号-1


        据此,公司拥有 O2O 及 B2C 模式下所需资质、证照。

     (二)公司线上业务探索类业务模式所需的资质、许可、审批等

        公司线上业务探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检
类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小,均处于早期阶段,
具体情况如下:

     1、公众号广告

        发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频
号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域
投放广告,或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

        我国对从事互联网广告业务进行规定的主要有《中华人民共和国广告法》2

    2 根据《中华人民共和国广告法》规定,本法所称广告发布者,是指为广告主或者广告主委托的广告
经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织;“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉
及的事项需要取得行政许可的,应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药
和保健食品广告,以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告,应当在发布前由有关部门(以下称
广告审查机关)对广告内容进行审查;未经审查,不得发布。广告主申请广告审查,应当依照法律、行政
法规向广告审查机关提交有关证明文件。”

                                          7-3-106
及《互联网广告管理暂行办法》3等法律、法规。

        在公众号广告业务中,发行人系广告发布者。根据国家现行相关法律法规,
除《营业执照》外,发行人从事上述公众号广告业务无需办理特别行业资质,
符合《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。

     2、跨境商品销售

        公司跨境商品销售为用户在益丰健康 APP、小程序等公司自建平台全球购
等界面,选购公司在平台内上架的商品,用户下单后,公司收取货款,并通知
第三方跨境合作方进行发货,并与其结算进货成本,赚取进销差价的业务。

        公司实际从第三方跨境合作方处采购商品,不涉及跨境业务。根据《互联
网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许
可管理办法》《网络食品安全违法行为查处办法》《中华人民共和国电信条例》
等相关规定并经核查,公司已经取得相关业务所需《互联网药品信息服务资格
证书》《增值电信业务经营许可证》《医疗器械网络销售备案凭证》《食品经
营许可证(含网络经营)》《湖南省网络食品经营备案信息公示》,具体情况
详见本问询函回复“二、(一)2、公司拥有 O2O 及 B2C 模式所需经营资质、
证照”。

     3、体检类服务销售

        公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务,
再进行自主定价售卖,赚取进销差价的业务。报告期内,公司及相关合作方及
其取得资质情况如下:

    合作方             证照名称                  编号              核发单位        有效期至
 海南益丰互
                                          MA5TD2A884600         海南省卫生健
 联网医院有      医疗机构执业许可证                                               2025.06.10
                                            0017D1102             康委员会
   限公司 1
         注


 长沙开福爱                                                     长沙市开福区
                 医疗机构执业许可证           430083013                           2027.07.05
 康卓悦门诊                                                       卫生健康局


    3 根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定,“互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告
主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等证明文件,应当真实、合法、有效。”“法
律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务,以及禁止发布广告的商品或者服务,任何单位
或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。”

                                          7-3-107
   合作方          证照名称              编号           核发单位      有效期至
     部

 长沙美奥口                         PDY900173430111   长沙市卫生健
               医疗机构执业许可证                                     2024.11.23
   腔医院                              17A5112          康委员会
 长沙雨花脊                                           长沙市雨花区
               医疗机构执业许可证      430100130                      2027.04.17
   正诊所                                               卫生健康局
 长沙智仁综                                           长沙市岳麓区
               医疗机构执业许可证      430089357                      2023.11.07
   合门诊                                               卫生健康局
 长沙美年大
 健康健康管           注2                     \             \             \
 理有限公司
    注 1:海南益丰互联网医院有限公司为公司全资子公司;
    注 2:由合作方长沙美年大健康健康管理有限公司旗下有资质的医疗机构提供具体的
体检服务。

    由于该业务模式下公司系采购并销售体检类服务套餐的一方,并非体检类
服务实际提供方,因此无需再取得相应体检类业务相关资质。

    4、健康管理服务
    公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等
内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益(如购物券等),赚取服务
费用的业务。

    公司经营范围已包括“健康咨询服务(不含诊疗服务);远程健康管理服
务”,实际提供健康管理服务的机构(即子公司海南益丰互联网医院有限公司)
已取得《医疗机构执业许可证》。

    (三)公司不属于互联网平台服务经营者,无需取得相关资质
    报告期内,公司在各类线上业务收入的交易中,系直接向客户提供商品或
服务的一方,不属于向自然人、法人或其他市场主体提供互联网平台服务的经
营者。

    公司不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以
下简称“《指南》”)中界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信
息交流等作为互联网平台服务经营者获取收入的情形,不存在通过提供互联网




                                    7-3-108
平台撮合交易服务获取收入的情形4,与同行业可比公司不存在重大差异。

        公司不属于互联网平台服务经营者,无需取得相关资质。




    4 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条“(一)平台,本指南所称平台为
互联网平台,是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以
此共同创造价值的商业组织形态。(二)平台经营者,是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。(三)平台内经营者,是指在互联网平台内提供商品或
者服务(以下统称商品)的经营者。”

                                           7-3-109
                     第三部分 关于《落实函》回复的更新


         《落实函》之问题 1

         请发行人进一步说明:报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基
     金等相关事项的具体内容,出具相关说明的单位是否属于有权机关,上述行为
     是否属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。

         请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

         【核查过程】

         就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

         1、查阅发行人、相关行政处罚涉及的三家门店及上海益丰报告期内的财务
     报告;

         2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等
     相关文件;

         3、取得发行人出具的整改说明;

         4、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规,取得并核查了处罚事项有
     权机关出具的专项说明并走访相关政府部门;

         5、搜索并查阅可比公司公开披露信息。

        【核查结果及回复】


         一、报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基金等相关事项的具
     体内容

         报告期内,益丰药房受到的行政处罚中,包括 3 起因为该等门店在使用医
     保个人账户刷卡时,未按规定核验医疗保险凭证的情况下配售药品,被相关部
     门认定为存在骗取医疗保险基金等违反规定的情况,具体如下:
     《行政处罚决                                                               是否属于
序                                                                   处罚金额
     定书》中列示   处罚机关   处罚日期              处罚事由                   重大违法
号                                                                   (万元)         注
     的被处罚主体                                                                 行为 2
1    上海益丰药房   上海市医   2021/3/11    门店在使用医保个人账户      58.85      否

                                           7-3-110
               注1
      三林路店        疗保障局                  刷卡时,未按规定核验医
                                                疗保险凭证的情况下配售
     上海益丰药房     上海市医
2                                  2021/3/11    药品,被相关部门认定为             32.76       否
       人民路店       疗保障局
                                                存在骗取医疗保险基金等
     上海益丰药房     上海市医
3                                  2021/3/11    违反规定的情况                     26.84       否
       德平路店       疗保障局
        注 1:上海益丰药房三林路店已于 2022 年 1 月注销;
        注 2:上述三家门店相关行为不属于重大违法行为,具体分析详见本题下文回复。

           二、上述行政处罚已经有权机关证明,上述行为不属于严重损害社会公共
    利益的重大违法行为

           (一)上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的
    情形

         前述行政处罚的被处罚主体分别为上海益丰药房三林路店、人民路店和德
    平路店。上述门店因前述处罚事由所涉医疗保险基金的相关账户均为医保个人
    账户,涉及的支出金额分别为 11.77 万元、8.19 万元及 6.71 万,上述门店分别
    被处以相关金额五倍、四倍及四倍的罚款,虽属于《中华人民共和国社会保险
    法》第八十七条5规定的较高倍数,但不等同于构成重大违法行为。

         上述行政处罚适用的处罚依据中,并未规定骗取基本医疗保险基金支出行
    为的“情节严重”情形。同时,上海市医疗保障局在其作出的《行政处罚决定
    书》中亦未认定该等违法行为属于“情节严重”情形。

           (二)有权机关已证明相关行为不属于重大违法行为

         根据《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》《关于贯彻落实<零售药店医
    疗保障定点管理暂行办法>有关事项的通知》,区医疗保障局负责辖区内定点零
    售药店医疗保障相关管理工作,对区医疗保险事务中心、定点零售药店执行医
    保政策法规、履行服务协议情况以及各项监管制度落实情况进行监督管理。

         保荐人、申请人律师走访上海市医疗保障局,向其工作人员确认下述内容
    属实,“浦东新区医疗保障局和黄浦区医疗保障局有权对其辖区内的医保定点
    零售药店在医疗保障领域违法违规行为进行监督处理”。


        5 《中华人民共和国社会保险法》第八十七条:“社会保险经办机构以及医疗机构、药品经营单位等

    社会保险服务机构以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险基金支出的,由社会保险行政部门责
    令退回骗取的社会保险金,处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款;…”

                                               7-3-111
    鉴于上海益丰药房被处罚的三家药店分别位于上海市黄浦区和浦东新区,
上海市黄浦区医疗保障局及上海市浦东新区医疗保障局对前述三家药店具有管
辖权,属于有权机关。

    2022 年 9 月,相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》:
“…该单位在调查过程中积极配合,事后主动整改到位,且已按要求缴纳了相
应罚款,并未造成恶劣社会影响。经核查,上述案件已处理完毕。近三年来未
发现重大违法违规行为”。

    2022 年 11 月,相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说明》:
“…该等药店在调查过程中积极配合,事后主动整改到位,且已按要求缴纳了
相应罚款。经核查,上述案件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三
年来重大违法违规行为”。

    保荐人、申请人律师走访上海市医疗保障局,向其工作人员确认下述内容
属实,“上海益丰大药房连锁有限公司下属医保定点零售药店在调查过程中积
极配合,事后主动整改到位,并已按要求缴纳了相应罚款,且上述处罚已经处
理完毕,未造成恶劣社会影响”;“未发现上海益丰大药房连锁有限公司下属
医保定点零售药店在医疗保障领域近三年存在重大违法违规行为”。

    三、该等门店所受行政处罚未对发行人及上海益丰造成重大不利影响

    根据《药品经营许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《食品经营
许可管理办法》等相关规定,公司下属门店日常经营所涉及的资质主要为《药
品经营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械备案
经营凭证》等,公司各门店均独立取得经营范围所涉及的上述相关经营资质。
上述行政处罚涉及三林路店、人民路店及德平路店等三家门店,对上海益丰的
相关经营资质以及上海益丰下属其他门店的经营资质(包括医保资质)均未造
成不利影响。

    上述行政处罚所涉三林路店、人民路店及德平路店的营业收入及净利润合
计占上海益丰当期对应项目比重均低于 5%,对上海益丰经营业绩未产生重大影
响。2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月,上海益丰合并口径营


                                 7-3-112
业收入分别为 138,643.76 万元、153,224.05 万元、195,732.14 万元及 89,964.41
万元;净利润分别为 8,391.48 万元、8,358.63 万元、9,468.26 万元及 89,964.41
万元。上述行政处罚发生前后,上海益丰营业收入及净利润平稳,该等行政处
罚未对上海益丰日常经营情况造成重大不利影响。

    报告期内,发行人直营门店中医保门店数量分别为 4,448 家、5,561 家、7,205
家及 7,858 家,其中上海益丰直营门店中医保门店数量分别为 126 家、134 家、
142 家及 144 家,均保持增长趋势。该等行政处罚对发行人及行政处罚所涉三
家门店所属公司新增医保门店均未造成重大不利影响。

    同时,上述行政处罚所涉三家门店的营业收入及净利润分别占上海益丰当
期对应项目的比重均低于 5%;上述行政处罚所涉三家门店的营业收入及净利润
合计占发行人当期对应项目(合并口径)的比重低于 5%。因此,该等行政处罚
亦不会对发行人及上海益丰的日常经营造成重大不利影响。




                  第四部分 2023 年半年报更新事项

                                  7-3-113
    一、本次发行的批准和授权

    (一) 发行人股东大会批准本次发行有关事项

    2023 年 8 月 27 日,发行人召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期及授权有效期的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜有效期的议案》,发行人本次发行方案的有效期延长至 2024
年 9 月 13 日,授权董事会办理与本次可转债发行相关事宜的有效期自前次有效
期届满之日起延长至 2024 年 9 月 13 日。

    上述议案尚需提交发行人 2023 年第三次临时股东大会审议,发行人将于
2023 年 9 月 12 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议上述议案。

    2023 年 3 月 13 日,发行人召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的议案》。经本所律师核查,上述决议内容符合法律、法规、规范
性文件以及发行人《公司章程》的有关规定,合法有效。

    据此,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行相关董事
会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件以及发行人《公司章程》的规定,决议内容合法、有效。发行人已就本
次发行获得现阶段内部必要的批准及授权。

    (二) 发行人股东大会对董事会作出的授权

    经核查,本所认为:

    发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜,符合《公司法》
等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定,授权范围、程
序合法有效。

    (三) 发行人本次发行尚需取得的批准

    发行人本次发行尚需经上交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册


                                 7-3-114
程序。


    二、本次发行的主体资格

    经核查,本所认为:

    发行人系依法设立、合法存续的上市公司,其社会流通股已经中国证监会
核准在上交所上市交易,不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定需要终止的情形,不存在根据法律、行政法规及《上海证券交易所股票
上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形,发行人仍具备本次发行的主体
资格。


    三、本次发行的实质条件

    根据天健出具的《审计报告》并经本所核查,补充期间发行人的相关财务
数据及生产经营情况发生更新,但该等更新并未造成发行人所具备的本次发行
的实质条件发生重大改变。发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》和《股票上市规则》等法律、法规、行政规章和规范性文件关于向不
特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。


    四、发行人的独立性

    经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人在独立性方面未出现重大
不利变化,本所认为:发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财
务独立,具有独立完整的商品采购、配送和销售系统,具有完整的业务体系和
面向市场独立自主经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。


    五、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)

    (一) 发行人的主要股东

    发行人已发行的全部股份在上交所上市流通,并在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。


                                7-3-115
       根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的发行人《证券持有人名
册》,截至 2023 年 6 月 30 日,发行人主要股东及其持股情况如下:

                                                                  占总股本
序号                   股东名称                  持股数量(股)               股本性质
                                                                  比例(%)
        宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业
 1                                                218,743,980      21.65      流通股
        (有限合伙)
 2      香港中央结算有限公司【注】                168,323,494      16.66      流通股

 3      高毅                                      117,901,056      11.67      流通股
        CAPITAL TODAY INVESTMENT XV(HK)
 4                                                97,109,376        9.61      流通股
        LIMITED
        CAPITAL TODAY        INVESTMENT    XIV
 5                                                96,559,008        9.56      流通股
        (HK) LIMITED
        上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-
 6                                                30,000,000        2.97      流通股
        高毅邻山 1 号远望基金
        宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企
 7                                                10,577,318        1.05      流通股
        业(有限合伙)
        中国工商银行股份有限公司-中欧医疗健
 8                                                 9,354,666        0.93      流通股
        康混合型证券投资基金
 9      和谐健康保险股份有限公司-传统             6,679,680        0.66      流通股

 10     韩红昌                                     5,736,360        0.57      流通股

                      合计                        543,199,339      75.32         /


      注:香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东所持 A 股股份。


       根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的发行人《证券持有人名
册》,截至 2023 年 6 月 30 日,公司上述主要股东所持公司股份不存在质押或
冻结的情况。

       (二) 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

       经核查,发行人的控股股东为厚信创投,发行人实际控制人为高毅。益之
丰、益仁堂与为厚信创投、高毅互为一致行动人,补充期间未发生变化。


       六、发行人的业务

       (一) 发行人的经营范围和经营方式

       根据发行人的《营业执照》,发行人目前的经营范围为:许可项目:食品

                                      7-3-116
销售;药品零售;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营;医疗服务;医
疗美容服务;出版物零售;酒类经营;道路货物运输(不含危险货物);食品
互联网销售;国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用;医疗器械互联网
信息服务;第二类增值电信业务;职业中介活动;母婴保健技术服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)一般项目:特殊医学用途配方食品销售;母婴
用品销售;日用品销售;个人卫生用品销售;日用百货销售;化妆品零售;互
联网销售(除销售需要许可的商品);消毒剂销售(不含危险化学品);卫生
用品和一次性使用医疗用品销售;会议及展览服务;健康咨询服务(不含诊疗
服务);养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);远程健康
管理服务;第二类医疗器械销售;医用口罩零售;第一类医疗器械销售;医护
人员防护用品零售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销
售预包装食品);五金产品零售;家用电器销售;珠宝首饰零售;金银制品销
售;钟表销售;文具用品零售;广告制作;广告设计、代理;广告发布;保健
食品(预包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;食品添加
剂销售;服装服饰零售;食品用洗涤剂销售;体育用品及器材零售;针纺织品
销售;农副产品销售;礼品花卉销售;通信设备销售;眼镜销售(不含隐形眼
镜);票务代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口;企业管理咨询;居民日
常生活服务;非居住房地产租赁;住房租赁;国内贸易代理;衡器销售;品牌
管理;企业管理。

    经核查,除发行人的经营范围发生变化外,发行人的主营业务、经营方式
未发生变化,本所认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。

    (二) 发行人业务资质情况

    根据发行人提供的经营资质并经本所律师核查,发行人及其重要一级子公
司取得的主要经营资质的具体情况如附件一。


                                7-3-117
    (三) 发行人的主营业务突出

    根据《审计报告》和未经审计的 1-6 月《财务报表》,发行人 2020 年度、
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的主营业务收入分别为 1,281,334.87 万元、
1,480,730.82 万元、1,938,177.87 万元和 1,042,433.72 万元,分别占发行人当年
或当期营业收入的 97.48%、96.61%、97.46%、97.36%。

    据此,本所认为,发行人的主营业务突出。

    (四) 发行人经营的持续性

    发行人的经营范围已经市场监督管理局核准,根据发行人的说明并经核查,
发行人不存在有关法律、法规及发行人章程规定的需要终止的情形。

    据此,本所认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。


    七、关联交易及同业竞争

             (一) 主要关联方

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》并参照《企业会计准则
第36号—关联方披露》(财会[2006]3号)关于关联方的规定,本所按照重要性、
审慎性原则查验了发行人及其他相关单位和个人提供的主要关联方资料。经核
查,发行人目前的主要关联方包括:

             1、   发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股
        东

    经核查,截至2023年6月30日,厚信创投、高毅、今日资本XV、今日资本
XIV、香港结算为单独持有发行人5%以上股份的股东;其中厚信创投为发行人
的控股股东,益之丰、益仁堂为厚信创投一致行动人,高毅为发行人的实际控制
人。

    根据发行人提供的资料并经核查,今日资本XV成立于2008年6月11日,为一
家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司(《公司注册证书》编号
为1246157),注册地址为香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼。


                                   7-3-118
     根据发行人提供的资料并经核查,今日资本XIV成立于2008年6月12日,为
一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司(《公司注册证书》编
号为1246281),注册地址为香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼。

     截至2023年6月30日,除厚信创投、高毅、今日资本XV、今日资本XIV、香
港结算外,不存在持有发行人5%以上股份的其他股东。

                2、      发行人的控股子公司

     根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明,并经本所律师核查,截至
2023 年 6 月 30 日,发行人的控股子公司共计 122 家,其中发行人重要一级子公
司共计 15 家(具体情况详见本补充法律意见书附件四)。

                3、      发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公
        司以外的其他企业

                      (1)根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明,并经本
                所律师核查,截至 2023 年 6 月 30 日,发行人控股股东除发行人之
                外无其他对外投资。

                      (2)经核查,截至 2023 年 6 月 30 日,发行人实际控制人高
                毅控制的其他企业具体情况如下:
序                注册资本      持股
     公司名称                                              经营范围
号                (万元)      比例
     长沙市益                            企业管理咨询服务;企业总部管理。(依法须经
1    之康咨询         300.00   100.00%   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
     有限公司                            动)
                                         企业管理(可从事全体投资人任职企业的投资)。
                                         (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
2     益之丰          395.00   43.01%    融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等
                                         金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门
                                         批准后方可开展经营活动)
                                         一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,
                                         凭营业执照依法自主开展经营活动)。(依法须经
3     益仁堂          201.74   34.57%
                                         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                         动)
                                             一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(未
                 66,330.728
4    厚信创投                  59.59%    经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
                     9
                                         担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融

                                         7-3-119
序                 注册资本          持股
      公司名称                                                    经营范围
号                 (万元)          比例
                                              业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                                              法自主开展经营活动)
                                              一般项目:企业管理咨询;企业管理;物业管理;
                                              信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社
                                              会经济咨询服务;企业会员积分管理服务;企业
                                              总部管理;工程管理服务;工程技术服务(规划
      海口尚明
                                              管理、勘察、设计、监理除外);承接总公司工
      企业管理
5                       5.00        99.00%    程建设业务;网络与信息安全软件开发;信息技
      有限责任
                                              术咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的
        公司
                                              教育培训活动);技术服务、技术开发、技术咨
                                              询、技术交流、技术转让、技术推广;财务咨询;
                                              5G 通信技术服务(除许可业务外,可自主依法经
                                              营法律法规非禁止或限制的项目)
                                              一般项目:企业管理咨询;企业管理;物业管理;
                                              信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社
                                              会经济咨询服务;企业会员积分管理服务;企业
                                              总部管理;工程管理服务;工程技术服务(规划
      海南义道
                                              管理、勘察、设计、监理除外);承接总公司工
      控股合伙
6                   500.00          99.00%    程建设业务;网络与信息安全软件开发;信息技
      企业(有
                                              术咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的
      限合伙)
                                              教育培训活动);技术服务、技术开发、技术咨
                                              询、技术交流、技术转让、技术推广;财务咨询;
                                              5G 通信技术服务(除许可业务外,可自主依法经
                                              营法律法规非禁止或限制的项目)

       4、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的企业

       经发行人的确认及本所律师核查,截至 2023 年 6 月 30 日,发行人的董事、
监事、高级管理人员及其主要对外兼职或控制的单位(不含发行人及其控股子公
司)具体如下:

                                                                          对外兼职单位或控制
    姓名         职务                主要对外兼职或控制的单位             的企业与发行人的关
                                                                                  系
                               实际控制人高毅对外投资情况参见本法
                               律意见书“七、(一)、3、 发 行 人 控 股
                                                                             同一实际控制人
                               股东、实际控制人控制的除发行人及其控
    高毅   董事长、总裁
                               股子公司以外的其他企业”一节
                               湖南峰高实业投资有限公司执行董事,持       实际控制人参股并担
                               股比例 45%                                   任董事的企业
    高峰         董事          厚信创投有限合伙人,出资比例为 29.16%         发行人控股股东


                                              7-3-120
                                                                  对外兼职单位或控制
姓名        职务              主要对外兼职或控制的单位            的企业与发行人的关
                                                                          系
[注 1]                  湖南高空酒店有限责任公司股东股东,持
                                                                  公司董事控股的企业
                        股比例 99%
                        湖南峰高实业投资有限公司股东、总经
                        理,持股比例 55%;                        公司董事实际控制并
                        湖南雅琦酒店管理有限公司公司股东、总        担任高管的企业
                        经理,持股比例 100%。
         董事、执行总
高佑成                  无                                                 无
             裁
                        Capital Today Partners Limited 股东、董事,
                        担任,持股比例 100%;
                        Capital Today Evergreen GenPar, LTD 股
                        东,持股比例 100%,并担任董事;
                        Capital Today River Partners, Ltd.股东,持
                                                                    公司董事控股的企业
                        股比例 100%,并担任董事;
                        Apex Field Enterprises Limited 股东,持股
                        比例 100%;
                        Amazing House Inc.股东,与其配偶合计持
                        股比例 100%。
                        Capital Today China Growth Management,
                        LTD 董事;
                        Capital Today China Growth GenPar, LTD
                        董事;
                        Capital Today China Growth Management
                        II limited 董事;
 徐新       董事        CTG GENPAR II, LTD 董事;
                        Capital Today River Management, Ltd.董
                        事;
                        Capital Today River GenPar, Ltd.董事;
                        We Eat Inc.董事;
                                                                  公司董事担任董事、高
                        Xingsheng Preference Electronic Business
                                                                        管的企业
                        Limited 董事;
                        CTG Evergreen Management Limited 董
                        事;
                        Double FS Inc 董事;
                        XYZ Robotics Global Inc.董事;
                        InterFocus Cayman Ltd.董事;
                        Yi Pin Sheng Xian (Cayman) Limited 董事;
                        Capital Today Group (HK) Limited 董事;
                        上海高仙自动化科技发展有限公司董事;
                        奶酪博士(上海)科技有限公司董事;
                        深圳市海柔智能科技有限公司董事;

                                       7-3-121
                                                            对外兼职单位或控制
姓名      职务           主要对外兼职或控制的单位           的企业与发行人的关
                                                                    系
                    上海万相合一化妆品有限公司董事;

                    南京大学校董                                    无
                    上海恺杰企业管理咨询有限公司总裁;      公司董事担任董事、高
柴敏刚     董事
                    广联达科技股份有限公司独立董事。              管的企业
                    上海醴泽管理咨询有限公司执行董事,持
                    股比例 100%;                           公司董事实际控制并
                    上海神岳医疗器械有限公司监事,持股      担任董事、监事的企业
                    50%;
                                                            公司董事实际控制的
                    上海定钛企业管理中心,持股比例 100%;
                                                              个人独资企业
                    上海建信康颖创业投资管理有限公司董
叶崴涛     董事     事,持股比例 24%;
                    上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁;
                    陕西康惠制药股份有限公司独立董事;
                                                         公司董事担任董事、高
                    北京力达康科技有限公司董事;
                                                               管的企业
                    江苏拜明生物技术有限公司董事;
                    南京迈诺威医药科技有限公司董事;
                    昆山益腾医疗科技有限公司董事;
                    苏州融晟医疗科技有限公司董事。




                    中南大学教授                                    无



颜爱民   独立董事
                    湖南松井新材料股份有限公司独立董事;
                    上海肇民新材料科技股份有限公司独立
                    董事;                                  公司董事担任董事的
                    贵州一树药业股份有限公司独立董事;            企业
                    湖南深思电气控股有限公司董事;
                    湖南阿太克新材料股份有限公司董事。
                                                            公司董事担任董事的
                    湖南广信科技股份有限公司独立董事
王红霞   独立董事                                                 企业
                    中南大学教师                                    无
                    泽华智慧科技有限公司股东,执行董事兼
                    总经理,持股比例为 51%。
易兰广   独立董事                                           公司董事控股的企业
                    湖南泽华经科咨询有限公司执行董事兼
                    总经理,持股 20%,其配偶持股 80%。

                                   7-3-122
                                                             对外兼职单位或控制
 姓名      职务            主要对外兼职或控制的单位          的企业与发行人的关
                                                                     系
                      湖南泽华长兴股权投资合伙企业(有限合
                      伙)实控人;
                      湖南泽华新兴三号股权投资合伙企业(有
                      限合伙)实控人;
                      湖南泽华新兴二号股权投资合伙企业(有
                      限合伙)实控人。
                      湖南泽华私募股权基金管理有限公司股     公司董事担任董事、高
                      东,执行董事兼总经理,持股比例为 30%         管的企业
 陈斌    监事会主席                    无                            无

 刘轶       监事                 湖南大学教授                        无

张恩博      监事                       无                            无

万雪梅     副总裁                      无                            无

 汪飞      副总裁                      无                            无

 章佳      副总裁                      无                            无
                                                             公司董事担任董事的
王永辉     副总裁             九芝堂股份有限公司
                                                                   企业
肖再祥     副总裁                      无                            无

 田维      副总裁                      无                            无

张朝旭     副总裁                      无                            无

 颜俊     助理总裁                     无                            无

 范炜    董事会秘书                    无                            无

邓剑琴    财务总监                     无                            无


    5、 其他关联方

    (1)发行人联营或合营企业

    泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司(以下简称“泰州百姓人”),成立于
2004 年 10 月 10 日,现持有泰州医药高新区(高港区)行政审批局核发的统一
社会信用代码为 91321203767372918J 的《营业执照》。法定代表人为:高佑成,
注册地址为:泰州市高港科创园创业大道北侧 1 号楼,经营范围为:药品零售;
医疗器械零售;保健食品零售;预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;
中医诊疗;日用百货、文具用品、五金交电、洗涤化妆品、消杀用品销售;企业

                                    7-3-123
营销策划;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。

    截至本法律意见书出具之日,发行人全资子公司江苏益丰持有泰州百姓人
50%股权。

    (2)与发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

    (3)发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业。

    (二) 关联交易(不包括发行人与下属子公司之间的关联交易)

    根据发行人《审计报告》,报告期内,发行人关联交易包括经常性关联交
易和偶发性关联交易。

    1、经常性关联交易

    (1)出售商品的关联交易

    报告期内,发行人向关联方销售商品的情况如下:
                                                                           单位:万元
  关联方       关联交易内容   2023 年 1-6 月   2022 年度       2021 年度     2020 年度
泰州百姓人       医药配送                  -               -           -       3,131.93
九芝堂股份       商品销售           5,261.55       1,159.09       274.13                -
    注 1:2020 年度,九芝堂股份有限公司尚不属于公司的关联方。
    注 2: 2022 年 4 月,发行人与九芝堂股份达成协议,九芝堂股份向发行人转让其所持
有的九芝堂医药 51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022 年 5 月,九芝堂医药办
理完毕工商变更登记手续,自 2022 年 6 月起纳入发行人合并报表范围。因此,自 2022 年
6 月起,上表中统计的交易金额剔除了公司向九芝堂医药的销售金额,同时包含九芝堂医
药向九芝堂股份及其子公司的销售金额。

    (2)采购商品的关联交易

    2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月,发行人向九芝堂股份有限公司采
购商品等的情况如下:



                                     7-3-124
                                                                                         单位:万元
        关联方          关联交易内容          2023 年 1-6 月          2022 年度           2021 年度
   九芝堂股份            商品采购等                      786.54               5,383.98       7,473.05
    注: 2022 年 4 月,发行人与九芝堂股份达成协议,九芝堂股份向发行人转让其所持
有的九芝堂医药 51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022 年 5 月,九芝堂医药办
理完毕工商变更登记手续,自 2022 年 6 月起纳入发行人合并报表范围。因此,自 2022 年
6 月起,上表中统计的交易金额剔除了公司向九芝堂医药的采购金额,同时包含九芝堂医
药向九芝堂股份及其子公司的采购金额。

       (3)房屋租赁的关联交易

       2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月,发行人向九芝堂股份有限公司租
赁房屋的情况如下:
                                                                                         单位:万元
                              关联交易内
         关联方                               2023 年 1-6 月          2022 年度           2021 年度
                                  容
       九芝堂股份             房屋租赁                   170.83                 72.60                 -


       (4)关键管理人员报酬

       公司 2020 年、2021 年、2022 年度及 2023 年 1-6 月关键管理人员报酬金额
分别为 1,820.40 万元、1,748.76 万元、1,984.27 万元以及 1,048.81 万元。

       3、偶发性关联交易

       (1)接受关联方担保

       报告期内,公司不存在作为担保方向控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。截至 2023 年 6 月 30 日,实际控制人为公司提供担保的情况如
下:
                                                                                         单位:万元
                                                                                    截至 2023 年 6 月
担保方            担保金额               担保起始日               担保到期日        30 日担保是否已
                                                                                      经履行完毕
 高毅             20,321.81                2018-8-10              2025-8-10                否
 高毅             3,790.80                 2021-12-30             2024-12-30               否
 高毅             7,900.00                  2022-8-1               2029-8-1                否
 高毅             20,000.00                2021-10-13             2022-9-20                否

    注 1:第 4 项担保系 2022 年公司与银行新签授信协议,新协议将原授信协议变更为信

用担保并取消高毅先生为担保人,担保到期日为新授信合同生效日期,此项为新授信合同

                                               7-3-125
生效前已开立的未到期银行承兑汇票金额。


    3、关联方应收应付款项

    报告期各期末,发行人关联方应收应付款项情况如下:

    (1)应收款项
                                                                                  单位:万元
                   2023 年 6 月 30    2022 年 12 月        2021 年 12 月        2020 年 12 月
    关联方
                        日               31 日                31 日                31 日
  泰州百姓人                     -                    -                    -            159.01
  九芝堂股份                208.88                14.43             39.91                       -
    注: 2022 年 4 月,发行人与九芝堂股份达成协议,九芝堂股份向发行人转让其所持
有的九芝堂医药 51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022 年 5 月,九芝堂医药办
理完毕工商变更登记手续,自 2022 年 6 月起纳入发行人合并报表范围。因此,截至 2022
年末,公司对九芝堂股份及其子公司的应收款项余额剔除了公司对九芝堂医药的应收款项
余额,同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的应收款项余额。

    (2)应付账款

    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月末,发行人向九芝堂股份有限公
司采购商品形成应付账款的情况如下:
                                                                                  单位:万元
        关联方               2023 年 6 月 30 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
      九芝堂股份                        1,639.48               1,529.45                  61.84
    注: 2022 年 4 月,发行人与九芝堂股份达成协议,九芝堂股份向发行人转让其所持
有的九芝堂医药 51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022 年 5 月,九芝堂医药办
理完毕工商变更登记手续,自 2022 年 6 月起纳入发行人合并报表范围。因此,截至 2022
年末,公司对九芝堂股份及其子公司的应付账款余额剔除了公司对九芝堂医药的应付账款
余额,同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的应付账款余额。

    (3)其他应付款
                                                                                  单位:万元
                   2023 年 6 月 30   2022 年 12 月 31     2021 年 12 月 31     2020 年 12 月 31
    关联方
                        日                  日                   日                   日
  泰州百姓人              1,170.69           1,162.23             1,165.34             1,237.18
  九芝堂股份                  7.21                 0.12                    -                    -
    注 1:2020 年度,九芝堂股份有限公司尚不属于公司的关联方。




                                         7-3-126
    注 2: 2022 年 4 月,发行人与九芝堂股份达成协议,九芝堂股份向发行人转让其所持

有的九芝堂医药 51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。2022 年 5 月,九芝堂医药办

理完毕工商变更登记手续,自 2022 年 6 月起纳入发行人合并报表范围。因此,截至 2022

年末,公司对九芝堂股份及其子公司的其他应付款余额剔除了公司对九芝堂医药的其他应

付款余额,同时包含九芝堂医药向九芝堂股份及其子公司的其他应付款余额。


    4、关联交易审批情况

    发行人于补充期间内发生的关联交易已经均已根据《公司章程》、《关联
交易管理制度》并经由发行人股东大会、董事会以及公司总经理办公会等相应
的决策机构审议确认并发布相关公告,独立董事对补充期间内的关联交易均发
表了独立意见,公司关联交易的决策程序合法合规。


    八、发行人的主要财产

    (一)土地使用权

    截至本补充法律意见书出具日,发行人及其重要一级子公司拥有 33 宗土地
使用权,均已取得国有土地使用权证书或不动产权证,具体情况详见本补充法
律意见书附件二。发行人及其重要一级子公司合法拥有上述土地使用权,不存
在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,亦不存在产权纠
纷或潜在纠纷。

    (二)自有房屋建筑物

    1、已取得房屋产权证房屋

    截至本补充法律意见书出具日,发行人及其重要一级子公司已取得产权证
书的自有房产共有 26 处,具体情况详见本补充法律意见书附件三发行人及其重
要一级子公司合法拥有上述房屋建筑物,不存在被质押、被采取司法强制措施
或其他权利受到限制的情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    2、未获证书的房屋建筑物情况

    截至补充法律意见书签署日,发行人及其重要一级子公司共存在 3 处房产


                                     7-3-127
未取得产权证,具体情况如下:
                                     建筑物土地使
序号     产权人       建筑物                                  项目备案              状态
                                         用权
                                     赣(2019)南
        江西益丰    江西益丰医药
 1                                   昌市不动产权      2019-360198-51-03-019114   竣工待验
          医药          厂房
                                     第 0216848 号

       江西益丰医药上述房产建设在自有土地上,截至本募集说明书签署日,上
述建筑物目前均处于竣工待验收阶段,因此尚未取得产权证书。但上述建筑物
已经取得所在土地的不动产权证、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划
许可证》和《建设工程施工许可证》,尚待验收完成后,即可办理产权证书。

       经查询江西益丰医药及该建筑物所在地南昌高新技术产业开发区管理委员
会官网、信用中国、行政处罚文书网、国家企业信用信息网等网站公开信息,
未发现江西益丰医药因此被处行政处罚的记录。

       (三)商标权

       补充期间,发行人及其重要一级子公司新增 17 项注册商标,具体情况如下
所示:

序号      权利人      商标         注册号     类别            有效期至            他项权


  1      益丰药房                  38218088        5      2030 年 3 月 20 日        无




  2      益丰药房                  58267806        5       2032 年 2 月 6 日        无



  3      益丰药房                  57964347        5      2032 年 4 月 20 日        无



  4      益丰药房                  64134983        5      2032 年 10 月 13 日       无


  5      益丰药房                  68748466        5      2033 年 6 月 13 日        无


  6      益丰药房                  68753033        5      2033 年 6 月 27 日        无




                                         7-3-128
序号      权利人    商标      注册号    类别         有效期至         他项权


 7       益丰医药            50656460    29      2033 年 4 月 6 日      无



 8       益丰医药            54085093    29      2033 年 2 月 20 日     无


 9       益丰医药            62492946        5   2033 年 5 月 6 日      无


 10      益丰医药            62501476        5   2033 年 3 月 6 日      无



 11      益丰医药            62636992        3   2033 年 4 月 6 日      无




 12      益丰医药            62632344        5   2033 年 4 月 6 日      无




 13      益丰医药            62633598    10      2033 年 4 月 6 日      无




 14      益丰医药            62645256    25      2033 年 4 月 6 日      无




 15      益丰医药            62637342    29      2033 年 4 月 6 日      无




 16      益丰医药            62645286    30      2033 年 4 月 6 日      无




 17      益丰医药            62645142    35      2033 年 4 月 6 日      无




       截至本补充法律意见书出具日,发行人及其重要一级子公司拥有注册商标
不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,亦不存在产


                                   7-3-129
权纠纷或潜在纠纷。

       (四)在建工程

       截至 2023 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为
331,278,709.49 元。

       (五)租赁房屋

       截至 2023 年 6 月 30 日,发行人及其重要一级子公司的房屋租赁情况如下
表所示:

       1、发行人及其重要一级子公司用于仓储、办公、宿舍的租赁情况

       (1)租赁房屋到期重新签署情况

                                                                                  面积
序号       出租方       租赁方               位置                 租赁期限
                                                                                (M2)
                                  湖南省衡阳市蒸湘区衡祁路 2     至 2023 年 9
 1         赵勇波       发行人                                                  1,734.26
                                  号                               月 30 日
                                  长沙市岳麓区东方红中路 589
        长沙怡亚通供              号怡亚通长撒谎供应链整合研     至 2023 年
 2                     益丰医药                                                 7,106.00
        应链有限公司              发中心—物流仓库二、三、四     12 月 31 日
                                  楼西侧防火分区
        湖南方盛制药                                             至 2024 年
 4                     益丰医药   长沙市岳麓区嘉运路 299 号                     6,040.00
        股份有限公司                                             12 月 31 日
        湖南方盛制药                                             至 2025 年 1
 5                     益丰医药   长沙市岳麓区嘉运路 299 号                     1,725.00
        股份有限公司                                               月 31 日
                                  长沙市高新开发区杏康路 11
        湖南益达医药                                             至 2025 年 4
 6                     益丰医药   号 1 栋 3 楼 306/311/315/318                  6,498.80
        科技有限公司                                               月 14 日
                                  /319
                                  上海市宝山区城银路 518 号 7    至 2023 年 9
                                                                                685.00
                                  幢四层厂房                       月 30 日
                                  上海市宝山区城银路 518 号 7    至 2023 年 9
                                                                                350.00
                                  幢四层                           月 30 日
                                  上海市宝山区城银路 518 号 7    至 2023 年 9
                                                                                350.00
                                  幢四层厂房                       月 30 日
                                  上海市宝山区城银路 518 号 5    至 2023 年 9
        北京景瑞丰投                                                            5,239.00
 7                     上海益丰   幢及 7 幢三层                    月 30 日
        资管理有限公
                         药房     上海市宝山区城银路 518 号 4    至 2023 年 9
        司上海分公司                                                            656.00
                                  幢二层                           月 30 日
                                  上海市宝山区城银路 518 号 6    至 2023 年 9
                                                                                970.00
                                  幢一层厂房                       月 30 日
                                  上海市宝山区城银路 518 号 6    至 2023 年 9
                                                                                1,000.00
                                  幢二层厂房                       月 30 日
                                  上海市宝山区城银路 518 号 6    至 2023 年 9
                                                                                970.00
                                  幢三层厂房                       月 30 日

                                        7-3-130
                                                                                  面积
序号     出租方       租赁方                 位置                租赁期限
                                                                                (M2)
                                 上海市宝山区城银路 518 号 6    至 2023 年 9
                                                                                657.00
                                 幢四层厂房                       月 30 日
                                 上海市宝山区城银路 518 号 6    至 2023 年 9
                                                                                340.00
                                 幢四层厂房                       月 30 日
                                 上海市人民路 885 号 206 室、   至 2030 年
 8       邢福平       上海益丰                                                 1,657.25
                                 893-905 号底层淮海中华大厦     10 月 22 日
       武汉金发科技   湖北益丰   武汉经济技术开发区管莲湖路     至 2025 年 3
 9                                                                             17,500.00
         有限公司       医药     28 号 A4 号                      月 31 日
                                 湖北省宜昌市伍家岗区中南路     至 2026 年 2
 10      谭发荣       湖北益丰                                                  428.00
                                 35 号 12 栋 7 层                  月3日
       中煤科工集团
                                 武昌区武珞路 442 号中南国际    至 2024 年 6
 11    武汉设计研究   湖北益丰                                                  622.25
                                 城 B2 座 12 楼                   月 30 日
       院有限公司
       广东亮健好药              韶关市浈江区南郊三公里东侧
                                                                至 2024 年
 12    房连锁有限公   广东乡亲   怡园新邨四号楼 201-202 号                      427.28
                                                                12 月 31 日
           司                    (二楼)
                                 南昌市高新区艾溪湖北路 77
       江西鄱商商业
                                 号新城吾悦广场办公 11#楼 19    至 2025 年
 13    运营管理有限   江西益丰                                                 1,444.38
                                 层 1904-1906 和 27 层          10 月 20 日
           公司
                                 2701-2709、2716-2721
                      石家庄     石家庄鹿泉区石保利西悦春天     至 2023 年 5
 14      吴玉彩                                                                 108.00
                        新兴     2-1-101                           月9日
       常德中开院孵              常德市武陵区东湖巷社区人民
                                                                至 2026 年
 15    化器管理有限   发行人     路 1345 号 509、710-715、                     1,467.98
                                                                12 月 27 日
           公司                  802-816
                                 湖北省武汉市蔡甸区奓山街常
       湖北人民车城
                      湖北益丰   福新城启动区湖北总部基地       至 2024 年 3
 16    商业管理有限                                                             237.06
                        医药     CBD 一期二组团项目 3 栋 3 层     月 31 日
           公司
                                 24-29 号
       荆州市天富润
                                 湖北省荆州市沙市区塔桥路新     至 2026 年
 17    商业管理有限   湖北益丰                                                  300.51
                                 天地 4 号楼 2306-2308          11 月 30 日
           公司
       荆州市天富润
                        湖北     湖北省荆州市沙市区塔桥路新     至 2026 年
 18    商业管理有限                                                             96.36
                      广生堂     天地 4 号楼 2305               11 月 30 日
           公司
                                 韶关市武江区沐溪工业园沐溪
       韶关市福彩包
                                 大道 151 号韶关市雅华环保建    至 2027 年 8
 19    装有限责任公   益丰医药                                                 6,600.00
                                 材产销配送有限公司之四号厂       月 12 日
           司
                                 房
                                                                至 2023 年
 20      谭建福       发行人     和沁园 1 栋 2 单元 1308 房                     101.36
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2024 年 1
 21      张建军       发行人     和沁园 4 栋 2 单元 1507 房                     99.20
                                                                   月8日
                                                                至 2023 年
 22      张鸿强       发行人     和沁园 4 栋 2 单元 307 房                      99.20
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年 7
 23       吴巧        发行人     和沁园 4 栋 3 单元 1811 房                     80.16
                                                                   月7日


                                       7-3-131
                                                                                 面积
序号     出租方       租赁方                 位置                租赁期限
                                                                               (M2)
                                                                至 2024 年 7
 24      杨桂香       发行人     和沁园 2 栋 1 单元 1801 房                    100.00
                                                                   月6日
                                                                至 2023 年 7
 25       谢军        发行人     和沁园 10 栋 2 单元 605 房                    102.00
                                                                  月 12 日
                                                                至 2023 年 9
 26      唐志强       发行人     和沁园 10 栋 1 单元 1301 房                   102.00
                                                                   月1日
                                                                至 2024 年 9
 27       李军        发行人     和沁园 4 栋 1 单元 1703 房                    99.20
                                                                   月7日
                                                                至 2024 年
 28      谭佳凤       发行人     和沁园 1 栋 1 单元 302 房                     82.30
                                                                10 月 18 日
                                                                至 2024 年
 29       罗勇        发行人     和沁园 2 栋 1 单元 903 房                     81.79
                                                                10 月 21 日
                                                                至 2024 年
 30      唐玉华       发行人     和沁园 6 栋 1 单元 802 房                     80.00
                                                                10 月 31 日
                                                                至 2024 年
 31      唐玉华       发行人     和沁园 6 栋 1 单元 1503 房                    80.00
                                                                10 月 31 日
                                                                至 2023 年
 32       张宇        发行人     和沁园 6 栋 2 单元 1005 房                    102.50
                                                                10 月 30 日
       湖南益达医药              湖南益达医药科技有限公司 1     至 2025 年 3
 33                   发行人                                                   240.00
       科技有限公司              栋 3 楼 309/417/420               月7日
                                                                至 2024 年 9
 34       彭建        益丰医药   和沁园 2 栋 2 单元 1806 房                    80.00
                                                                  月 24 日
                                 和沁园三期 11 栋 2 单元 1106   至 2024 年 5
 35      李新生       益丰医药                                                 100.00
                                 房                               月 13 日
                                                                至 2023 年
 36      陈召芬       益丰医药   和沁园 2 栋 1 单元 1004 房                    120.00
                                                                12 月 2 日
                                                                至 2024 年
 37       彭毅        益丰医药   和沁园 4 栋 3 单元 1112 房                    80.00
                                                                12 月 2 日
                                                                至 2023 年
 38      李月红       益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1206 房                    80.00
                                                                12 月 16 日
                                                                至 2024 年
 39      张金宇       益丰医药   和沁园 4 栋 3 单元 1309 房                    103.00
                                                                10 月 24 日
                                                                至 2025 年 6
 40      张擎宇       益丰医药   和沁园 2 栋 1 单元 802 房                     80.00
                                                                  月 30 日
                                                                至 2023 年
 41      杨传武       益丰医药   和沁园 4 栋 1 单元 503 房                     100.00
                                                                11 月 5 日
                                                                至 2023 年 7
 42       王霞        益丰医药   和沁园 4 栋 2 单元 1308 房                    123.00
                                                                  月 15 日
                                                                至 2023 年 9
 43      杨桂香       益丰医药   和沁园 3 栋 1 单元 1104 房                    120.00
                                                                   月2日
                                                                至 2023 年 9
 44       张慧        益丰医药   和沁园 11 栋 1 单元 702 房                    100.00
                                                                   月9日
                                                                至 2024 年
 45      段牡华       益丰医药   和沁园 4 栋 1 单元 1302 房                    103.00
                                                                10 月 9 日
                                                                至 2023 年
 46      郑文武       益丰医药   和沁园 3 栋 1 单元 1801 房                    101.14
                                                                10 月 9 日
                                                                至 2024 年
 47       彭要        益丰医药   和沁园 3 栋 1 单元 1804 房                    120.09
                                                                10 月 17 日

                                       7-3-132
                                                                                 面积
序号      出租方       租赁方                 位置               租赁期限
                                                                               (M2)
                                                                至 2024 年
 48        熊娟        益丰医药   和沁园 2 栋 1 单元 1602 房                   82.00
                                                                10 月 16 日
                                                                至 2023 年
 49       彭宇佳       益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1607 房                   81.39
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 50        谭娜        益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1007 房                   81.39
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 51        李慧        益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1307 房                   81.39
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 52       肖建武       益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1308 房                   100.00
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 53        金亮        益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1008 房                   100.75
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 54       杨嘉怡       益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1205 房                   100.75
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 55        黄清        益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1006 房                   80.52
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 56        谭锐        益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1105 房                   100.75
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2024 年
 57        刘妹        益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1208 房                   100.75
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 58       邱灿君       益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1207 房                   81.39
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 59       肖建良       益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 908 房                    100.75
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 60       谭爱民       益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1405 房                   100.75
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 61       曾小妹       益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1108 房                   100.75
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2023 年
 62       张顺尧       益丰医药   和沁园 6 栋 1 单元 502 房                    80.52
                                                                12 月 31 日
                                                                至 2024 年 4
 63       陈玉萍       益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1305 房                   103.00
                                                                  月 30 日
                                                                至 2023 年
 64        彭颖        益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 705 房                    100.75
                                                                12 月 15 日
                                                                至 2024 年 1
 65       唐树林       益丰医药   和沁园 6 栋 2 单元 1408 房                   100.00
                                                                   月7日
       广州美年实业               广州市天河区华穗路 406 号之   至 2025 年 6
 66                    益丰医药                                                232.00
         有限公司                 一 5-32 层                      月 30 日
       中国人民解放               江苏省南京市秦淮区汉中路      至 2023 年
 67                    江苏益丰                                                1,747
       军 73850 部队              159 号金泽大厦东侧 1-3 层房   10 月 31 日
                                  宜昌市伍家岗区兴润首府 10     至 2024 年 3
 68       邓祖芬       湖北益丰                                                97.00
                                  号楼 602                         月3日
                                  恩施市航空大道二巷世纪花园    至 2024 年 3
 69       张廷红       唐博宇                                                  132.14
                                  二区 6 栋 603                   月 31 日
                                  宜昌市中南路 35 号楼 9 栋 1   至 2024 年 1
 70       王德芳       宋丽君                                                  129.57
                                  单元 1404 号                    月 20 日
                                                                至 2024 年 2
 71       王祥成       宋丽君     兴发广场小区 30 栋                           97.26
                                                                   月1日

                                        7-3-133
                                                                                面积
序号      出租方      租赁方               位置                 租赁期限
                                                                              (M2)
                      石家庄   石家庄鹿泉区申后盛泽棕榈湾      至 2023 年 7
 72       姜勇军                                                              96.00
                        新兴   9 栋 2 单元 1101 室               月 24 日
                               石家庄鹿泉区龙泉东路 111 号
                      石家庄                                   至 2023 年 8
 73       齐书学               申后花语原乡 12 栋 1 单元 101                  140.00
                        新兴                                     月 24 日
                               室
    注 1:就 69-71 项租赁房产,湖北益丰出具了《代理授权书》,代理方以湖北益丰名
义与出租方签订宿舍租赁合同并处理相关事宜,其法律后果由湖北益丰承担。
    注 2:就上表中部分截至补充法律意见书签署日已到期的租赁合同,其用途均为宿舍,
可替代性较强,不会对发行人日常经营造成重大不利影响。

       就 1-14 项租赁房产,承租方已经取得出租房屋的房屋产权证等相应产权证
明文件。

       就第 15 项租赁房产,常德市机关事务管理局出具证明,授权出租方即常德
中开院孵化器管理有限公司享有将原常德市政务中心即租赁房屋租赁给其他公
司运营的权利。

       就第 16 项租赁房产,其中 3 栋 3 层编号 25 号的租赁房产承租方已经取得
了产权证,剩余租赁房屋系开发商直接委托出租方租赁给湖北益丰使用,承租
方已经取得开发商的商品房预售许可证(编号为武房开预售[201]563 号)。

       就第 17、18 项租赁房产,荆州市沙市区立新乡洪垸村村民委员会出具了委
托书,委托荆州市天富润商业管理有限公司全权运营管理租赁房产。

       就第 19 项租赁房产,出租方无法提供租赁房屋的产权证明。该项未取得产
权证书的租赁房屋面积占发行人及其控股子公司租赁总面积(包含门店租赁)
不足 1%;且截至本尽职调查报告出具日,承租方不存在因租赁上述房屋而发生
过诉讼纠纷的情形,亦不存在因租赁该房屋而受到有关部门行政处罚的情形。
上述租赁房产未取得产权证明的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

       就 20-74 项租赁房产,出租方未提供房产证明文件,但鉴于该租赁房产用
作员工宿舍及办公场所,不属于主要经营场所且可替代性强,该等未取得房产
证明的情形对发行人的生产经营不构成重大不利影响。

       2、连锁门店物业租赁

       截至 2023 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司用于门店经营的房屋租赁

                                     7-3-134
情况如下表所示:
               面积
   项目      (万平方    占比                        备注
               米)
已提供房产
证明且租赁    10.66     7.96%    此类租赁行为合法有效。
备案登记
已提供房产
                                 未办理租赁合同备案登记手续不影响该租赁合同的
证明但未办
              93.71     69.94%   效力,且该部分房屋产权无瑕疵,对发行人正常经
理租赁备案
                                 营不构成影响。
登记
                                 因租赁合同已经由房产主管部门登记认可,且该部
未提供房产
                                 分租赁房产面积占比较小;且出租方在相应租赁合
证明但已办
               0.78     0.58%    同中约定了产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责
理租赁备案
                                 任,因此该部分房产对发行人正常经营不会构成重
登记
                                 大不利影响。
                                 该部分房产当前无法确定出租方是否具备合法权利
未提供房产                       能够出租该房产,存在产权瑕疵。但大部分的租赁
证明且未办                       房产出租方已在相应租赁合同中约定对因产权瑕疵
              28.83     21.52%
理租赁备案                       或出租方权利瑕疵而对承租方(发行人及其控股子
登记                             公司)造成的经济损失承担赔偿责任,因此,承租
                                 方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。

    注:门店房屋租赁备案情况统计截至 2023 年 8 月 25 日。

    (六)对外投资权益及分支机构

    截至 2023 年 6 月 30 日,发行人的控股子公司共计 122 家,其中发行人重
要一级子公司共计 15 家(重要一级子公司具体情况详见本补充法律意见书附件
四)。

    截至报告期末,除已披露情形外,发行人持有的其他子公司股权未设有质
押权或任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结


    九、发行人的重大债权债务

    (一)重大合同

    本补充法律意见书中“重大合同”是指截至 2023 年 6 月 30 日,发行人及其
控股子公司正在履行或将要履行的可能对其经营及资产、负债和权益产生重大


                                  7-3-135
影响的银行授信、借款及对外担保、关联交易等合同,但不包括发行人与其控
股子公司相互之间发生的上述类型合同。根据上述标准,经发行人确认的重大
合同如下:

     1、 授信合同

     截至 2023 年 6 月 30 日,发行人及其子公司正在履行的,授信额度大于
50,000.00 万元的重大授信合同如下:

                                                                               单位:万元
序
         授信人        被授信人         合同编号       授信额度        授信期间      担保情况
号
                                                                                     高毅提供
     招商银行股份有                    731XY202300                    2023.2.17-2
1                          发行人                        80,000                      最高额保
     限公司长沙分行                        4880                        026.2.16
                                                                                       证担保
     中国光大银行长                    549421050003                   2022.11.11-
2                          发行人                        72,500                          -
       沙友谊路分行                         2                         2025.11.10
                                       平银(长沙)
     平安银行股份有                         综字                      2022.7.15-2
3                          发行人                        50,000                          -
     限公司长沙分行                    20220715 第                     023.7.14
                                           001 号
     长沙银行股份有                    032220221020                   2022.10.18-
4                          发行人                        50,000                          -
     限公司鼎城支行                        1027                       2023.10.18
                                       (2023)长银
     广发银行股份有                                                   2023.2.8-20
5                          发行人        授合字第        50,000                          -
     限公司常德分行                                                    23.12.27
                                         000009 号
     北京银行股份有                                                   2023.4.28-2
6                          发行人        0798034         50,000                          -
     限公司长沙分行                                                    024.2.16

     2、 借款合同

     截至 2023 年 6 月 30 日,发行人及其子公司正在履行的,借款金额大于
5,000.00 万元的重大借款合同如下:
序                                                            合同金额
     合同编号     借款人      贷款人          借款期限                            担保情况
号                                                            (万元)
                             招商银行
     731HT201                股份有限     2018.8.10-2025.8
1                 发行人                                          78,400
      8076240                公司长沙            .10
                               分行
                             中国建设                                      发行人以其持有湖
     DCJH2022                              2022.9.1-2029.8.
2                 发行人     银行股份                             8,000    南九芝堂 51%股权
       06-01                                      1
                             有限公司                                            作质

                                           7-3-136
                           常德市分
                               行

       3、 担保合同

       截至 2023 年 6 月 30 日,发行人除本补充法律意见书“第四部分 2023 年半
年报更新事项”之“七、(二)、2、(2)为子公司提供担保”部分披露的合并报
表范围内母子公司之间互保外,未进行其他对外担保

       4、 日常经营中的重大合同

       (1)重大采购合同

       截至 2023 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司正在履行的与合并报表口
径前十大供应商的重大采购框架合同如下:
                                                             合同        合同
序号             供应商                  合同签订主体
                                                             类型      有效期
                                                             框架   2023-01-01 至
 1        江苏九州通医药有限公司      江苏益丰医药有限公司
                                                             合同    2023-12-31
                                      上海益丰大药房连锁有   框架   2023-01-01 至
 2        上海九州通医药有限公司
                                            限公司           合同    2023-12-31
         九州通医药集团股份有限公                            框架   2023-01-01 至
 3                                    湖北益丰医药有限公司
                     司                                      合同    2023-12-31
                                                             框架   2023-01-01 至
 4         国药控股湖南有限公司       湖南益丰医药有限公司
                                                             合同    2023-12-31
                                                             框架   2023-01-01 至
 5        国药乐仁堂医药有限公司      河北新兴医药有限公司
                                                             合同    2023-12-31
                                                             框架   2023-01-01 至
 6        湖南九州通医药有限公司      湖南益丰医药有限公司
                                                             合同    2023-12-31
                                                             框架   2023-01-01 至
 7         华润湖北医药有限公司       湖北益丰医药有限公司
                                                             合同    2023-12-31
                                                             框架   2023-01-01 至
 8         南京医药股份有限公司       江苏益丰医药有限公司
                                                             合同    2023-12-31
                                                             框架   2023-01-01 至
 9         华润湖南医药有限公司       湖南益丰医药有限公司
                                                             合同    2023-12-31
                                                             框架   2023-01-01 至
 10      华润湖南双舟医药有限公司     湖南益丰医药有限公司
                                                             合同    2023-12-31

       (2)重大销售合同

       根据《募集说明书》,发行人主要从事医药零售连锁业务,主要客户为个
人消费者,因此,截至 2023 年 6 月 30 日,尚不存在对发行人影响重大的销售
合同。


                                        7-3-137
    5、 重大关联交易合同

    发行人与关联方之间发生的重大关联交易详见本补充法律意见书“第四部
分 2023 年半年报更新事项”之“七、(二)关联交易(不包括发行人与下属子
公司之间的关联交易)”部分所述。

    6、 其他重大合同

    经核查,补充期间不存在新增或者发生变动的其他重大合同。

    (二)发行人的重大侵权之债

    经核查,如本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述,
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。

    (三)发行人与关联方之间的担保和债权债务

    经核查,除在本补充法律意见书之“九、(二)关联交易(不包括发行人与
下属子公司之间的关联交易)”中披露的重大债权、债务关系外,发行人与关联
方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

    (四)发行人其他应收、应付款

    截至 2023 年 6 月 30 日,发行人的其他应收款为 348,671,790.23 元,其他
应付款为 776,026,505.13 元(均为合并报表数)。


    十、发行人章程的制定与修改

    经核查,补充期间,发行人对《公司章程》新增修订情况具体如下:

    1、2023 年 3 月 13 日,发行人召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》,发行人对公司的经营范
围进行了修改,同时对《公司章程》相应条款进行修订。

    2、2023 年 7 月 17 日,发行人召开 2023 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,发行人对公司的注


                                   7-3-138
册资本进行了修改,同时对《公司章程》相应条款进行修订。

    据此,本所认为,发行人公司章程的上述修订均履行了必要的法定程序,
合法、有效。


    十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    经本所核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书
出具之日,发行人共召开 2 次股东大会,召开了 3 次董事会和 1 次监事会:

    经核查,补充期间,发行人股东大会对董事会授权事项新增程序如下:

    2023 年 3 月 13 日,发行人召开 2023 年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》。

    除上述变动外,发行人补充期间召开的股东大会、董事会、监事会的通知、
提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。


    十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    根据发行人相关信息披露文件及本所律师核查,补充期间,发行人高级管
理人员变化如下:

    2023 年 3 月 30 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,聘任张朝旭
先生为公司副总裁。

    2023 年 4 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,聘任万雪梅
先生为公司副总裁。

    2023 年 5 月 18 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议,聘任 聘任高
佑成先生为公司执行总裁, 不再担任常务副总裁职务;聘任颜俊先生为公司助
理总裁。




                                 7-3-139
    十三、发行人的税务

    (一) 发行人目前适用的主要税种及税率

    1、根据发行人 2023 年 1-6 月未经审计的《财务报表》及本所律师核查,
发行人及其控股子公司现执行的主要税种、税率如下表:

      税种                          计税依据                      税率

     增值税                   销售西药、中成药等                  13%

     增值税                     销售中药饮片等                     9%

     增值税                    销售部分计生用品                   免税

     增值税                      销售生物制品                      3%

     增值税                         转租业务                       5%

     增值税                 提供促销服务等应税劳务                 6%

     增值税                  小规模纳税人的销售额               3%、免税
                        从价计征的,按房产原值一次减除
     房产税          20%-30%后余值的 1.2%计缴;从租计征的,     1.2%;12%
                            按租金收入的 12%计缴
 城市维护建设税              实际缴纳的流转税税额              7%、5%、1%

   教育费附加                实际缴纳的流转税税额                  3%

 地方教育费附加              实际缴纳的流转税税额                  2%

   企业所得税                    应纳税所得额                 25%、20%、15%


    2、关于发行人及其控股子公司企业所得税特殊税率的说明

                     纳税主体名称                             所得税税率

              海南益丰互联网医院有限公司                         15%

                  恒修堂药业有限公司                             15%

                符合条件的小型微利企业                           20%

                除上述以外的其他纳税主体                         25%


    据此,本所认为,发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。

    (二) 发行人享受的主要税收优惠

                                       7-3-140
    经核查,发行人及其控股子公司报告期享受的主要税收优惠情况如下:

    1、增值税

    根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》(财政

部税务总局公告2021年第11号),自2021年4月1日至2022年12月31日,对月销售额15万元

以下(含本数)的增值税小规模纳税人,免征增值税。根据《财政部 税务总局关于对增值税

小规模纳税人免征增值税的公告》(财政部 税务总局公告2022年第15号),自2022年4月1

日至2022年12月31日,增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入,免征增值税;

适用3%预征率的预缴增值税项目,暂停预缴增值税。同时《财政部 税务总局关于延续实

施应对疫情部分税费优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第7号)第一条规定

的税收优惠政策,即湖北省增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入,减按1%

征收率征收增值税;适用3%预征率的预缴增值税项目,减按1%预征率预缴增值税,执行

期限延长至2022年3月31日。


    根据《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部 税
务总局公告2023年第1号),自2023年1月1日至2023年12月31日,对月销售额10
万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人,免征增值税。自2023年1月1日至
2023年12月31日,增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入,减按1%
征收率征收增值税;适用3%预征率的预缴增值税项目,减按1%预征率预缴增
值税。根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》(财政部 税务
总局公告2023年第19号),对上述公告延续至2027年12月31日。

    公司符合上述条件的小规模纳税人本年度在规定期间内享受上述免缴增值
税政策。

    2、企业所得税

    (1)根据《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》
(财税〔2020〕31号),对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业
企业,减按15%的税率征收企业所得税。公司下属子公司海南益丰互联网医院
有限公司属于鼓励类产业企业,符合相关条件,享受上述企业所得税优惠政策,
本年度减按15%税率缴纳企业所得税。


                                    7-3-141
    (2)公司下属孙公司恒修堂药业公司于2022年10月18日被湖南省科学技术
厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局认定为高新技术企业,取得编号
为GR202243001098的高新技术企业证书,有效期为三年(2022-2024年)。恒
修堂药业公司本年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

   (3)根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策

的公告》(财政部税务总局公告2021年第12号),对小型微利企业年应纳税所
得额不超过100万元的部分,在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)第二条规定的优惠政策基础上,再减
半征收企业所得税,即减按12.5%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所
得税;根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
(财政部税务总局公告2022年第13号),对小型微利企业年应纳税所得额超过
100万元但不超过300万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率
缴纳企业所得税。

    根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第12号),对小型微利企业减按
25%计算应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。公司符合条件的小型
微利企业本年度享受上述企业所得税优惠政策。

    公司符合条件的小型微利企业本年度享受上述企业所得税优惠政策。

    经核查,本所认为,发行人及其控股子公司享受的上述主要税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。

    (三) 发行人依法纳税情况

    如本补充法律意见书“第四部分 2023 年半年报更新事项”之“十五、诉讼、
仲裁或行政处罚”部分所述,并根据发行人及其重要一级子公司的税务主管机关
出具的证明,报告期内,发行人及其重要一级子公司依法纳税,不存在被税务
部门处罚且情节严重的情形,不存在重大的税务违法行为。

    (四) 发行人享受的政府补助

    根据《审计报告》及 2023 年 1-6 月未经审计的《财务报表》并经本所律师

                                  7-3-142
的核查,发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月享受的计入
当 期 损 益 的 政 府 补 助 金 额 分 别 为 50,052,175.50 元 、 34,050,871.35 元 、
32,820,333.05 元及 22,842,991.75 元,主要包括财政补贴及税收返还、资产性补
贴、其他等项目。

       据此,本所认为,发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合
相关法律、法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。


       十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

       经核查,本所认为:

       1、报告期内,发行人及其重要一级子公司在经营活动中不存在违反国家有
关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形,亦不存在重大行政
处罚。

       2、发行人报告期内未因违反有关药品监管方面的法律法规而受到重大行政
处罚,发行人对药品采购、库存、销售等环节制订了相应的管理办法,能够有
效控制药品质量风险。


       十五、诉讼、仲裁或行政处罚

       (一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人存在因经营不规
范行为被相关行政部门处罚的情形,2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日,内
发行人、发行人子公司及下属门店受到单笔处罚金额在 5 万元以上(含 5 万元)
罚款的处罚事项共 33 笔、1 万元(含 1 万元)以上且 5 万元以下罚款的处罚事
项共 68 笔(若被处罚主体为发行人收购来的,则不包含发行人收购完成之前相
关行政部门对其作出的行政处罚),该等行政处罚的具体情况见本补充法律意
见书第一部分之“二、《反馈意见》之问题”。发行人及时进行了整改,该等行
政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,不构成重大违法行
为。

       (二)根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网信息检索,并


                                     7-3-143
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司存在
的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁(标的额在 100 万元以上的)案件情况如
下:

       1、上海益丰与陈明海、陈松进股权转让税款纠纷

       2017 年 4 月 7 日,上海益丰作为原告方向苏州市姑苏区人民法院提起诉讼,
请求判令,公司在收购苏州粤海时代股权转让方陈松进缴纳的个人所得税款
4,732,849.80 元以及利息损失(自 2016 年 12 月 7 日起,以 4,732,849.80 元为基
数,按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止)。
因陈松进、陈明海系父子关系,且在本次收购期间将股权由陈明海转让给了陈
松进,因此,请求陈明海共同承担返还代缴税款及利息损失。

       该案系因 2015 年上海益丰收购苏州粤海时,依据双方签订的重组协议及股
权转让协议向苏州粤海原股东支付了相应的股权转让款。作为转让方之一,陈
松进未能在税务机关要求期限内缴纳本次股权转让个人所得税,并在税务机关
发出催告书后仍未履行纳税义务。作为本次股权转让的受让方,上海益丰依据
税务机关告知书代陈松进缴了相应税款,而陈松进拒绝向上海益丰归还代缴纳
的税款。

       2018 年 4 月 4 日,苏州市姑苏区人民法院经审理并下发(2017)苏 0508
民初 2318 号《民事判决书》,判决被告陈松进于判决发生法律效力之日起十日
内返还原告上海益丰代缴税款 4,732,849.8 元以及利息损失(自 2016 年 12 月 7
日起,以 4,732,849.80 元为基数,按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基
准利率计算至实际清偿之日止)。

       上海益丰因不服一审判决,向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉,2018
年 7 月 18 日,江苏省苏州市中级人民法院二审作出(2018)苏 05 民终 5036 号
《民事判决书》,判决驳回上诉,维持原判。

       因陈松进在判决后未履行判决义务,2018 年 9 月 11 日,上海益丰大药房
连锁有限公司向苏州市姑苏区人民法院申请执行。2018 年 9 月 13 日,苏州市
姑苏区人民法院下发(2018)苏 0508 执 2931 号执行通知书。截至本报告出具


                                    7-3-144
之日,上述判决尚未执行完毕。

    上述诉讼系发行人控股子公司上海益丰作为原告依法维护自身合法权益所
发起的,对发行人正常经营不构成重大影响。

    2、广东华兴银行股份有限公司广州分行与广东益丰贷款担保纠纷案

    2022 年 3 月 8 日,广东华兴银行股份有限公司广州分行作为原告方向广州
市天河区人民法院提起诉讼,请求判令被告温献彬立即偿还原告《个人担保贷
款合同》项下具体授信余额 1,851,385.56 元。广东益丰益荔康信大药房连锁有
限公司(现更名为“广东益丰大药房连锁有限公司”)对上述债务承担连带清偿
责任,并与其他三名被告共同承担诉讼费、保全费等费用。

    该案由系因 2016 年 5 月 11 日,温献彬等三名被告以及广东康信大药房连
锁有限公司(现更名为“广东益丰大药房连锁有限公司”)共同签订《个人担保
贷款合同》,约定由广东华兴银行股份有限公司广州分行向温献彬提供贷款金
额 300 万元,同时贷款合同约定另外两名被告以及广东益丰大药房连锁有限公
司对上述债务承担连带保证责任。广东华兴银行股份有限公司广州分行于 2016
年 5 月 19 日向温献彬发放了贷款 300 万元。温献彬于 2022 年 3 月 21 日未能按
时还款,违反了贷款合同约定。

    2022 年 9 月 22 日,广东省广州市天河区人民法院审理并下发(2022)粤
0106 民初 11757 号《民事判决书》,判决被告温献彬于本判决发生法律效力之
日起十日内向原告广东华兴银行股份有限公司广州分行偿还贷款本金
1,777,891.71 元、利息、罚息、复利;被告李秀琼、涂华东、广东益丰大药房连
锁有限公司对被告温献彬上述债务承拒连带清偿责任。

    2022 年 10 月 10 日,广东益丰大药房连锁有限公司不服一审判决,向广东
省广州市中级人民法院提起上诉,请求判令撤销广州市天河区人民法院(2022)
粤 0106 民初 11757 号民事判决书第二判项,改判驳回被上诉人广东华兴银行股
份有限公司广州分行要求上诉人对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求。
2023 年 2 月 28 日,广东省广州市中级人民法院审理并下发(2023)粤 01 民终
892 号《民事判决书》,判决驳回上诉,维持原判。


                                   7-3-145
    截至本补充法律意见书出具之日,上述判决尚未执行完毕。

    (三)根据发行人持股 5%以上主要股东、董事长及总裁的说明经本所律师
审慎核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人持股 5%以上的主要股东、
董事长及总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


    十六、发行人募集说明书法律风险的评价

    经核查,本所认为:

    本所认为,《募集说明书》与本所出具的律师工作报告、原法律意见书和
本补充法律意见书无矛盾之处,本所及本所律师对《募集说明书》中引用的律
师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见书的内容无异议,确认《募集说
明书》不致因引用本所出具的律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见
书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。


    十七、结论性意见

    综上,本所认为,发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行
可转换公司债券的相关规定,本次发行尚需经上交所审核同意,并报经中国证
监会履行发行注册程序。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效;本法律意见书一式
伍份,本所留存壹份,其余肆份交发行人,各份具有同等法律效力。


                       (以下无正文,下页为签字盖章页)




                                  7-3-146
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(六)》之签字盖章页)




  湖南启元律师事务所




  负 责 人:                             本所律师:

               朱志怡                                  彭   龙




                                         本所律师:

                                                       龙   斌




                                         本所律师:

                                                       吴   慧




                               7-3-147
附件一:发行人及其重要一级子公司持有的主要经营资质情况

序号        公司名称                  经营资质                           证书编号           有效期至           发证机关
 1                                    营业执照                   9143070067558223X2             -         常德市市场监督管理局
 2                                  药品经营许可证                    湘 BA7360058          2024-2-12     湖南省药品监督管理局
 3                                医疗器械经营许可证       湘常食药监械经营许 20150106 号   2025-05-24    常德市市场监督管理局
       益丰大药房连锁股份有                                                                              武陵区食品药品监督管理
 4                                  食品经营许可证                   JY14307020320305       2024-2-26
             限公司                                                                                                局
 5                            第二类医疗器械经营备案凭证   湘常食药监械经营备 20181595 号       -         常德市市场监督管理局
 6                            互联网药品信息服务资格证书      (湘)-非经营性-2019-0081     2024-12-3     湖南省药品监督管理局
 7                            水生野生动物经营利用许可证   (湘)水野经字(2021)0024 号    2023-5-17       湖南省农业农村厅
                                                                                                         长沙高新技术产业开发区
 8                                    营业执照                   91430100794725838R             -
                                                                                                               管理委员会
 9                                  药品经营许可证                    湘 AA7310242          2024-2-12     湖南省药品监督管理局
 10                               医疗器械经营许可证                 湘 010969(更)        2026-4-20     长沙市市场监督管理局
           湖南益丰医药
 11                                 食品经营许可证                   JY14301000092282       2026-3-16     长沙市市场监督管理局
             有限公司
                                                                                                         长沙市食品药品监督管理
 12                           第二类医疗器械经营备案凭证   湘长食药监械经营备 20150583 号       -
                                                                                                                   局
 13                           互联网药品信息服务资格证书    (湘)-非经营性-2022-0042 号    2027-6-19     湖南省药品监督管理局
 14                           水生野生动物经营利用许可证   (湘)水野经字(2021)0021 号    2023-4-20       湖南省农业农村厅
       上海益丰大药房连锁有                                                                              上海市黄浦区市场监督管
 15                                   营业执照                   913101017669389918             -
             限公司                                                                                                理局




                                                           7-3-148
序号        公司名称                    经营资质                             证书编号           有效期至           发证机关
 16                                   药品经营许可证                       沪 BA0210036         2023-4-11     上海市药品监督管理局
                                                                                                             上海市黄浦区市场监督管
 17                                 医疗器械经营许可证         沪黄食药监械经营许 20170015 号   2024-11-12
                                                                                                                       理局
 18                                   食品经营备案                       YB13101010001067        无期限                -
                                                                                                             上海市黄浦区市场监督管
 19                             第二类医疗器械经营备案凭证     沪黄食药监械经营备 20210014 号       -
                                                                                                                       理局
                                                                                                             上海市药品监督管理局理
 20                             互联网药品信息服务资格证书      (沪)-非经营性-2022-0160 号    2027-10-25
                                                                                                                       局
 21                                     营业执照                     91320104783822798X             -        南京市秦淮区行政审批局
 22                                   药品经营许可证                       苏 BA0250014          2026-3-9     南京市市场监督管理局
 23                                 医疗器械经营许可证         苏宁食药监械经营许 20160199 号   2025-9-20     南京市市场监督管理局
       江苏益丰大药房连锁有
             限公司           仅销售预包装食品经营者备案信息                                                 南京市秦淮区市场监督管
 24                                                                      YB23201040002497           -
                                          采集表                                                                       理局
 25                             第二类医疗器械经营备案凭证     苏宁食药监械经营备 20140069 号       -         南京市市场监督管理局
 26                             互联网药品信息服务资格证书      (苏)-非经营性-2022-0108 号    2027-9-27     江苏省药品监督管理局
 27                                     营业执照                     91360111680919503X             -           南昌市行政审批局
 28                                   药品经营许可证                       赣 BA7910250         2024-7-29     江西省药品监督管理局
 29                                 医疗器械经营许可证            赣洪械经营许 20180147 号      2023-11-11      南昌市行政审批局
       江西益丰大药房连锁有
 30          限公司             第二类医疗器械经营备案凭证     赣洪食药监械经营备 20180111 号                   南昌市行政审批局
                                                                                                             南昌高新技术产业开发区
 31                                   食品经营许可证                     JY13601070001570       2026-7-15
                                                                                                                 市场监督管理局
 32                             互联网药品信息服务资格证书               赣 A202107910007       2026-2-28     江西省药品监督管理局



                                                               7-3-149
序号        公司名称                    经营资质                             证书编号           有效期至           发证机关
 33                             水生野生动物经营利用许可证      (赣)水野经字(2021)002 号    2026-1-11       江西省农业农村厅
 34                                     营业执照                    91420106MA4KRP4E85              -        武汉市武昌区行政审批局
 35                                   药品经营许可证                       鄂 BA0276745         2027-4-28     湖北省药品监督管理局
 36                                 医疗器械经营许可证         鄂汉食药监械经营许 2017E022 号   2027-4-28    武汉市武昌区行政审批局
       湖北益丰大药房连锁有
                              仅销售预包装食品经营者备案信息
 37          限公司                                                      YB24201060036790           -        武汉市武昌区行政审批局
                                          采集表
                                                                                                             武汉市武昌区市场监督管
 38                             第二类医疗器械经营备案凭证     鄂汉食药监械经营备 2017E019 号       -
                                                                                                                       理局
 39                             互联网药品信息服务资格证书        (鄂)-非经常性-2021-0018     2026-1-19     湖北省药品监督管理局
 40                                     营业执照                     91130100741546641A             -          石家庄市行政审批局
 41                                   药品经营许可证                      冀 BA31100026         2025-10-12     石家庄市行政审批局
 42                                 医疗器械经营许可证         冀石食药监械经营许 20160120 号   2026-2-28      石家庄市行政审批局
       石家庄新兴药房连锁有
             限公司                                                                                          石家庄市鹿泉区行政审批
 43                                   食品经营许可证                     JY11301850001755        2026-5-9
                                                                                                                       局
 44                             第二类医疗器械经营备案凭证     冀石食药监械经营备 20150755 号       -          石家庄市行政审批局
 45                             互联网药品信息服务资格证书        (冀)-非经常性-2019-0033     2024-9-10     河北省药品监督管理局
                                                                                                             韶关市浈江区市场监督管
 46                                     营业执照                   91440200MA4UL0N10K               -
                                                                                                                       理局
 47    广东益丰乡亲大药房连           药品经营许可证                       粤 BA7510391         2026-3-14     广东省药品监督管理局
           锁有限公司
 48                                 医疗器械经营许可证         粤韶食药监械经营许 20160016 号   2026-3-21     韶关市市场监督管理局
 49                                   食品经营许可证                     JY14402040088597       2026-3-10     韶关市市场监督管理局




                                                               7-3-150
序号        公司名称                    经营资质                             证书编号            有效期至          发证机关
 50                             第二类医疗器械经营备案凭证     粤韶食药监械经营备 20160011 号        -        韶关市市场监督管理局
                                                                                                             荆州市沙市区市场监督管
 51                                     营业执照                    91421000MA488EC85J               -
                                                                                                                       理局
 52                                   药品经营许可证                       鄂 BA7160002          2025-7-30    湖北省药品监督管理局
       湖北益丰广生堂医药连   仅销售预包装食品经营者备案信息                                                 荆州市沙市区市场监督管
 53        锁有限公司                                                    YB24210020024690            -
                                          采集表                                                                       理局
 54                             第二类医疗器械经营备案凭证     鄂荆食药监械经营备 20160117 号        -        荆州市市场监督管理局
 55                             互联网药品信息服务资格证书        (鄂)-非经营性-2022-0127      2027-9-27    湖北省药品监督管理局
       上海益丰大药房医药有                                                                                  上海市闵行区市场监督管
 56                                     营业执照                   91310112MA1GBXMC1D                -
             限公司                                                                                                    理局
 57                                     营业执照                  91360106MA38NNMM8M                 -          南昌市行政审批局
 58                                   药品经营许可证                       赣 AA7910622          2026-7-18    江西省药品监督管理局
 59    江西益丰医药有限公司         医疗器械经营许可证          赣洪药监械经营许 20220501 号     2026-7-27    南昌市市场监督管理局
                                                                                                             南昌高新技术产业开发区
 60                                   食品经营许可证                     JY13601070001658        2026-7-21
                                                                                                                 市场监督管理局
 61                             第二类医疗器械经营备案凭证     赣洪食药监械经营备 20211042 号        -          南昌市行政审批局
 62                                     营业执照                   91420114MA4K3U5A4F                -       武汉市蔡甸区行政审批局
 63                                   药品经营许可证                       鄂 AA0270497          2024-9-5     湖北省药品监督管理局
 64    湖北益丰医药有限公司         医疗器械经营许可证         鄂汉食药监械经营许 20190382 号    2024-9-24    武汉市市场监督管理局
 65                                   食品经营许可证                     JY14201370019180        2024-10-9   武汉市蔡甸区行政审批局
 66                             第二类医疗器械经营备案凭证     鄂汉食药监械经营备 2019JP034 号       -       武汉市蔡甸区行政审批局




                                                               7-3-151
序号        公司名称                  经营资质                           证书编号           有效期至           发证机关
 67                           水生野生动物经营利用许可证    (鄂)水野经字(2021)65 号     2026-5-19       湖北省农业农村厅
                                                                                                         石家庄市鹿泉区行政审批
 68                                   营业执照                 91130185MA0D2L4M27               -
                                                                                                                   局
 69                                 药品经营许可证                    冀 BA3110054          2024-1-28      石家庄市行政审批局
       河北新兴药房连锁有限
 70                               医疗器械经营许可证       冀石食药监械经营许 20200133 号   2025-3-16      石家庄市行政审批局
               公司
                                                                                                         石家庄市鹿泉区行政审批
 71                                 食品经营许可证                   JY11301850024705       2024-4-24
                                                                                                                   局
 72                           第二类医疗器械经营备案凭证   冀石食药监械经营备 20190114 号       -          石家庄市行政审批局
                                                                                                         永州市零陵区市场监督管
 73    永州益丰罗氏协和大药           营业执照                 91431102MA4RMRE362               -
                                                                                                                   理局
         房连锁有限公司
 74                           水生野生动物经营利用许可证   (湘)水野经字(2021)0033 号    2023-6-30       湖南省农业农村厅
                                                                                                         长沙高新技术产业开发区
 75                                   营业执照                   91430100768040923T             -
                                                                                                               管理委员会
 76                                 药品经营许可证                    湘 AA7310041          2024-10-10    湖南省药品监督管理局
       湖南九芝堂医药有限公
 77                               医疗器械经营许可证                 湘 010554(更)        2025-7-29     长沙市市场监督管理局
               司
                                                                                                         长沙高新技术产业开发区
 78                                 食品经营许可证                   JY14301000138690       2026-3-23
                                                                                                               管理委员会
 79                           第二类医疗器械经营备案凭证   湘长食药监械经营备 20150685 号       -         长沙市市场监督管理局
       江西益丰大药房医药连
 80                                   营业执照                 91360106MA7HLY8U9F               -         南昌市市场监督管理局
           锁有限公司




                                                           7-3-152
     附件二:发行人及其重要一级子公司土地使用权

                                                                                          面积
序                                                                 取得方                                                 他项
          土地证号                       坐落位置                             用途      (平方      有效期至     权利人
号                                                                   式                                                   权利
                                                                                          米)
      常鼎国用(2016 存    鼎城区玉霞街道鼎城路大圆盘桥南源 1 层
1                                                                   出让     商服用地   1,928.10    2043-3-26    发行人    无
      字)第 0074 号       101 铺
      汉国用(2012)第 1
2                          汉寿县龙阳镇西正街                       出让     商服用地    125.30     2052-04-21   发行人    无
      2-0721 号
      汉国用(2012)第 1
3                          汉寿县龙阳镇西正街                       出让     商服用地    89.00      2053-06-30   发行人    无
      2-0722 号
      汉国用(2012)第 1
4                          汉寿县龙阳镇西正街                       出让     商服用地    37.47      2052-04-21   发行人    无
      2-0723 号
      汉国用(2012)第 1
5                          汉寿县龙阳镇南正街                       出让     商服用地     2.60      2042-12-30   发行人    无
      2-0724 号
      汉国用(2012)第 1
6                          汉寿县龙阳镇南正街                       出让     商服用地    23.40      2041-04-21   发行人    无
      2-0725 号
      南国用(2011)第 2
7                          南县南洲镇南洲中路                       出让     商服用地    19.76      2052-06-01   发行人    无
      656 号
      常国用(2015 商)                                                      批发零售
8                          城南吉春广场 A#综合楼 1 楼 7 号          出让                 127.47     2042-04-28   发行人    无
      第 3052 号                                                               用地
      长国用(2012)第 0
9                          天心区环保工业园                         出让     工业用地   33,664.88   2058-11-07   发行人    无
      03265 号




                                                                   7-3-153
     湘(2021)临澧县
                         临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超
10   不动产权第 000304                                           出让     商服用地   3,683.89    2043-03-26    发行人    无
                         市)1 栋 122 号
     9号
     湘(2021)临澧县
                         临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超
11   不动产权第 000304                                           出让     商服用地   3,683.89    2043-03-26    发行人    无
                         市)1 栋 117 号
     8号
     湘(2021)临澧县
                         临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超
12   不动产权第 000305                                           出让     商服用地   3,683.89    2043-03-26    发行人    无
                         市)1 栋 123 号
     0号
     湘(2021)临澧县
                         临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超
13   不动产权第 000305                                           出让     商服用地   3,683.89    2043-03-26    发行人    无
                         市)1 栋 124 号
     1号
     湘(2021)临澧县
                         临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超
14   不动产权第 000305                                           出让     商服用地   3,683.89    2043-03-26    发行人    无
                         市)1 栋 121-2 号
     2号
     鄂(2023)宜昌市                                                     批发零售
15   不动产权 0058767    夷陵大道 16-7 号                        出让     用地/商     97.72      2047-12-29    发行人    无
     号                                                                     业
     鄂(2023)宜昌市                                                     批发零售
16   不动产权 0058856    西陵后路 4 号                           出让     用地/商     13.39       2046-1-8     发行人    无
     号                                                                     业
     湘(2022)长沙市
                         岳麓区金洲大道 68 号湖南益丰医药有限
17   不动产权第 035731                                           出让     工业用地   41,723.13   2060-08-17   益丰医药   无
                         公司立体仓库 101
     1号




                                                                7-3-154
     湘(2017)长沙市
18   不动产权第 012497   长沙高新区雷高路                          出让     工业用地   39,648.20   2067-03-10   益丰医药   无
     9号
     湘(2021)长沙市
19   不动产权第 021839   高新区兴园路与桐梓坡路交汇处东北角        出让     工业用地   39,854.57   2071-04-14   益丰医药   无
     8号
     湘(2023)长沙市
20   不动产权第 030018   高新区金洲大道 68 号厂房二 101            出让     工业用地   39,648.2    2067-3-10    益丰医药   无
     3号
     湘(2023)长沙市
21   不动产权第 030018   高新区金洲大道 68 号厂房二 102            出让     工业用地   39,648.2    2067-3-10    益丰医药   无
     2号
     湘(2023)长沙市
22   不动产权第 030018   高新区金洲大道 68 号厂房二 103            出让     工业用地   39,648.2    2067-3-10    益丰医药   无
     4号
     湘(2023)长沙市
23   不动产权第 030018   高新区金洲大道 68 号倒班楼及研发楼 101    出让     工业用地   39,648.2    2067-3-10    益丰医药   无
     7号
     湘(2023)长沙市
24   不动产权第 030018   高新区金洲大道 68 号倒班楼及研发楼 202    出让     工业用地   39,648.2    2067-3-10    益丰医药   无
     8号
     湘(2023)长沙市
                         高新区金洲大道 68 号倒班楼及研发楼屋
25   不动产权第 030018                                             出让     工业用地   39,648.2    2067-3-10    益丰医药   无
                         顶层 01
     6号




                                                                  7-3-155
                                                                                 工业用地
     沪(2019)闵字不
26                         马桥镇 367 街坊 2/1 丘                       出让     (产业项   20,096.70   2039-05-23   上海益丰   无
     动产权 037554 号
                                                                                 目类)
     赣(2019)南昌市不                                                          其他商服
27                         西湖区系马桩 221 号                          出让                2,446.01    2053-10-11   江西益丰   无
     动产权第 0158313 号                                                           用地
     赣(2020)南昌市不                                                          其他商服
28                         西湖区系马桩 221 号                          出让                2,446.01    2053-10-11   江西益丰   无
     动产权第 0039438 号                                                           用地
     赣(2019)南昌市不    产业用地以东、规划五路以南、规划三路以                                                    江西益丰
29                                                                      出让     工业用地   34,098.00   2069-07-21              无
     动产权第 0216848 号   西、规划八路以北                                                                            医药
     鄂(2021)武汉市江
                                                                                 批发零售
30   岸不动产权第          江岸区西马路 85 号 2 栋 1 层 1 室            出让                10,517.30   2045-06-01   湖北益丰   无
                                                                                   用地
     0059460 号
     鄂(2021)武汉市江
                                                                                 城镇混合
31   汉不动产权第          江汉区姑嫂树村常青南园一期 D5 栋 1 层商 7    出让                53,314.00   2076-10-19   湖北益丰   无
                                                                                 住宅用地
     0034453 号
     鄂(2021)宜昌市不                                                          批发零售
32                         二马路 1 号                                  出让                 21.94      2046-04-27   湖北益丰   无
     动产权第 0025691 号                                                           用地
     鄂(2020)武汉市蔡
                                                                                                                     湖北益丰
33   甸不动产权第          蔡甸区大集街鹤林村、奓山街红焰村             出让     工业用地   46,658.00   2069-08-29              无
                                                                                                                       医药
     0006407 号




                                                                       7-3-156
附件三:发行人及其重要一级子公司房屋所有权

                                                                                                     建筑面积
序号            房产证编号                                 房屋坐落                       用途                  所有权人   他项权利
                                                                                                   (平方米)
1      鼎房权证监证字第 0074581 号       鼎城区玉霞街道鼎城路大圆盘桥南源 1 层 101 铺     商业       220.45      发行人       无

2      常(汉)房权证汉字第 0103001 号   汉寿县龙阳镇辰阳中路                             商住       160.42      发行人       无

3      常(汉)房权证汉字第 0103000 号   汉寿县龙阳镇春华轩巷                             办公       164.23      发行人       无

4      常(汉)房权证汉字第 0103003 号   汉寿县龙阳镇沧浪西路                             商住       587.03      发行人       无

5      常(汉)房权证汉字第 0103002 号   汉寿县龙阳镇春华轩巷                             住宅       140.43      发行人       无
       南房权证南洲镇字第 1000006408
6                                        南洲镇南洲东路(D2 栋南洲花苑)                商业服务     64.22       发行人       无
       号
7      常房权证监证字第 0388422 号       武陵区人民路吉春广场 A#综合楼                    商业       659.52      发行人       无
       湘(2021)临澧县不动产权第 000    临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超市)1 栋   商业、金
8                                                                                                    48.73       发行人       无
       3049 号                           122 号                                         融、信息
       湘(2021)临澧县不动产权第 000    临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超市)1 栋   商业、金
9                                                                                                    51.37       发行人       无
       3048 号                           117 号                                         融、信息
       湘(2021)临澧县不动产权第 000    临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超市)1 栋   商业、金
10                                                                                                   52.69       发行人       无
       3050 号                           123 号                                         融、信息
       湘(2021)临澧县不动产权第 000    临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超市)1 栋   商业、金
11                                                                                                   52.69       发行人       无
       3051 号                           124 号                                         融、信息
       湘(2021)临澧县不动产权第 000    临澧县安福镇老正街文化宾馆(原华能超市)1 栋   商业、金
12                                                                                                   124.36      发行人       无
       3052 号                           121-2 号                                       融、信息



                                                                  7-3-157
     鄂(2023)宜昌市不动产权第                                                      批发零售
13                                    夷陵大道 16-7 号                                               401.54      发行人    无
     0058767 号                                                                      用地/商业
     鄂(2023)宜昌市不动产权第                                                      批发零售
14                                    西陵后路 4 号                                                  114.38      发行人    无
     0058856 号                                                                      用地/商业
     赣(2019)南昌市不动产权第                                                      商业、金融、
15                                    西湖区系马桩 221 号                                            145.52     江西益丰   无
     0158313 号                                                                         信息
     赣(2020)南昌市不动产权第                                                      商业、金融、
16                                    西湖区系马桩 221 号                                            422.68     江西益丰   无
     0039438 号                                                                         信息
     鄂(2021)武汉市江岸不动产权第
17                                    江岸区西马路 85 号 2 栋 1 层 1 室               商业服务       245.31     湖北益丰   无
     0059460 号
     鄂(2021)武汉市江汉不动产权第
18                                    江汉区姑嫂树村常青南园一期 D5 栋 1 层商 7       商业服务       140.95     湖北益丰   无
     0034453 号
     鄂(2021)宜昌市不动产权第
19                                    二马路 1 号                                     商业服务       365.72     湖北益丰   无
     0025691 号
     湘(2022)长沙市不动产权第       岳麓区金洲大道 68 号湖南益丰医药有限公司立体
20                                                                                      仓储        2,346.07    益丰医药   无
     0357311 号                       仓库 101
     湘(2023)长沙市不动产权第 030
21                                    高新区金洲大道 68 号厂房二 101                    工业        33,443.78   益丰医药   无
     0183 号
     湘(2023)长沙市不动产权第 030
22                                    高新区金洲大道 68 号厂房二 102                  公用设施        8.67      益丰医药   无
     0182 号
     湘(2023)长沙市不动产权第 030
23                                    高新区金洲大道 68 号厂房二 103                  公用设施       12.95      益丰医药   无
     0184 号
     湘(2023)长沙市不动产权第 030
24                                    高新区金洲大道 68 号倒班楼及研发楼 101            工业        9,185.15    益丰医药   无
     0187 号




                                                                  7-3-158
     湘(2023)长沙市不动产权第 030
25                                    高新区金洲大道 68 号倒班楼及研发楼 202        公用设施   35.83   益丰医药   无
     0188 号
     湘(2023)长沙市不动产权第 030
26                                    高新区金洲大道 68 号倒班楼及研发楼屋顶层 01   公用设施   10.72   益丰医药   无
     0186 号




                                                               7-3-159
附件四:发行人的重要一级子公司

                                                                                                                                       控
 序                            注册资本                                                                                                制
         名称      成立时间                                              经营范围                                    统一信用代码
 号                            (万元)                                                                                                关
                                                                                                                                       系
                                           中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、生化药品、一类医疗器械、二类
                                           医疗器械、三类医疗器械、保健用品、散装食品(含冷藏冷冻食品)、食盐、办
                                           公家具、办公用品、化妆品及卫生用品、花卉作物、消毒剂、日用品、电动车、
                                           五金产品、蛋类、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、特殊医学
                                           用途配方食品、日用百货、文具用品、眼镜、保健品、保健食品、农副产品、中
                                           药材、乳制品、食品添加剂的销售;生物制品批发(含冷藏药品、冷冻药品); 生                   全
                                           物制品零售(含冷藏药品、冷冻药品);办公用品、纺织品、针织品及原料、蛋                      资
      湖南益丰医   2006-11-0
 1                             15,000.00   白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配套设备的批发;特殊医学用途配方食品研 91430100794725838R   子
      药有限公司       9
                                           发;纺织品及针织品、健身器材、清扫、清洗日用品的零售;普通货物运输(货                      公
                                           运出租、搬场运输除外);冷库租赁服务;互联网药品信息服务;计算机技术开                      司
                                           发、技术服务;计算机技术转让;信息技术咨询服务;广告设计;广告制作服务;
                                           企业管理咨询服务;数字动漫制作;经济与商务咨询服务;市场营销策划服务;
                                           票务服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进
                                           出口的商品和技术除外;旅客票务代理;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经
                                                               相关部门批准后方可开展经营活动)




                                                                    7-3-160
                                         许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;药品互联网信息服务;中药饮片代
                                         煎服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                                         营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第二类医疗器械销售;
                                                                                                                                        控
    上海益丰大                           第一类医疗器械销售;医用口罩零售;医护人员防护用品零售;化妆品零售;日
                                                                                                                                        股
                 2004-09-1               用百货销售;消毒剂销售(不含危险化学品);体育用品及器材零售;租赁服务
2   药房连锁有                500.00                                                                               913101017669389918   子
                     5                   (不含许可类租赁服务);五金产品零售;通讯设备销售;办公设备销售;针纺
    限公司                                                                                                                              公
                                         织品销售;文具用品零售;礼品花卉销售;食用农产品零售;票务代理服务;会
                                                                                                                                        司
                                         议及展览服务;住房租赁;办公设备租赁服务;食品销售(仅销售预包装食品);
                                         居民日常生活服务;咨询策划服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                                                                    法自主开展经营活动)
                                         许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;食品销售;医疗服务;道路货物运输(不含
                                         危险货物);国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用;食盐批发;药品互联网
                                         信息服务;第二类增值电信业务;食品互联网销售;职业中介活动;母婴保健技术服
                                         务;药品批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                                         营项目以审批结果为准)一般项目:家用电器销售;电动自行车销售;食用农产品零
                                         售;企业管理;医用口罩零售;柜台、摊位出租;第二类医疗器械销售;保健食品(预包                      全
    江苏益丰大                           装)销售;第一类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉                        资
                 2006-03-1
3   药房连锁有               15,000.00   及其他婴幼儿配方食品销售;日用百货销售;五金产品零售;化妆品零售;消毒剂销    91320104783822798X   子
                     7
    限公司                               售(不含危险化学品);体育用品及器材零售;食品添加剂销售;针纺织品销售;文具                       公
                                         用品零售;礼品花卉销售;通信设备销售;眼镜制造;眼镜销售(不含隐形眼镜);票务                      司
                                         代理服务;道路货物运输站经营;粮油仓储服务;制冷、空调设备销售;低温仓储(不
                                         含危险化学品等需许可审批的项目);印刷专用设备制造;互联网销售(除销售需要
                                         许可的商品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);特殊医学用途配方食品销售;
                                         会议及展览服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布;居民日常生活服务(除依法
                                                     须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)




                                                                  7-3-161
                                        许可项目:药品零售,食品销售,第三类医疗器械经营,药品互联网信息服务,
                                        医疗服务,医疗美容服务,出版物零售,酒类经营,道路货物运输(不含危险货
                                        物),食品互联网销售,国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用,医疗器
                                        械互联网信息服务,第二类增值电信业务,职业中介活动,母婴保健技术服务(依
                                        法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体
                                        经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售
                                        (仅销售预包装食品),保健食品(预包装)销售,特殊医学用途配方食品销售,
                                        婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗
                                        器械销售,消毒剂销售(不含危险化学品),日用百货销售,体育用品及器材零
                                        售,针纺织品销售,文具用品零售,农副产品销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),                    全
    江西益丰大                          票务代理服务,柜台、摊位出租,化妆品零售,企业管理咨询,信息咨询服务(不                    资
                 2008-11-0
4   药房连锁有               5,000.00   含许可类信息咨询服务),五金产品零售,通信设备销售,会议及展览服务,广 91360111680919503X   子
                     4
    限公司                              告设计、代理,广告制作,人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),                    公
                                        非居住房地产租赁,母婴用品销售,个人卫生用品销售,日用品销售,互联网销                      司
                                        售(除销售需要许可的商品),卫生用品和一次性使用医疗用品销售,健康咨询
                                        服务(不含诊疗服务),远程健康管理服务,医用口罩零售,医护人员防护用品
                                        零售,食品互联网销售(仅销售预包装食品),家用电器销售,珠宝首饰零售,
                                        金银制品销售,钟表销售,广告发布,食品添加剂销售,服装服饰零售,食品用
                                        洗涤剂销售,礼品花卉销售,住房租赁,货物进出口,技术进出口,居民日常生
                                        活服务,衡器销售,国内贸易代理,品牌管理,通讯设备销售,电子产品销售,
                                        箱包销售,灯具销售,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),
                                        低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,
                                                            凭营业执照依法自主开展经营活动)




                                                                 7-3-162
                                          许可项目:药品零售;食品销售;第三类医疗器械经营;食品互联网销售;互联
                                          网信息服务;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的
                                          项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
                                          或许可证件为准)一般项目:农副产品销售;食品销售(仅销售预包装食品);
                                          日用百货销售;针纺织品及原料销售;第二类医疗器械销售;保健食品(预包装)
                                          销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途配方食品销售;                      全
    湖北益丰大                            医用口罩零售;医护人员防护用品零售;日用口罩(非医用)销售;消毒剂销售                        资
                 2017-03-1                                                                                         91420106MA4KRP4E
5   药房连锁有                5,000.00    (不含危险化学品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;特种劳动防护用品                        子
                     7                                                                                                     85
    限公司                                销售;劳动保护用品销售;食用农产品零售;鲜蛋零售;针纺织品销售;化妆品                        公
                                          零售;个人卫生用品销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用品销售;母婴用品销                        司
                                          售;五金产品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);第一类医疗器械销
                                          售;专业保洁、清洗、消毒服务;非居住房地产租赁;食品互联网销售(仅销售
                                          预包装食品);居民日常生活服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派
                                          遣服务);票务代理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                                                                        经营活动)
                                          药品零售;医疗器械零售;预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品),特殊食品销
                                          售(特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销
                                          售、保健食品销售)、生物制品零售;医疗服务(仅限分支机构经营)。日用百
                                          货、化妆品,消毒液(不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品)、日化用品、办
                                                                                                                                        控
    石家庄新兴                            公用品、计生用品、消杀用品的销售、展览展示服务。食盐零售;书报刊零售、
                                                                                                                                        股
                 2002-09-0                食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五金交电、纺织品及
6   药房连锁有               14,506.234                                                                            91130100741546641A   子
                     6                    针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售;票务服务;普通货物道
    限公司                                                                                                                              公
                                          路运输及代理;仓储服务;互联网药品信息服务;互联网药品交易服务;增值电
                                                                                                                                        司
                                          信业务;企业管理咨询服务;会议及展览服务;广告设计、制作、代理、发布业
                                          务;人才中介服务;保健服务;物业服务;柜台租赁,软件测试、软件信息服务、
                                          软件信息咨询,药品、医疗器械信息咨询;房屋出租。(依法须经批准的项目,
                                                            经相关部门批准后方可开展经营活动)




                                                                   7-3-163
                                        许可项目:药品批发;药品零售;食品销售;第三类医疗器械经营;国家重点保
                                        护水生野生动物及其制品经营利用;出版物零售;道路货物运输(不含危险货物);
                                        第二类增值电信业务;药品互联网信息服务;职业中介活动;诊所服务【分支机
                                        构经营】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                                        营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:保健食品(预包装)销
                                        售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;第一类医疗器械销售;第二类
                                                                                                                                       全
    广东益丰乡                          医疗器械销售;食品添加剂销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销
                                                                                                                                       资
                 2015-12-2              售;针纺织品销售;礼品花卉销售;通信设备销售;农副产品销售;教学用模型 91440200MA4UL0N1
7   亲大药房连               1,000.00                                                                                                  子
                     3                  及教具销售;化妆品零售;体育用品及器材零售;五金产品零售;文具用品零售;           0K
    锁有限公司                                                                                                                         公
                                        票务代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低
                                                                                                                                       司
                                        温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业管理咨询;会议及展览服
                                        务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单
                                        位);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);中医诊
                                        所服务(须在中医主管部门备案后方可从事经营活动)【分支机构经营】;商务
                                        代理代办服务;柜台、摊位出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                                                     主开展经营活动)
                                        许可项目:药品零售,食品销售,第三类医疗器械经营,食品互联网销售,互联网信息
                                        服务,药品互联网信息服务,医疗器械互联网信息服务,中药饮片代煎服务。(依法
                                        须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
                                        批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产品销售,食品销售(仅销售预包装食
                                        品),日用百货销售,针纺织品及原料销售,第二类医疗器械销售,保健食品(预包装)
                                        销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,医用口罩零售,医护人员防护用                        控
    湖北益丰广                          品零售,日用口罩(非医用)销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,特种劳动                        股
                                                                                                                   91421000MA488EC85
8   生堂医药连   2016-1-06   500.00     防护用品销售,劳动保护用品销售,食用农产品零售,鲜蛋零售,针纺织品销售,化妆                        子
                                                                                                                            J
    锁有限公司                          品零售,个人卫生用品销售,厨具卫具及日用杂品零售,日用品销售,母婴用品销售,                        公
                                        五金产品零售,互联网销售(除销售需要许可的商品),第一类医疗器械销售,专业                        司
                                        保洁、清洗、消毒服务,非居住房地产租赁,食品互联网销售(仅销售预包装食品),
                                        居民日常生活服务,人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),票务代理
                                        服务,会议及展览服务,低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目),特殊医
                                        学用途配方食品销售,消毒剂销售(不含危险化学品)。(除许可业务外,可自主依
                                                            法经营法律法规非禁止或限制的项目)




                                                                 7-3-164
                                          许可项目:药品零售【分支机构经营】;第三类医疗器械经营【分支机构经营】;
                                          食品销售【分支机构经营】;中药饮片代煎服务【分支机构经营】;药品互联网
                                          信息服务【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                                                                                                     控
     上海益丰大                           展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第
                                                                                                                                     股
                  2018-03-2               一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售【分支机构经营】;化妆品零售;日用 91310112MA1GBXM
9    药房医药有               1,000.00                                                                                               子
                      1                   百货销售;消毒剂销售(不含危险化学品);体育用品及器材零售;租赁服务(不        C1D
     限公司                                                                                                                          公
                                          含许可类租赁服务);五金产品零售;通讯设备销售;办公设备销售;针纺织品
                                                                                                                                     司
                                          销售;文具用品零售;礼品花卉销售;食用农产品零售;票务代理服务;会议及
                                          展览服务;住房租赁;办公设备租赁服务;居民日常生活服务;咨询策划服务。
                                                (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                                          许可项目:药品批发,食品销售,第三类医疗器械经营,食盐批发,道路货物运
                                          输(不含危险货物),出版物零售,互联网信息服务,药品互联网信息服务,供
                                          电业务,酒类经营,国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用(依法须经批
                                          准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目
                                          和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售
                                          预包装食品),保健食品(预包装)销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
                                          品销售,特殊医学用途配方食品销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销
                                          售,家用电器销售,办公用品销售,化妆品批发,五金产品批发,通讯设备销售,                   全
                                          日用百货销售,食用农产品批发,新能源汽车整车销售,电动自行车销售,柜台、                   资
     江西益丰医   2019-06-2                                                                                        91360106MA38NNM
10                            10,000.00   摊位出租,企业管理咨询,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的                     子
     药有限公司       7                                                                                                   M8M
                                          项目),低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目),住房租赁,非居住                     公
                                          房地产租赁,票务代理服务,会议及展览服务,广告设计、代理,广告制作,消                     司
                                          毒剂销售(不含危险化学品),体育用品及器材零售,针纺织品销售,文具用品
                                          零售,农副产品销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),信息咨询服务(不含许可类
                                          信息咨询服务),人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),电子产
                                          品销售,箱包销售,灯具销售,母婴用品销售,珠宝首饰批发,金银制品销售,
                                          钟表销售,食品添加剂销售,服装服饰零售,食品用洗涤剂销售,礼品花卉销售,
                                          货物进出口,衡器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                                                                          营活动)




                                                                  7-3-165
                                          药品生产;处方药(不含禁止类)、非处方药、中药饮片、中药材、中成药、化
                                          学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(不含疫苗)(含冷藏冷冻药品)、
                                          医疗器械一类、二类、三类批发;保健食品、保健用品销售;消毒用品、健身器                       全
                                          材、计生用品、家用电器、花卉作物、食品、办公用品、化妆品、五金交电、通                       资
     湖北益丰医   2019-04-2                                                                                         91420114MA4K3U5A
11                            10,000.00   讯设备、日用百货、初级农产品批零兼营;电动汽车、电动自行车销售;医疗服                       子
     药有限公司       9                                                                                                     4F
                                          务(限分支机构经营);企业管理咨询;仓储服务;房屋租赁;普通货运及代理;                     公
                                          票务代理;互联网信息服务;会议及展览服务;广告设计、制作、代理、发布服                       司
                                          务;代收水电费;人力资源服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
                                                                       可开展经营活动)
                                          许可项目:食品销售;药品零售;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营;医疗服
                                          务;医疗美容服务;出版物零售;酒类经营;食品互联网销售;国家重点保护水生野生
                                          动物及其制品经营利用;医疗器械互联网信息服务;第二类增值电信业务;职业中介
                                          活动;母婴保健技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                          活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:特殊医学用途
                                          配方食品销售;母婴用品销售;日用品销售;个人卫生用品销售;日用百货销售;化妆
                                          品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);消毒剂销售(不含危险化学品);
                                          卫生用品和一次性使用医疗用品销售;会议及展览服务;健康咨询服务(不含诊疗服
                                                                                                                                       控
     河北新兴药                           务);养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);远程健康管理服务;
                                                                                                                                       股
                  2018-12-1                 第二类医疗器械销售;医用口罩零售;第一类医疗器械销售;医护人员防护用品零   91130185MA0D2L4M
12   房连锁有限               1,000.00                                                                                                 子
                      3                   售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);五金           27
     公司                                                                                                                              公
                                          产品零售;家用电器销售;珠宝首饰零售;金银制品销售;钟表销售;文具用品零售;广
                                                                                                                                       司
                                          告制作;广告设计、代理;广告发布;保健食品(预包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其
                                            他婴幼儿配方食品销售;食品添加剂销售;服装服饰零售;食品用洗涤剂销售;体育
                                          用品及器材零售;针纺织品销售;农副产品销售;礼品花卉销售;通信设备销售;眼镜
                                          销售(不含隐形眼镜);票务代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
                                          可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务
                                          (不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;居民日常生活服务;非居住房地产租
                                          赁;国内贸易代理;衡器销售;品牌管理;企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营
                                                                 业执照依法自主开展经营活动)




                                                                   7-3-166
                                         许可项目:药品零售;食品互联网销售;酒类经营;药品互联网信息服务;医疗
                                         器械互联网信息服务;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门
     永州益丰罗                                                                                                                        控
                                         批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
                                                                                                                                       股
     氏协和大药   2020-09-0              一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包 91431102MA4RMRE3
13                            300.00                                                                                                   子
     房连锁有限       8                  装食品);食品添加剂销售;化妆品零售;消毒剂销售(不含危险化学品);体           62
                                                                                                                                       公
     公司                                育用品及器材零售;日用百货销售;五金产品零售;文具用品零售;农副产品销
                                                                                                                                       司
                                         售;广告设计、代理;广告制作;广告发布;非居住房地产租赁(除依法须经批
                                                     准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                                         药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、
                                         三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化
                                         学产品(不含危险及监控化学品)、谷物、豆及薯类、化妆品及卫生用品、清洁
                                         用品、卫生盥洗设备及用具、日用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、
                                         仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制品、饮用水的批发;自营
                                                                                                                                       控
     湖南九芝堂                          和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
                                                                                                                                       股
                  2004-12-0              术除外;中药材批发、收购;保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产品、初级食用
14   医药有限公               3,500.00                                                                            91430100768040923T   子
                      1                  农产品的销售;商品信息咨询服务;医疗设备租赁服务;信息系统集成服务;信
     司                                                                                                                                公
                                         息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;医疗信息、技术咨询服务;会议
                                                                                                                                       司
                                         服务;场地租赁;培训活动的组织;医疗诊断、监护及治疗设备批发;物流代理
                                         服务;仓储代理服务;软件开发系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关
                                         部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联
                                         网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇
                                                                   等互联网金融业务)




                                                                  7-3-167
                                         许可项目:药品零售,食品销售,第三类医疗器械经营,药品互联网信息服务,医疗服
                                         务,医疗美容服务,出版物零售,酒类经营,道路货物运输(不含危险货物),食品互联
                                         网销售,国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用,医疗器械互联网信息服务,
                                         第二类增值电信业务,职业中介活动,母婴保健技术服务(依法须经批准的项目,经
                                         相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以
                                         相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品),
                                         保健食品(预包装)销售,特殊医学用途配方食品销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼
                                         儿配方食品销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,消毒剂销售(不含危
                                         险化学品),日用百货销售,体育用品及器材零售,针纺织品销售,文具用品零售,农副
                                                                                                                                        全
     江西益丰大                          产品销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),票务代理服务,柜台、摊位出租,化妆品零售,
                                                                                                                                        资
                  2022-03-0              企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),五金产品零售,通信设     91360106MA7HLY8U
15   药房医药连               3,000.00                                                                                                  子
                      8                  备销售,会议及展览服务,广告设计、代理,广告制作,人力资源服务(不含职业中介            9F
     锁有限公司                                                                                                                         公
                                         活动、劳务派遣服务),非居住房地产租赁,母婴用品销售,个人卫生用品销售,日用
                                                                                                                                        司
                                         品销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),卫生用品和一次性使用医疗用品销
                                         售,健康咨询服务(不含诊疗服务),远程健康管理服务,医用口罩零售,医护人员防
                                         护用品零售,食品互联网销售(仅销售预包装食品),家用电器销售,珠宝首饰零售,
                                         金银制品销售,钟表销售,广告发布,食品添加剂销售,服装服饰零售,食品用洗涤剂
                                         销售,礼品花卉销售,住房租赁,货物进出口,技术进出口,居民日常生活服务,衡器销
                                         售,国内贸易代理,品牌管理,通讯设备销售,电子产品销售,箱包销售,灯具销售,普通
                                         货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),低温仓储(不含危险化学
                                         品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                                                                          营活动)




                                                                   7-3-168
            湖南启元律师事务所
                          关于
     益丰大药房连锁股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券
                            的
          补充法律意见书(七)




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
      电话:(0731)82953-778 传真:(0731)82953-779
                   网站:www.qiyuan.com
                         湖南启元律师事务所

                 关于益丰大药房连锁股份有限公司

               向不特定对象发行可转换公司债券的

                        补充法律意见书(七)



致:益丰大药房连锁股份有限公司


    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受益丰大药房连锁股份有限公司
(以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请本次向不
特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有
关法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事宜进行了法律核查,于 2022 年 10 月出
具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公
司债券的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限
公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。

    2022 年 11 月 17 日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具
了 222650 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称
“《反馈意见》”),本所就《反馈意见》提出的问题进行了补充核查并出具《湖
南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

    2023 年 2 月 17 日,中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注
册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)(证监会令第 206 号),系统性
修订了主板再融资相关规则,为衔接配合上述变化,本所重新出具了《湖南启元


                                     7-3-1
律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《湖南启元律师事务
所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

    上海证券交易所于 2023 年 3 月 30 日出具了《关于益丰大药房连锁股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再
融资)[2023]172 号)(以下简称“《审核问询函》”),本所就《审核问询函》
涉及的相关事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下
简称“《补充法律意见书(二)》”)。此外,上海证券交易所针对补充法律意见
书(二)的相关事项出具了补正意见,据此,本所就本次上海证券交易所补正意
见涉及的相关事项进行了补充核查和验证,并于 2023 年 5 月 4 日出具了《湖南
启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人的财务报表加审至 2022 年 12
月 31 日(以下简称“加审期间”,即 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日),
2023 年 5 月 15 日,本所就发行人加审期间的相关事项进行了补充核查与验证,
并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书
(四)》”)

    2023 年 5 月 15 日,上海证券交易所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》(上证上审(再
融资)〔2023〕309 号)(以下简称“《落实函》”),本所就《落实函》涉及
的相关事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》(以下简称
“《补充法律意见书(五)》)”。

    2023 年 9 月 8 日,鉴于发行人相关存续、经营情况、财务数据等事项发生
变更,本所对发行人《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见

                                      7-3-2
书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意
见书(五)》出具之日至《补充法律意见书(六)》出具之日(以下简称“补充
期间”)的有关法律事项及《反馈意见》《审核问询函》《落实函》涉及的法律
问题进行了补充核查与验证,并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连
锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(六)》(以
下简称“《补充法律意见书(六)》”)(《法律意见书》《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》
《补充法律意见书(五)》与《补充法律意见书(六)》合称“原法律意见书”)。

    鉴于上海证券交易所于 2023 年 8 月 3 日出具的《上海证券交易所上市审核
委员会 2023 年第第 69 次审议会议结果公告》(以下简称“《结果公告》”)已
收悉,本所对落实函所列问题认真进行了核查并出具了《湖南启元律师事务所关
于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书(七)》(简称“本补充法律意见书”)。对于原法律意见书中已披露且
不涉及更新的事项,本补充法律意见书不再重复披露。本补充法律意见书是对原
法律意见书有关内容的补充,并构成不可分割的一部分。

    除本补充法律意见书有特别说明外,本所及本所律师在原法律意见书中发表
法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

    本所(含经办律师)声明如下:

    (一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    (二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    (三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所
申请本次发行的必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律
责任。


                                     7-3-3
    (四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证:发行人及其实际控制
人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为
出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、
有效。

    (六)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的
注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意
义务。

    (七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行一
般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据
及/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    (八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

    (九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的。




                                     7-3-4
                                                   目        录

正文 ....................................................................................................................... 6
一、《结果公告》之问题.................................................................................... 6




                                                          7-3-5
                                               正      文

             一、《结果公告》之问题

             请发行人进一步说明国家医疗保障局官网曝光台发布的“2023年第二期曝
     光典型案例(十例)”中“湖南省湘西州益丰大药房连锁股份有限公司吉首人
     民北路分店违法违规使用医保基金案”是否构成发行人重大违法行为。

             请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。

             回复:

             报告期内,益丰药房吉首人民北路分店受到湘西土家族苗族自治州医疗保障
     局(以下简称“湘西州医保局”)出具的 1 起行政处罚,具体如下:
      《行政处理决                                                                            是否属于
序                                                                               处罚金额
      定书》中列示       处罚机关      处罚日期              处罚事由                         重大违法
号                                                                               (万元)            注
      的被处罚主体                                                                              行为
                                                    门店相关医保商品销售和
      益丰药房吉首       湘西州医
1                                     2021/5/24     库存记录不符合相关管理             7.68      否
      人民北路分店       保局
                                                    条例的规定
     注:上述门店相关行为不属于重大违法行为,具体分析详见本题下文回复。

             依据《医疗保障基金使用监督管理条例》,湘西州医保局对该门店处以责令
     改正、责令退回前述差额,并处该金额的一倍罚款(即 7.68 万元)。2023 年 3
     月,国家医疗保障局曝光台发布了该项处罚1。

             一、上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为

             (一)上述行政处罚所涉行为情节轻微,罚款金额较小

             根据医保相关法律法规,基本医疗保险基金由统筹基金和个人帐户构成。统
     筹基金和个人帐户划定各自的支付范围,分别核算,其中个人账户用于支付参保
     人员在定点医疗机构或定点零售药店发生的个人负担的医药费用。

         1   2021 年,湖南省湘西州医疗保障局在日常检查中发现,益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路
     分店存在药品费用结算违规的问题。检查人员通过数据比对发现该药房部分药品无销售记录、无库存,但
     在医保系统实际报销金额 7.68 万元。依据《医疗保障基金使用监督管理条例》,责令该药房退回违法违规
     使用的医保基金,处造成医保基金损失金额 1 倍罚款;责令该药房限期整改。上述处罚事由及处理结果与
     该行政处罚的《行政处理决定书》(州医保处字[2021]第 09 号)一致。

                                                     7-3-6
        上述门店因前述处罚事由所涉医疗保险基金的相关账户为医保个人账户,涉
及的支出金额为 7.68 万元,被处以一倍的罚款,属于处罚依据中一般情节下的
最低限额,所涉行为情节轻微,罚款金额较小。

        (二)上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的
情形

        根据行政处罚决定书,益丰药房吉首人民北路分店的行政处罚不属于骗取医
保基金的情形,该门店被处相关金额一倍的罚款,属于《医疗保障基金使用监管
管理条例》第三十八条2规定罚款区间的下限,不属于该条款规定的情节严重的
情形。

        同时,上述行政处罚的处罚机关湘西州医保局在其作出的《行政处理决定书》
中未认定该行政处罚属于“情节严重”情形。

        (三)有权机关已证明相关行为不属于重大违法行为

        2022 年 8 月,湘西州医保局已出具说明,确认该门店已按期整改完毕,上
述行为不属于重大违法行为,该局作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

        2023 年 8 月,湘西州医保局出具《关于益丰大药房连锁股份有限公司吉首
人民北路分店行政处罚事项的说明》(以下简称“《说明》”)进一步确认:

        “该单位在调查过程中积极配合、已按要求进行了整改,上述罚款已按期缴
纳完毕。

        该单位的上述违法行为,不属于《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十
八条规定的“造成严重后果”之情形,因此,我局按照该条规定的一般情节下的
最低限额罚款对该单位进行了处罚。”



    2   《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条:“定点医药机构有下列情形之一的,由医疗保障
行政部门责令改正,并可以约谈有关负责人;造成医疗保障基金损失的,责令退回,处造成损失金额 1 倍
以上 2 倍以下的罚款;拒不改正或者造成严重后果的,责令定点医药机构暂停相关责任部门 6 个月以上 1
年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务;违反其他法律、行政法规的,由有关主管部门依法处理:……
(六)将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗保障基金结算;(七)造成医疗保障基金损失
的其他违法行为。”

                                                7-3-7
         2023 年 8 月,湖南省医疗保障局出具《关于<湘西土家族苗族自治州医疗保
障局关于益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店行政处罚事项的说明>
的专项意见》(以下简称“《专项意见》”)确认了上述内容:

         “经审阅湘西州医保局出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民
北路分店行政处罚事项的说明》(以下简称“《说明》”),我局认为:湘西州
医保局在其《说明》中认定的事实清楚,适用法律法规并无不当,我局认可《说
明》中的相关结论。”

         湖南省医疗保障局在《专项意见》及湘西州医保局在《说明》中均确认:

         “该单位违法行为轻微,无主观恶意,积极配合监管部门调查,事后积极整
改,及时缴清罚款。上述违法行为未造成公众健康安全方面的严重危害后果,未
引发重大社会舆情,未涉及危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全等领
域的行为,不存在严重环境污染、重大人员伤亡情形。因此,该单位的上述违法
行为不构成严重损害社会公共利益的违法行为,未造成恶劣社会影响,不属于重
大违法行为,也不属于《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十三条3规定的
情形,湘西州医保局对此作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。”

         (四)国家医疗保障局曝光台发布上述行政处罚及其他典型案例的相关情
况

         经查询国家医疗保障局曝光台网站,自 2020 年初至今发布了 15 期共计 157
个典型案例,涵盖不同主体多项违法违规行为。上述违反医保基金相关规定的主
体包括医疗机构、个人、药店及其他法人主体,具体情况如下:
                违法违规主体类型                          案例个数                  占比
                     医疗机构                                            75             47.77%
                       个人                                              43             27.39%
                       药店                                              30             19.11%
                   其他法人主体                                           9                5.73%
                       合计                                            157            100.00%



     3   《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十三条:“定点医药机构违反本条例规定,造成医疗保障
基金重大损失或者其他严重不良社会影响的,其法定代表人或者主要负责人 5 年内禁止从事定点医药机构
管理活动,由有关部门依法给予处分。”

                                                 7-3-8
       上述违法违规主体为医疗机构、个人及其他法人主体的 127 个典型案例所涉
违法违规行为包括挂床住院、串换药品或医疗服务、重复收费、多记费用、超范
围用药、伪造医疗文书、冒用他人医保卡、虚假票据、虚构劳动关系冒领生育津
贴等。

       上述违法违规主体为药店的 30 个典型案例所涉违法违规行为包括串换药
品、为其他机构代刷医保卡、库存与销售记录不匹配、滞留参保人员医保就医凭
证、超医保支付限定售药、超量售药、无处方售药、摆放违规物品等,涉及违规
使用医保基金的各个方面,其中与发行人吉首人民北路分店所涉违法行为相同的
(即库存与销售记录不匹配)的案例共计 9 起,占全部案例的比例为 30%,属于
零售药店违法行为中较为常见的情形。

       发行人律师走访了湖南省医疗保障局及湘西州医保局,其工作人员确认: 根
据上级单位统一申报安排,我局上报了湖南省内具有普遍性、常见性的违法案例。
上报上述案例至国家医疗保障局曝光台进行公示,主要原因是该违法行为具有普
遍性、常见性,并非具有特殊性和重大性,选取该案例是为了提醒定点零售药店
和参保群众遵守相关规定、起到教育效果,不代表该违法行为属于重大违法行为,
上述发布行为并未在医疗保障领域造成重大负面舆情”;“益丰药房吉首人民北
路分店的上述违法行为不涉及‘两病’用药4,涉及个人账户支付行为,不涉及
统筹基金,同时,该违法行为情节轻微,不属于情节严重,未对广大参保群众的
利益造成不利影响,未造成恶劣的社会影响”。

       二、该门店所受行政处罚未对发行人造成重大不利影响

       根据《药品经营许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《食品经营许
可管理办法》等相关规定,公司下属门店日常经营所涉及的资质主要为《药品经
营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械备案经营凭
证》等,公司各门店均独立取得经营范围所涉及的上述相关经营资质。上述行政
处罚涉及门店,对发行人及其下属其他门店的经营资质(包括医保资质)均未造
成不利影响。



   4   “两病”是指高血压及糖尿病,“两病”参保患者的降血压、降血糖药品费用部分由统筹基金支付。

                                               7-3-9
    报告期内,上述行政处罚所涉益丰药房吉首人民北路分店的营业收入及净利
润占发行人当期对应项目的比重均低于 0.2%,对发行人经营业绩未产生重大影
响。

    报告期内,发行人直营门店中医保门店数量分别为 4,448 家、5,561 家、7,205
家以及 7,858 家,保持增长趋势。该行政处罚对发行人新增医保门店均未造成重
大不利影响。

    发行人律师走访了湖南省医疗保障局及湘西州医保局,其工作人员确认:上
述发布行为不会导致企业被相关主管部门重点关注或因此在医保监管方面对企
业产生其他重大负面影响。

    综上所述,该行政处罚不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。

   三、发行人已采取的整改措施

       (一)及时缴纳罚款

    该门店在收到处罚通知后,及时缴纳了相应罚款并积极配合整改到位。

       (二)建立完善的内部控制制度并执行

    为规范经营管理,有效控制风险,保证公司及子公司的合法合规经营,公司
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求,结合实际情况、自身特
点和管理需要,建立了一系列的内部控制制度。包括《门店药品销售管理制度》
《医保定点零售药店管理制度》《门店收银缴款制度》《医保刷卡货款回笼管理
办法》《人员资质、培训及考核管理制度》《七统一管理制度》《加盟店质量管
理考核制度》等在内的相关的内部控制制度同时适用于公司及其各子公司和门
店,涵盖了食品药品等相关业务的采购业务管理、销售管理、财务管理、人员管
理、资金管理、合法合规运营等各个方面,以确保其内部各项日常工作有章可循,
形成了规范的管理体系。




                                    7-3-10
    (三)加强合规经营意识培训,进一步提升门店管理人员和销售人员的业
务水平

    公司及各分子公司针对门店违法行为及时开展人员合规性培训工作,提升管
理人员和销售人员的合规意识培训,并实时汇总各门店的处罚类型、处罚金额、
处罚原因,并对受处罚主体进行月度考核。加强高级管理人员及相关业务人员对
《中华人民共和国药品管理法》《药品经营许可证管理办法》《医疗器械经营企
业许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《医疗保障基金使用监管管理条
例》等相关法规的学习、培训,使业务人员熟悉法律法规的规定,重申和强调相
关制度规范。

    (四)加强总部对分子公司审计力度,严肃考核安排

    发行人设立审计督察部,对集团公司内以子公司为单位开展月度、季度、年
度审计考核,建立全面审计的工作机制,着重对子公司内部控制制度执行情况、
合规情况、资产管理与销售情况进行审计,并形成内部审计报告,定期在集团内
进行通报,建立自上而下的全面监督管理机制,及时督促子公司及各门店提高合
规意识。

    (五)加强对门店的监督检查与考核

    除了加强理论学习和提高守法合规经营意识外,发行人也在系统优化、门店
检查和考核工作方面加强了力度,包括但不限于:(1)公司数字化中心通过硬
件、软件相结合的方式对于门店医保刷卡全流程进行规范管理;(2)要求门店
员工必须严格按照规定保存销售、库存记录;(3)进一步完善、健全门店医保
使用和管理等有关的内控制度,建立日常监督维护机制。

    益丰药房吉首人民北路店在调查过程中积极配合监管部门、收到处罚通知后
已按要求进行了整改,相关罚款已按期缴纳完毕。经比对《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定,上述行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小;相
关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的情形;已经有权机关证明,上述
门店相关行为不属于重大违法行为;上述行为不存在严重环境污染、重大人员伤
亡情形,未造成恶劣的社会影响。


                                  7-3-11
    上述行为未涉及医保统筹基金,其行为性质情节轻微、无主观恶意、未造成
公众健康安全方面的严重危害后果,未涉及危害国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全等领域的行为。上述行为不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的情形,不会对本次发行构成实质性障碍。

    综上所述,上述门店所受行政处罚不会对发行人的日常经营及医保监管方面
造成重大不利影响,上述行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小;已经有权
机关证明,上述门店相关行为不属于重大违法行为,不存在严重环境污染、重大
人员伤亡情形,未造成恶劣的社会影响;不存在严重损害社会公共利益的情形,
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定,符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第十条的规定,满足相关发行条件的要求。

    四、核查过程及核查结论

    (一)核查程序

    就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:

    1、查阅发行人、上述行政处罚所涉门店及发行人报告期内的财务报告;

    2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等
相关文件;

    3、取得发行人出具的整改说明;

    4、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规,取得并核查了处罚事项有
权机关出具的专项说明并走访相关政府部门;

    5、查阅了国家医疗保障局曝光台发布的各期典型案例。

    (二)核查结论

    经核查,本所律师认为:

    上述门店所受行政处罚不会对发行人的日常经营及医保监管方面造成重大
不利影响,上述行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小;已经有权机关证明,
上述门店相关行为不属于重大违法行为,不存在严重环境污染、重大人员伤亡情


                                    7-3-12
形,未造成恶劣的社会影响;不存在严重损害社会公共利益的情形,符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定,符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十条的规定,满足相关发行条件的要求。




                                  7-3-13
 (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(七)》之签字盖章页)




 湖南启元律师事务所




 负责人:                                  经办律师:

             朱志怡                                     彭   龙




                                           经办律师:

                                                        龙   斌




                                           经办律师:

                                                        吴   慧




                                           签署日期:   年        月   日




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