长源东谷：襄阳长源东谷实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-08-29
襄阳长源东谷实业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年九月
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襄阳长源东谷实业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：
2023 年 9 月 14 日 14:30。
网络投票时间：
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 14 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：
襄阳市襄州区钻石大道 396 号长源东谷 1 号会议室
会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合。
会议主持人：
董事长李佐元先生
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1. 审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络
投票结果；
六、主持人指定计票员计票、监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布各项议案表决结果；
八、北京市竞天公诚律师事务所作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
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议案 1：《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，上述资本公积转增股本
方案已实施完毕，公司总股本由 231,522,000 股增加至 324,130,800 股。
同时，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《襄
阳长源东谷实业股份有限公司公司章程》进行修订。
《公司章程》核心修订条款列示如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、
规的相关规定，由襄阳市长源东谷实业有限公司以整体 法规的相关规定，由襄阳市长源东谷实业有限公司以
变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全体原有 整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全
股东作为公司发起人。公司在湖北省工商行政管理局注 体原有股东作为公司发起人。公司目前在湖北省市场
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
91420000790571325M。 代码为 91420000790571325M。
第五条 公司注册资本为人民币 23,152.20 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 32,413.08 万
元。
第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保 本条删除
护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有
关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府
和社会公众的监督，承担社会责任。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十九条 公司发行 5,788.05 万社会公众股，发行 第二十条 公司的股份总数为 32,413.08 万股，
后公司的股份总数为 23,152.20 万股，均为人民币普通 均为人民币普通股。
股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
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（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的 （四）以公积金转增股本；
其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
项规定的情形收购本公司股份的，应经过三分之二以上 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形
董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后， 议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之
让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
情形的，公司合计持有的本公司的股份数不得超过本公 的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
者注销。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份 10%，并应当在三年内转让或者注销。
的，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在一年内转让给职工。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 或者其他具有股权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
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准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东大会审 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
议： 行评审，并报股东大会批准。
…… （一）公司发生的交易（购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产、
第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事
提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，由
项： 董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须提交
（一）购买或出售资产； 股东大会审议）：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（三）提供财务资助； 总资产的 10%以上；但是交易涉及的资产总额占公司
…… 最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股
第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担 东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过
产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占
当比照第四十二条的规定，提供具有执行证券、期货相 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或 超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议；该交
者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
审计或评估。
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
…… 入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；但交易标
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、关联交易的权 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
第一百三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金
10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的(如
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
准之一的,应当提交董事会审议： 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 过 500 万元的，还应当提交股东大会审议；
资产的 50%以下的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过
1000 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费
最近一期经审计净资产 50%以下的；或虽然占公司最近一
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对
期经审计净资产 50%以上，但绝对金额在 5,000 万元以
金额超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议；
下； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
…… 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但
是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，还应
当提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经
按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（二）本章程第四十二条、第四十三条规定的须
经股东大会审议通过的事项之外的对外担保、财务资
助事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元
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以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人
发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议
批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，须由股东大会审议。
第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下列担 大会审议通过。
保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
保；
10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 10%的担保；
5,000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 保；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定 （七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性
的应由股东大会审议的其他担保情形。 文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经
股东大会审议通过的其他对外担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 通过。
东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 规定程序审批、审议对外担保事项，或者擅自越权签
署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究
相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。
新增条款 第四十三条 公司下列财务资助事项，须经股东
大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经
股东大会审议通过的其他财务资助情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于使用本条第一款
规定。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公
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所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。 司住所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
督管理委员会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
于 10%。 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 料。
告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持。董 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的 股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用途。 得用于除召开股东大会之外的其他用途。
第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规、部门规章和本章程的有关规定。提案应以书面 行政法规和本章程的有关规定。
形式提交或者送达召集人。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的具体内容。召集人还应当同时在上海证券交易 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
所必需的其他资料。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 时披露独立董事的意见及理由。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
由。 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开
股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会
出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（二）代理人所代表的委托人的股份数量； 投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）是否具有表决权； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
赞成、反对或弃权票的指示； 的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限； 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，
列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议
召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）发行公司债券及上市； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司
者变更公司形式；
形式； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
审计总资产 30%的担保；
要以特别决议通过的其他事项。
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
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有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
应当及时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
持股比例限制。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 前条所称关联股东为具有下列情形之一 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
的股东： 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
…… 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 股东大会有关联关系的股东的回避和
关联股东的回避和表决程序为：
表决程序： （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关 会披露其与关联交易各方的关联关系；
系，该关联股东须在股东大会召开之前向公司董事会披 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会
露其关联关系的性质和程度； 议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持 股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以就该关联交易是否公平、合
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关
法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该
联交易事项的关联关系；
股东无权就该事项参与表决；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 （四）股东大会进行表决前，会议主持人明确宣
对关联交易事项进行审议、表决； 布关联股东不参与投票表决，而由非关联股东对关联
（四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股 交易事项进行表决；
东所持表决权的 1/2 以上表决通过； （五）股东大会对关联交易事项作出的决议必须
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以
上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一
规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股
切决议；
东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
（六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东 为有效。
大会表决有关关联交易事项前，要求关联股东回避;
（七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并
在股东大会决议中作出详细说明。
第八十八条 股东大会就选举董事或监事进行表决 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 式提请股东大会表决。
累积投票制。 独立董事候选人的名单按照法律、行政法规和本
章程相关规定提出；非独立董事候选人名单由董事会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
或单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
9
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
有关累积投票实施细则在《襄阳长源东谷实业股份有 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会
或单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东
限公司累积投票实施细则》中规定。
提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 表大会或者其他形式民主选举。
立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应
按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之
和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决
权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多
者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数
应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票
数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，
如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大
会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得
票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再
次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司
应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行
选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大
会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的
规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事
进行选举。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 逾五年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
10
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； 限未满的；
（八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报 （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
批评； 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违规
期； 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
的期间。 容。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
会召开日为截止日。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情
形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经
营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候
选人，并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所
持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东
所持股权过半数通过。
第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，董事长原则 第一百一十二条 董事会设董事长一人，由董事
上由第一大股东提名，由董事会以全体董事的过半数选 会以全体董事的过半数选举产生。
举产生。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议对外担保及财务资助事项时，应经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第一百四十八条 董事会以举手或者记名投票方式 第一百二十一条 董事会决议既可以采取记名投
进行表决。 票表决方式，也可以采取举手表决方式，但若有任何
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 一名董事要求采取投票表决方式时，应当采用投票表
决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
电子邮件等通讯方式进行表决。
前提下，可以用传真、视频、电话、网络或其他方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，副总经理 5 名， 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会
副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。公司总 聘任或解聘。公司根据管理需要设副总经理若干名，
经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任
或解聘。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
理人员。 得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水 。
第一百七十六条 监事会的议事方式为监事会会议， 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次
监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监 会议，并应提前十日通知全体监事。
事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应 监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前 5
日通知全体监事。遇有紧急事项，可以随时通过电话
当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。
等其他口头方式通知全体监事等相关人员，免予按照
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知 前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作
应当提前 5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时， 出说明。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监 监事会决议应当经半数以上监事通过。
事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证券监督管理委员会和上海证券交易 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构
中期报告。
和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百九十三条 公司实行连续、稳定、积极的利润 第一百五十七条 公司实行连续、稳定、积极的
分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持 利润分配政策，重 视对投资者的合理回报并兼顾公
续发展。 司的可持续发展。
公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者
（一） 利润分配形式
的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
利润分配不得影响公司的持续经营。 者法律许可的其他方式的方式分配利润，优先采用现
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与 金分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分
股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。 红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、
3、利润分配条件和比例： 股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股
利的方式进行利润分配。
（1）现金分红的条件
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司的可
况提议公司进行中期现金或股利分配。
供分配利润为正值；②公司未来 12 个月内无重大投资计 （二）公司现金分红的具体条件
划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。 1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经
重大投资计划或重大现金支出指以下之一情形：①公 营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；
司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；②公司拟对 提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
保留意见的审计报告；
最近一期经审计净资产 50%且超过 5,000 万元的事项。
4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现
上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为 金支出计划。
准。 重大投资计划或重大现金支出是指公司拟对外
（2）现金分红比例 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
公司当年如符合前述全部现金分红的条件，现金分 最近一期经审计净资产 10%且超过 10,000 万元的事
红的比例不少于当年实现的可分配利润(合并报表口径) 项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准。
的 15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
（三）现金分红的比例及时间
12
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
（3）发放股票股利的条件 发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润(合并报表口径)的
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综
15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
4、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每 红政策：
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
所占比例最低应达到 80%；
5、利润分配政策的决策程序：公司每年利润分配预 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 所占比例最低应达到 40%；
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
会审议制定利润分配相关政策时，需经全体董事过半数
的，可以按照前项规定处理。
表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交 重大投资计划或重大现金支出是指公司拟对外
监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事及监事 最近一期经审计净资产 10%且超过 10,000 万元的事
会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批 项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较
准。 高者为准。
（四）发放股票股利的条件
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
并直接提交董事会审议。
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多 下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包 可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红
括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 定。
中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合本章
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
上表决通过。 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
6、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预 的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分
案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议
红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此 制定利润分配相关政策时，需经全体董事过半数表决
发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分 通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监
事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利
红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事及监
7、利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产 事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审
经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 议批准。
境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审 案，并直接提交董事会审议。
议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通
红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
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的 2/3 以上通过。 小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 求，并及时答复中小股东关心的问题。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）公司因不符合现金分红条件，或公司符合
现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公告
和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于
规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会
审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生
产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重
大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利
润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违
反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规
定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事
过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、监事
会同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出
席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。审议时公
司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众
投资者的意见，以保护投资者的权益。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策
的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》及相关
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 监管规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第二百零五条 公司以中国证券监督管理委员会指 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》《上海
定信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要 证券报》《证券时报》《证券日报》中一家或多家媒体
披露信息的媒体。 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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本次根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，对原《公司章
程》全文进行了较多的修改，由于不涉及核心条款，不再作一一对比。修改后的
《公司章程》具体内容详见公司于 2023 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《公司章程》。
本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 14 日
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