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中农立华:中农立华2023年第一次临时股东大会见证之法律意见书2023-11-14  

                               关于




 中农立华生物科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会见证之




                     法律意见书


          北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编:100005
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                                                              法律意见书




                     北京市君泽君律师事务所
                                关于
              中农立华生物科技股份有限公司
            2023 年第一次临时股东大会见证之
                            法律意见书

致:中农立华生物科技股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)受中农立华生物科技股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2023 年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”),就本次公司股东大会召集、召开程序、出席
本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果进行见证,并
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

    1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见
书出具之日前(含当日)已经发生或者存在的事实,履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了相应的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证,即公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面或口头证
言均真实、准确、完整、有效,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,其所
提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致;

    3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随同
公司其他公告文件一起予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任;

    4、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

    5、 本法律意见书仅供公司本次股东大会公告之目的使用,除非事先取得本


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                                                                    法律意见书

所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。

    基于上述声明,本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性
文件及《中农立华生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中
农立华生物科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规
则》”)的规定,并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,在对公司提供的有关文件和事实
进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

     一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》,公司董事会于 2023 年 10
月 28 日在指定媒体公告了 2023 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)的会议通知(以下简称“会议通知”)。

    会议通知列明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议地点、召开方
式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。

    经本所律师见证,本次股东大会于 2023 年 11 月 13 日 14:30 召开,由公司
董事长苏毅先生主持。本次股东大会召开的时间和地点与会议通知内容一致。

    公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统(以下简
称“网络投票系统”)进行网络投票的具体时间为:2023 年 11 月 12 日 15:00 至
2023 年 11 月 13 日 15:00。

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式, 出席本次股东大会
会议的股东及股东代表/代理人为 6 人,代表有表决权的股份数为 170,364,034 股,
占公司有表决权股份总数的 63.38%。其中,现场出席本次股东大会会议的股东
及股东代表/代理人股东身份由本所律师见证;通过网络投票系统参加表决的股


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                                                                法律意见书

东资格,其身份由身份验证机构负责验证。

    公司董事、监事及高级管理人员和见证律师通过现场及视频方式出席、列席
了本次股东大会;本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等
相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的审议事项

    公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,在指定媒体公告
的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。

    经本所律师核查,本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案
相符,符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    经见证,本次股东大会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序,采取现场投票和网络投票相结合的方式,就议案内容进行了投票表决,经
见证,本次股东大会审议的议案及相应的表决结果如下:

   1.      审议并通过《关于公司为子公司提供担保计划的议案》;

    表决情况:同意 170,295,734 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.96%;
反对 68,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.04%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 9,822,134 股,占出席会议的中小股东所
持股份的 99.31%;反对 68,300 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.69%;
弃权 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0%。

    表决结果:通过。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司 2023 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集
人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,表决结果、决议合法有效。


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                                               法律意见书

本法律意见书一式两份,每份具有同等法律效力。

(以下无正文)




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(本页无正文,为北京市君泽君律师事务所《关于中农立华生物科技股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会见证之法律意见书》的签字页)




北京市君泽君律师事务所(盖章)        单位负责人:




                                                            李云波




                                       经办律师:




                                                            胡   平




                                                            吕   由




                                                     2023 年 11 月 13 日