江西国泰集团股份有限公司
（股票代码：603977）
2022 年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
1
目录
会议须知 ..................................................................................................... 1
会议议程 .................................................. 3
2022 年年度报告全文及摘要 .................................. 5
2022 年度董事会工作报告 .................................... 6
2022 年度监事会工作报告 ................................... 12
2022 年度独立董事述职报告 ................................. 15
2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告 .............. 21
2022 年度利润分配预案 ..................................... 31
关于公司及下属子公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案 ..... 32
关于为下属子公司银行综合授信额度提供担保的议案 ........... 34
关于修订《公司章程》的议案 ............................... 39
关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案 ................. 51
关于换届选举第六届董事会独立董事的议案 ................... 53
关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案 ............... 55
2
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，
制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 30 分钟到会
议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、
持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告
所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一
般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填
1
写意见，由股东大会工作人员统一收票。
八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参
加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2
会议议程
现场会议时间：2023 年 5 月 9 日 14:30
网络投票时间：2023 年 5 月 9 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市高新区高新大道 699 号国泰集团 24
楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的
见证律师等。
议程
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
议案一：《2022 年年度报告全文及摘要》
议案二：《2022 年度董事会工作报告》
议案三：《2022 年度监事会工作报告》
议案四：《2022 年度独立董事述职报告》
议案五：《2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》
议案六：《2022 年度利润分配方案》
议案七：《关于公司及下属子公司 2023 年度向银行申请授信额度
3
的议案》
议案八：《关于为下属子公司银行综合授信额度提供担保的议
案》
议案九：《关于修订<公司章程>的议案》
议案十：《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
议案十一：《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》
议案十二：《关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决情况
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
4
议案一：
2022 年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司 2022 年年度报告及摘要》已于 2023 年 4 月 19 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司 2022 年年度报告摘要》
已于 2023 年 4 月 19 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》。
以上议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
5
议案二：
2022 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》、《公司章程》、《公
司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，科学制定董事会对经营层授权管
理办法、权责清单及配套制度，使公司保持良好的发展态势，有效地保
障公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2022 年主要工作报告如下：
一、2022 年度公司总体经营情况
2022 年，公司实现营业收入 215,248.91 万元，比上年增长 8.27%。
其中：实现民爆一体化营业收入 145,769.74 万元，比上年增长 10.41%；
军工新材料业务营业收入 18,024.30 万元，比上年增长 27.79%；轨交
自 动 化 及 信 息 化 业 务 实 现 营 业 收 入 26,236.95 万 元 ， 比 上 年 下 降
17.67%；其他板块业务营业收入 25,217.92 万元。
2022 年，公司实现营业利润 21,423.08 万元，比上年下降 32.20%；
实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 14,371.88 万 元 ， 比 上 年 下 降
40.13%。主要是由于控股子公司太格时代受铁路基建投资大幅下滑及原
材料上涨等因素影响，2022 年度业绩出现大幅下滑。公司按照谨慎性
原则并结合实际情况，聘请专业评估机构对太格时代进行商誉减值测试
评估，计提商誉减值准备 12,049.71 万元，该项减值损失计入公司
2022 年度合并损益。
2022 年末，公司资产总额 494,512.82 万元，比上年末增长 13.02%；
净资产 330,123.94 万元，比上年末增长 7.58%，资产负债率 33.24%。
6
二、2022 年董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
2022 年，公司共召开了 9 次董事会，具体如下：
序号 会议时间 会议届次 通过议案数 未通过议案数
1 2022 年 2 月 28 日 五届十七次董事会 3 0
2 2022 年 04 月 07 日 五届十八次董事会 16 0
3 2022 年 04 月 26 日 五届十九次董事会 2 0
4 2022 年 07 月 12 日 五届二十次董事会 5 0
5 2022 年 08 月 09 日 五届二十一次董事会 3 0
6 2022 年 10 月 24 日 五届二十二次董事会 6 0
7 2022 年 11 月 22 日 五届二十三次董事会 5 0
8 2022 年 12 月 15 日 五届第二十四次董事会 1 0
9 2022 年 12 月 23 日 五届第二十五次董事会 4 0
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年，公司召开 3 次股东大会，具体如下：
序号 会议时间 会议名称 通过议案数 未通过议案数
1 2022 年 03 月 16 日 2022 年第一次临时股东大会 2 0
2 2022 年 04 月 29 日 2021 年度股东大会 6 0
3 2022 年 11 月 11 日 2022 年第二次临时股东大会 3 0
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司
《章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通
过的各项决议。
（三）公司董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。各专门委员会员本着勤勉尽责的原则，按照
有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开
展相关工作，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了 2 次会议，严格按照相
7
关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定
积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事
会提出战略规划的合理建议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议，根据《公司
章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、
检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况
等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审计工作。
3、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 3 次会议，严格按照相关
法律法规及《公司章程》《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展
相关工作，对公司董事、独立董事和高级管理人员的资质和录用标准、
遴选提出建议，对具体候选人进行提名和审议。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《薪酬
与考核委员会工作细则》的相关要求共召开 1 次会议，积极履行职责并
提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考
核方面的科学性。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，
按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发
展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客
观、公正的判断，发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的
作用，切实维护了公司及投资者的利益。
2022 年公司共召开董事会会议 9 次，股东大会 3 次，独立董事出
8
席董事会及列席股东大会情况如下表：
独董 应参加董 现场出 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未亲 列 席 股 东
姓名 事会次数 席次数 参加次数 席次数 数 自参加会议 大会次数
柳习科 9 5 4 0 0 否 0
汪志刚 9 5 4 0 0 否 0
邓铁清 8 4 4 0 0 否 0
李汉国
1 1 0 0 0 否 0
（已卸任）
2022 年外部董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立
的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观
地行使表决权，充分发挥外部董事作用，切实维护了公司及股东合法权
益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
三、董事会建设及规范运行工作
2022 年公司根据江西省国资委关于省出资监管企业董事会规范运
行的有关要求，进一步健全完善董事会组织架构，严格落实外部董事履
职管理，并加强对子公司董事会规范运行的指导。
（一）董事会规范运行制度建设方面：为进一步加强董事会和董事
年度考核评价，公司建立完善了外部董事选聘、管理和考核制度，2022
年公司制定了《公司董事会和董事评价办法》《公司关于落实董事会职
权工作方案》《公司落实董事会职权操作指引》等相关制度，有效落实
董事会职权。
为了完善董事会向经理层授权的管理制度，积极支持经理层依法行
权履职，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的作用。2022 年公
司特制定了《董事会授权工作方案》，并修订《公司董事会对经理层授
权管理办法》，制定了《公司董事会对经理层授权事项清单》《公司经
理层向董事会报告工作制度（试行》《公司董事会决议跟踪落实及后评
价制度》，按照要求应建尽建、应授尽授，全面落实董事会向经理层的
9
授权管理。
（二）外部董事履职管理方面：2022 年，按照国企改革三年行动
要求，聚焦外部董事队伍建设，建立外部董事履职台账，详实记录外部
董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方
面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况，为外部董事履职提供了有效
保障。
（三）下属子公司董事会建设指导方面：2022 年公司举办了下属
子公司外部董事培训班，针对下属子公司 26 名外部董事进行了业务培
训。培训内容主要是对《新证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露与董监高规范履职》以及《国泰集团 2021 年度报
告解读及所处行业分析》进行解读和指导。通过本次培训学习，全体学
员对外部董事的职责、权利和义务有了全新的了解，个人的战略思维、
法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力都
有较大的提升，对宏观经济政策和行业发展要求都有明确的认识，对企
业战略规划、创新发展和经营管理等都有长远的愿景。
四、董事会工作展望
2023 年，公司董事会将深入贯彻党的二十大精神，落实省委省政
府及省国资委决策部署，不断提升公司的整体治理水平，持续加强管理
体系和管理能力建设，提升上市公司高质量发展水平，维护股东权益。
公司董事会将继续扎实稳健做好以下工作：
一是持续完善现代企业制度。按照习近平总书记对国有企业两个
“一以贯之”的要求，进一步健全市场化选人用人机制、市场化用工制
度、市场化薪酬分配机制，持续推进劳动、人事、分配三项制度改革，
持续推进经理层任期制与契约化改革。
二是持续加强董事会建设。通过加强董事会建设，落实董事会职权，
10
提升董事会运行效率，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的核心
功能。优化董事履职授权，全面落实董事会向经理层的授权管理，推动
公司形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制，持续
提升公司治理能力和水平。
三是持续提升财务管理水平。以信息化为手段，促进公司资源优化
合理配置，为企业生产经营活动提供服务与支持；持续提高会计信息质
量，不断强化对控股子企业的财务监管效能。
四是持续推进合规体系建设。坚持以合规为基础，以投资者需求为
导向，着力加强公司信息披露工作，不断提升信息披露工作的质量，坚
持防范内幕交易。以投资者为中心，不断丰富市值管理的手段，做细做
深做实市值管理工作，持续构建和证券分析师、媒体、机构投资者、股
东的良好关系。
五是持续优化内控体系建设。加大制度执行督查力度,确保内控体
系建设目标落到实处,促进各项规章制度的有效执行；聚焦重点领域和
关键环节，加强内部审计工作，促进提升内控体系有效性，强化审计监
督保障作用。
2023 年，公司董事会将更加忠诚勤勉地履行各项职责，发挥公司
治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提
升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力
公司高质量发展。
以上议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
11
议案三：
2022 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司
法》、《证券法》及其他相关法律法规、规章指引和《公司章程》、
《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行各项职责和义务。通
过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议，了解和掌握公司的经
营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司的规范运作和公
司董事与高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和
全体股东的合法权益。现将 2022 年度主要工作报告如下：
一、2022 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数
及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情
况如下：
序号 会议时间 会议届次 通过议案数
《2021 年年度报告全文及摘要》、《2021 年度监
事会工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、
《2021 年度利润分配预案》、《关于公司 2021 年
1 2022 年 4 月 7 日 五届十一次 度预计的关联交易执行情况及 2022 年度日常关
联交易预计的议案》、《2021 年度公司内部控制
评价报告》、《关于 2021 年度募集资金实际存放
与使用情况专项报告》共七项议案
《公司 2022 年一季度报告》、《关于拟通过公开
2 2022 年 4 月 26 摘牌方式参与竞拍收购安徽雷鸣红星化工有限责
五届十二次
任公司雷管生产线及附带雷管产能的议案》共两
项议案
3 2022 年 7 月 12 《关于收购北京太格时代自动化系统设备有限公
五届十三次
司部分股东股权的议案》
4 2022 年 8 月 9 日 五届十四次 《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》
5 2022 年 10 月 24 日 五届十五次 《公司 2022 年第三季度报告》
12
二、监事会对公司报告期内有关事项的专项监督意见
1、公司法人治理运作情况
报告期内，公司监事依法列席了董事会、股东大会，并依照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司
董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及
公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司严格依照《公司
法》、《公司章程》及国家其它有关法律、法规和公司内部控制制度的
要求规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；
公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内财务状况、财务制度和经营成果进行了有效
的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控机制完善、财务运
作规范。2022 年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营
成果。
3、关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公
司 2022 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在有
失公允的情形。严格执行了《公司法》、《公司章程》等各项法律法规
规定，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他关联方股东的利益。
4、对公司内部控制评价报告的意见
监事会对公司内部控制评价报告进行审核后认为：公司已根据自身
的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合
国家相关法律法规的要求以及公司现阶段实际经营管理的发展需求，并
13
得到了有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，
保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地
运行，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司内部控制评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将坚决贯彻落实公司发展战略，严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规
则》等相关制度，继续忠实勤勉履行职责，及时了解公司财务状况，知
悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法性、合规性，进一步提升
公司规范运作水平，有效维护公司全体股东的合法权益。
（一）加强履行监督职能，监事会将严格按照《公司法》《监事会
议事规则》等相关法规要求，开展好监事会日常议事活动，召开监事会
定期和临时会议，列席、出席公司董事会和股东大会，严格履行监督职
责。了解公司的经营状况，加强对公司重大经营活动和投资项目的监督，
掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，关注企业内控体系建
设、合规体系建设、法律风险防范等工作，促进公司决策和经营活动更
加规范、合法。
（二）创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥
企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；做好公
司监督检查工作。
（三）加强学习，公司监事将积极、认真学习新修订的法律、法规、
自律监管指引等，切实提高专业能力和监督水平，适应上市公司的监管
需要，充分发挥监事会在公司治理中的作用，不断提高监督的科学性和
有效性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表予以审议。
14
议案四：
2022 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《江西国泰集团股
份有限公司章程》和《江西国泰集团股份有限公司独立董事工作制度》
等规定和要求，作为公司的独立董事，在 2022 年度工作中认真、勤勉、
忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委
员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护
了公司和股东的利益。现将 2022 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
柳习科先生，1974 年 3 月出生，中共党员，毕业于江西财经大学
投资专业，长江商学院 FMBA，研究生学历，注册会计师。曾就职于中
国建设银行，中磊会计师事务所，中国证监会江西监管局。现任江西金
融发展集团股份有限公司总裁、江西投资基金业协会会长，兼任江西铜
业股份有限公司独立董事。2021 年 5 月 6 日至今任公司独立董事。
汪志刚先生，1973 年 10 月出生，民商法学博士。历任景德镇陶瓷
学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲裁委
员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席教授、
院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，兼职律师，中国
民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，法治江西智库第一
届专家委员会专家，兼任江中药业股份有限公司独立董事。2021 年 5
月 6 日至今任公司独立董事。
邓铁清先生，1964 年 11 月生，中共党员，研究生学历，高级工程
15
师，享受国务院政府特殊津贴。1984 年 7 月获武汉测绘学院计算技术
专业学士学位，1987 年 5 月获国防科学技术大学计算机软件专业硕士
学位。1987 年 5 月至 1993 年 7 月国防科学技术大学计算机研究所工作，
任教员；1993 年 8 月至 2017 年 6 月总后勤部后勤科学研究所工作，历
任研究室副主任、主任，科技处副处长、处长，副所长兼总工程师，高
级工程师（技术 4 级，文职 2 级）；2020 年 4 月北京航天长峰股份有限
公司工作，任首席科学家。长期从事国防和军队信息化科研与建设工作，
研究成果获国家科技进步一等奖 1 项（署名第一）、军队科技进步一等
奖 2 项、国家部委级科技进步二等奖 12 项。发表学术论文 100 余篇。
1996 年评为中国人民解放军总后勤部首批“科技新星”。曾任中国计算
机学会理事、中国标准化协会理事、物联网产业技术创新战略联盟副理
事长、中国人民解放军总后勤部信息化专家咨询委员会委员、中国人民
解放军总后勤部软件园副主任、北京计算机学会副理事长。2022 年 3
月 16 日至今任公司独立董事。
李汉国先生（任期届满已卸任），1956 年 7 月生,中共党员，会计
学硕士，江西财经大学金融学院教授，研究生导师。历任江西财经学院
会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、江西瑞奇期货经
纪有限公司总裁兼兴期审计事务所所长、福建闽发证券有限公司副总裁、
中国四方控股有限公司总裁、中国鹏华控股有限公司总裁、江西财经大
学证券期货研究中心主任和南昌市人民政府参事等职。现任教于江西财
经大学金融学院，兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、
江西正邦科技股份有限公司独立董事。2016 年 3 月 16 日至 2022 年 3
月 15 日任公司独立董事。
全体独立董事未在公司和控股股东单位担任任何其他职务。不存在
与公司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人
16
有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
公司现共有 3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数的三分之一，
符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2022 年度，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会 3 次，具体情
况如下表：
独立董事出席董事会及列席股东大会情况
以通讯方 是否连续两
独董 应参加董 现场出席 委托出席 缺席次 列席股东
式参加次 次未亲自参
姓名 事会次数 次数 次数 数 大会次数
数 加会议
柳习科 9 5 4 0 0 否 0
汪志刚 9 5 4 0 0 否 0
邓铁清 8 4 4 0 0 否 0
李汉国
1 1 0 0 0 否 0
（已卸任）
2、在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事
的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任战略委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的主任委员。
在定期报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，根据公
司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审核，
并按规定报董事会审议；就审计报告编制还与会计师事务所进行了充分、
细致的沟通，对续聘年审会计师事务所进行了把关论证，发挥了审计委
员会的监督作用，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、及时。薪
酬与考核委员会在报告期内对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行
了审议，并按规定提交给公司董事会审议，履行了薪酬与考核委员会的
相关职责。提名委员会对公司人才团队的培养及建设规划进行研究，并
17
提出了完善建议，履行了提名委员会的职责。战略委员就企业并购重组
及海外拓展进行了充分讨论，在董事会前都进行了研究论证，并提供了
专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、现场考察情况
报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日
常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息
披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进
展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层、
董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员与独立董事保
持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了
大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心
组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大事项情况
对于公司通过公开摘牌方式参与竞拍收购安徽雷鸣红星化工有限责
任公司雷管生产线及附带雷管产能事项，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定的要求，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场进行
了审核，认为交易标的已进行评估，交易价格合理，审议程序合法，不
会对公司财务状况、经营成果造成负面影响，不会损害公司和全体股东，
尤其是中小股东利益。公司董事会审议本事项的程序符合《公司法》、
18
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的规定。
2、关于担保事项的审议情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司
对外担保的情况进行了认真核查和落实，我们认为控股子公司江西宏泰
物流有限公司、江西拓泓新材料有限公司、江西永宁科技有限责任公司、
江西澳科新材料科技股份有限公司、北京太格时代自动化系统设备有限
公司、江西国泰利民信息科技有限公司及其全资子公司江西虔安电子科
技有限公司申请银行贷款或授信额度均基于其自身业务发展需要，且充
分评估自身经营状况、资信情况及偿债能力确定的金额，公司为上述贷
款或授信提供担保有利于其业务持续发展，提高经营效率和盈利能力。
同时考虑公司能够日常监管到被担保对象经营及财务状况，因此我们判
断上述担保行为不存在重大风险。
3、内部控制的执行情况
我们认真讨论了公司 2021 年度内部控制评价报告, 认为公司内控
制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，公
司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情
况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们借助公司审计部对
公司内部控制工作进行日常监督评估，确保了公司的内部控制建设和执
行等相关工作的有效开展。
4、募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审议了《公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》，认为公司的募集资金存放与使用情况专项报告在所有
重大方面符合各项规定，并如实反映了公司募集资金实际存放与使用情
19
况。
5、重大人事选举聘任情况
报告期内，我们认真核查独立董事候选人、副总经理候选人、总经
理候选人、非独立董事候选人的履历及相关资料，分析其教育背景、工
作经历等是否胜任所聘岗位的职责要求，是否具备与其行使职权相应的
任职条件，并发表了均为同意的独立意见。
6、关联交易情况
对于公司提交上年度日常关联交易执行情况及本年度日常关联交易
预计情况的相关资料，我们结合公司正常业务开展需要以及基于正常商
业判断，认为相关执行及预计情况符合公司实际情况，且交易原则统一
为执行市场价，定价公允合理，符合法律法规的规定。
四、总体评价
2022 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表
决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股
东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
以上议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
20
议案五：
2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
第一部分：2022 年度财务决算
2022 年面对复杂多变的市场环境，在集团公司党委的坚强领导下，
在集团各单位的共同努力下，按照董事会的决策要求，拓市场，强管理，
经济运行总体保持良好发展态势，民爆产业提质增效，非民爆产业亮点
纷呈，重点项目圆满完成，财务状况保持稳健，资金周转运行良好，但
受计提太格时代商誉减值影响，使公司经营业绩有所下降。
2022 年 度 公 司 合 并 营 业 收 入 215,248.91 万 元 ， 比 上 年 增 加
16,436.52 万元，增长 8.27%；合并营业利润 21,423.08 万元，比上年
减少 10,176.49 万元，下降 32.20%；合并利润总额 21,488.61 万元，
比上年减少 9,994.82 万元，下降 31.75%；归属于上市公司股东的净利
润 14,371.88 万元，比上年减少 9,634.51 万元，下降 40.13%。2022 年
末公司资产总额 494,512.82 万元，比上年末增加 56,952.93 万元，增
长 13.02%；净资产 330,123.94 万元，比上年末增加 23,260.25 万元，
增长 7.58%。
一、主要会计数据
单位：万元
主要会计数据 2022 年度 2021 年度 同比增减 增减比率%
营业收入 215,248.91 198,812.39 16,436.52 8.27%
营业利润 21,423.08 31,599.57 -10,176.49 -32.20%
利润总额 21,488.61 31,483.43 -9,994.82 -31.75%
净利润 17,986.15 27,947.96 -9,961.81 -35.64%
其中：归属于上市
14,371.88 24,006.39 -9,634.51 -40.13%
公司股东的净利润
21
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 11,256.10 22,342.24 -11,086.14 -49.62%
损益的净利润
经营活动产生的现
28,968.49 31,268.28 -2,299.79 -7.36%
金流量净额
总资产 494,512.82 437,559.89 56,952.93 13.02%
总负债 164,388.87 130,696.19 33,692.68 25.78%
净资产 330,123.94 306,863.69 23,260.25 7.58%
归属于上市公司股
285,782.03 259,518.61 26,263.42 10.12%
东的净资产
期末总股本 62,124.18 58,324.23 3,799.95 6.52%
主要指标变动说明：
1、公司 2022 年度营业收入比上年增加 16,436.52 万元，增长
8.27%，主要原因：一是民爆板块收入同比增加 13,749.86 万元；二是
非民爆板块中党建信息化收入同比增加 10,527.74 万元，稀有金属收入
同比增加 4,587.26 万元，高氯酸钾收入同比增加 1,963.25 万元；三是
轨道交通电器自动化收入同比减少 16,157.65 万元。
2、公司 2022 年度营业利润比上年减少 10,176.49 万元，下降
32.20%；利润总额比上年减少 9,994.81 万元，下降 31.75%、净利润比
上年减少 9,961.81 万元，下降 35.64%；归属于上市公司股东的净利润
比上年减少 9,634.51 万元，下降 40.13%，归属于上市公司股东的扣非
后净利润比上年减少 11,086.14 万元，下降 49.62%，主要原因是计提
太格时代商誉减值 12,049.71 万元。
3 、 2022 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 上 年 减 少
2,299.79 万元，下降 7.36%，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现
金增加。
4、 2022 年末 公司资 产总 额 494,512.82 万 元，比 上年末 增加
56,952.93 万元，增长 13.02%，主要原因：货币资金比上年末增加
49,927.35 万元，系办理银行承兑汇票贴现融资增加的保证金存款所致。
5、2022 年末公司总负债 164,388.87 万元比上年末增加 33,692.68
22
万元，增长 25.78%，主要原因是经营性借款及应付票据增加。
6、2022 年末公司净资产、归属于上市公司股东的净资产比上年底
分别增加 23,260.25 万元、26,263.42 万元，分别增长 7.58%、10.12%，
主要原因是本年度可转换债券转股所致。
7、2022 年末公司总股本 62,124.18 万元，比上年末增加 3,799.95
万元，增长 6.52%，主要系可转换债券转股所致。
二、收入、成本费用、利润情况
合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减 增减比率%
一、营业收入 215,248.91 198,812.39 16,436.52 8.27%
减：营业成本 139,104.53 126,868.38 12,236.15 9.64%
税金及附加 1,321.76 1,462.18 -140.42 -9.60%
销售费用 8,029.93 7,805.64 224.29 2.87%
管理费用 22,720.36 21,296.74 1,423.62 6.68%
研发费用 11,678.40 10,411.41 1,266.99 12.17%
财务费用 1,496.50 2,857.39 -1,360.89 -47.63%
加：其他收益 3,747.79 3,002.97 744.82 24.80%
投资收益 1,956.49 1,739.99 216.50 12.44%
公允价值变动收益 34.37 58.74 -24.37 -41.49%
信用减值损失 -3,206.04 -1,309.51 -1,896.53 144.83%
资产减值损失 -12,121.83 -10.42 -12,111.41 116307.90%
资产处置收益 114.86 7.14 107.72 1510.10%
二、营业利润 21,423.08 31,599.57 -10,176.49 -32.20%
加：营业外收入 374.72 497.83 -123.11 -24.73%
减：营业外支出 309.19 613.97 -304.78 -49.64%
三、利润总额 21,488.61 31,483.43 -9,994.82 -31.75%
减：所得税费用 3,502.46 3,535.47 -33.01 -0.93%
四、净利润 17,986.15 27,947.96 -9,961.81 -35.64%
其中：归属于母公司
14,371.88 24,006.39 -9,634.51 -40.13%
所有者的净利润
简要分析：
23
1、营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于上市公司的
净利润如上分析。
2、营业成本：2022 年公司营业成本 139,104.53 万元，比上年增
加 12,236.15 万元，增幅 9.64%，主要是受营业收入增加影响。
3、税金及附加：2022 年税金及附加 1,321.76 万元，同比减少
140.42 万元，下降 9.60%。
4、毛利及毛利率：2022 年公司实现毛利 76,144.39 万元，比上年
增加 4,200.37 万元，增长 5.84%，主要原因是因民爆板块毛利增加影
响。其中：管索毛利增加 3021.02 万元，爆破工程毛利增加 1328.81 万
元。2022 年毛利率 35.38%，同比下降 0.81 百分点，主要原因是营业成
本的增长幅度大于营业收入的增长幅度。
5、期间费用：2022 年期间费用合计 43,925.19 万元，比上年增加
1554.00 万元，增长 3.67%，其中：
(1)销售费用 8,029.93 万元，比上年增加 224.29 万元，增幅
2.87%，主要系营业收入增加所致；
(2)管理费用 22,720.36 万元，比上年增加 1,423.62 万元，增幅
6.68%，主要系职工薪酬费用增加所致；
(3)研发费用 11,678.40 万元，比上年增加 1,266.99 万元，增幅
12.17%，主要系研发投入增加所致；
(4)财务费用 1,496.50 万元，比上年减少 1,360.89 万元，主要是
可转债转股计提财务费用减少所致。
三、资产、负债、所有者权益情况
2022 年 末 ， 公 司 资 产 总 额 494,512.82 万 元 ， 比 上 年 末 增 加
56,952.93 万元，增幅 13.02%；负债总额 164,388.87 万元，比上年末
增加 33,692.68 万元，增幅 25.78%；所有者权益 330,123.94 万元，比
24
上年末增加 23,260.25 万元，增幅 7.58%；资产负债率 33.24%，比上年
上升 3.37 个百分点。
（一）资产情况
2022 年末,公司资产总额 494,512.82 万元，其中：
1、流动资产 215,193.67 万元，占资产总额 43.52%，比上年增加
53,798.36 万元，主要原因：一是货币资金增加 49,927.35 万元；二是
应收及其他应收账款增加 9,584.68 万元。其中：
（1）货币资金 95,112.44 万元，同比增加 49,927.35 万元，主要
原因是办理银行承兑汇票贴现融资增加保证金存款所致；
（2）交易性金融资产 15,793.11 万元，同比减少 7,223.17 万元，
主要是购买理财产品同比减少所致；
（3）应收票据 8,515.01 万元，同比减少 351.92 万元；
（4）应收账款 61,545.51 万元，同比增加 4,838.85 万元，主要是
营业收入增长所致；
（5）预付账款 2,866.74 万元，同比增加 187.31 万元；
（6）其他应收款 6,834.90 万元，同比增加 4,745.84 万元，主要
是中江民爆借款及项目保证金的增加；
（7）存货 23,189.97 万元，同比增加 4,590.90 万元；
（8）其他流动资产 1,335.98 万元，同比减少 2,916.79 万元。主
要是宏泰物流留抵退税导致期末留抵税费减少所致。
2、非流动资产 279,319.15 万元，占资产总额 56.48%，比上年增
加 3,154.57 万元，主要是宏泰物流及三石有色在建项目投入增加所致，
其中：
（1）长期股权投资 14,777.50 万元，同比增加 227.75 万元，主要
系本年联营企业净利润增加所致；
25
（2）投资性房地产 747.29 万元，同比增加 40.08 万元，主要系固
定资产出租增加所致；
（3）固定资产 91,004.68 万元，同比减少 1,390.75 万元，主要系
累计折旧增加所致；
（4）在建工程 57,544.15 万元，同比增加 15,784.33 万元，主要
系宏泰物流、三石有色项目投入增加所致；
（5）无形资产 36,131.85 万元，同比减少 1,484.04 万元，主要系
无形资产摊销所致；
（6）使用权资产 2,423.53 万元，同比增加 681.26 万元，主要是
主要系国鲲微电租赁厂房及办公楼增加所致；
（7）商誉 60,987.96 万元，同比减少 12,049.71 万元，主要系计
提太格时代商誉减值所致；
（7）其他非流动资产 8,101.53 万元，同比增加 1,444.73 万元，
主要系宏泰物流廊道项目预付工程款项增加所致。
（二）负债情况
2022 年末，公司负债总额 164,388.87 万元，其中：
1、流动负债 158,684.41 万元，占负债总额 96.53%，比上年末增
加 59,280.03 万元，主要系短期借款增加及宏泰物流廊道项目新增票据
支付工程款所致。
其中：
（1）短期借款 81,833.55 万元，同比增加 53,918.55 万元，主要
系母公司短期经营性融资增加所致；
（2）应付票据 25,976.68 万元，同比增加 10,798.06 万元，主要
系本年宏泰物流开具承兑汇票支付工程款所致；
（3）应付账款 28,562.86 万元，同比减少 827.56 万元；
26
（4）应付职工薪酬 5,898.20 万元，同比减少 277.24 万元；
（5）应交税费 6,671.15 万元，同比减少 675.07 万元；
（6）其他应付款 7,330.18 万元，同比增加 154.48 万元；
（7）一年内到期的非流动负债 354.37 万元，同比减少 2,842.27
万元，主要系永宁科技归还长期借款所致。
2、非流动负债 5,704.46 万元，占负债总额 3.47%，比上年减少
25,587.35 万元，主要系可转换债券转股所致。
（三）所有者权益情况
2022 年末，净资产 330,123.94 万元，比上年末增加 23,260.25 万
元，增长 7.58%，主要是本年实现的盈余积累及可转债转股所致，其中：
1、总股本 62,124.18 万元，比上年末增加 3,799.95 万元，增长
6.52%，主要是可转债转股所致。
2、资本公积 131,797.89 万元，比上年末增加 18,158.25 万元，主
要是可转债转股所致。
3、专项储备 2,525.68 万元，为安全生产费计提余额，比上年末减
少 294.76 万元。
4、未分配利润 78,210.00 万元，同比增加 5,228.47 万元，主要是
本年盈余积累所致。
5、归属于母公司的股东权益 285,782.03 万元，比上年末增加
26,263.42 万元，增加 10.12%，主要是可转换债券转股及本年度实现的
盈余积累。
四、现金流量情况
1、经营活动现金流量：公司 2022 年经营活动产生的现金流量净额
28,968.49 万元，比上年减少 2,299.79 万元，下降 7.36%，主要是购买
商品与接受劳务支付的现金增加及支付给职工以及为职工支付的现金增
27
加所致。
2、投资活动现金流量：投资活动产生的现金流量净额为-
20,261.95 万元，主要是宏泰物流和三石有色项目流出所致。投资活动
产生的现金流量净额同比增加 20,160.10 万元，主要是收回投资收到的
现金同比增加以及投资支付的现金减少所致。
3、筹资活动现金流量：筹资活动产生的现金流量净额为 2,736.42
万元，主要系银行借款增加所致。
五、主要财务指标情况
（一）盈利能力
序号 项目 2022 年 2021 年 比 2021 年
1 净资产收益率 ROE（加权）% 5.65 9.87 -4.22
2 总资产报酬率% 5.09 8.50 -3.41
3 销售毛利率% 35.38 36.19 -0.81
4 销售净利率% 8.36 14.06 -5.7
简要分析：
2022 年公司净资产收益率及总资产报酬率比上年分别下降的主要
原因是计提太格时代商誉减值所致。
（二）偿债能力
序号 项目 2022 年 2021 年 比 2021 年
1 流动比率 1.36 1.62 -0.26
2 速动比率 1.21 1.44 -0.23
3 资产负债比率% 33.24 29.87 上升 3.37 个百分点
简要分析：
1、2022 年公司资产负债率比上年增加 3.37 个百分点，主要是资
产增幅小于负债增幅所致。
2、2022 年公司流动比率、速动比例均比上年有所下降，主要是短
期借款增加所致。
总体来说，公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，财务
28
状况好，偿债能力强，财务风险小。
（三）营运能力
序号 项目 2022 年 2021 年 比 2021 年
1 总资产周转率（次数） 0.46 0.49 -0.03
2 应收账款周转率（次数） 3.25 3.56 -0.31
3 存货周转率（次数） 6.62 7.58 -0.96
简要分析：
1、公司总资产周转率较低，主要原因是公司总体属于重资产企业，
非流动资产占比较大。
2、公司应收账款周转率较低，主要原因是公司非民爆企业太格时
代、澳科新材受行业特性影响，应收账款较大、周转率较低。
3、2022 年公司存货周转率比上年有所下降，主要原因是拓泓新材
为应对钽铌产品及矿石价格上涨，增加产品与矿石库存所致。公司存货
周转率总体处于正常水平。
（四）现金流量
项目 2022 年 2021 年 比 2021 年
净利润现金保证比率% 161.06 111.88 49.18
简要分析：
2022 年公司净利润现金保证比率比上年较大增长，公司 2022 年计
提商誉减值使净利润同比下降较大所致。
（五）每股收益
指标 2022 年 2021 年 比 2021 年
基本每股收益（元/股） 0.24 0.43 -0.19
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.43 -0.19
扣除非经常性损益后的
0.19 0.40 -0.21
基本每股收益（元/股）
简要分析：
29
2022 年公司基本每股收益、稀释每股收益、扣非后的基本每股收
益较上年下降，主要系公司本年计提商誉减值所致。
第二部分：2023 年度财务预算
根据公司发展规划目标和经营实际，公司拟订了 2023 年度财务预
算。现将有关情况报告如下：
一、财务预算编制基准
公司 2022 年度财务预算是以大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的 2022 年度合并损益表为基础，结合 2023 年国家宏观经济政策、
市场环境变化和 2023 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支
计划进行编制。
本预算所采用的会计政策与会计估计与 2022 年度保持一致。
本预算所涉及的主体范围为公司 2022 年度纳入合并财务报表范围
的子公司，共计 48 户。
二、财务预算编制的基本前提
1、公司所遵循的国家和地方的有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行。
7、无其他不可抗力及不可预见因素本公司造成的重大不利影响。
以上议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
30
议案六：
2022 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 143,718,812.31 元。报告期内母公司
实现的净利润为 153,811,173.50 元，报告期末母公司累计未分配利润
为 464,859,858.91 元。
根据《公司法》及中国证监会的相关规则，结合《公司章程》的有
关规定，拟定 2022 年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数，向可参与分配的股东每 10 股派发现金红利
0.8 元（含税），不转股、不送股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
截至本次董事会通知之日，公司总股本 621,241,828 股，以此计算
合计拟派发现金红利 49,699,346.24 元（含税）。
以上议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
31
议案七：
关于公司及下属子公司 2023 年度向银行申请授信额度
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为更好地满足 2023 年经营投资需要，拓宽融资渠道，降低融资成
本，根据集团公司资金需求及子公司授信申请需求，经与多家银行进行
洽谈，集团公司及子公司拟向中国银行、交通银行、招商银行等多家银
行申请 16.18 亿元综合授信额度，7.5 亿元低风险授信额度，综合授信
与低风险授信总额度为 23.68 亿元。具体明细如下：
单位：万元
2023 年综 2023 年低 2023 年总
授信主体 银行 合授信申 风险授信 授信申请 授信期限
请额度 申请额度 额度
民生银行南昌分行 10,000 5,000 15,000 一年
兴业银行南昌分行 20,000 10,000 30,000 一年
广发银行南昌分行 10,000 5,000 15,000 一年
交通银行南昌分行 10,000 5,000 15,000 一年
光大银行南昌分行 10,000 10,000 20,000 一年
中国银行青云谱支行 一年
江西国泰集团股份 10,000 5,000 15,000
有限公司 2022/4/15-2025/4/14
招商银行南昌分行 34,000 34,000 （已经公司 2021 年度
股东大会审议通过）
中信银行南昌分行 20,000 10,000 30,000 一年
九江银行洪都大道支行 10,000 10,000 一年
浦发银行南昌分行 10,000 5,000 15,000 一年
北京银行南昌分行 10,000 10,000 20,000 一年
中信银行南昌分行 3,000 3,000 一年
江西国泰利民信息 一年
交通银行南昌分行 800 800
科技有限公司
北京银行南昌分行 1,000 1,000 一年
32
2023 年综 2023 年低 2023 年总
授信主体 银行 合授信申 风险授信 授信申请 授信期限
请额度 申请额度 额度
中国银行青云谱支行 1,000 1,000 一年
江西虔安电子科技
中国银行青云谱支行 1,000 1,000 一年
有限公司
江西永宁科技有限 中国银行股份有限公司铜鼓
1,000 1,000 一年
责任公司 支行
北京太格时代电气 中国民生银行股份有限公司
5,000 5,000 一年
股份有限公司 北京广安门支行
江西拓泓新材料有 招商银行南昌分行 4,000 4,000 一年
限公司 中国银行宜春市分行营业部 500 500 一年
江西澳科新材料科
中国银行宜春市分行营业部 500 500 一年
技股份有限公司
合计 161,800 75,000 236,800
具体融资金额将视日常经营和业务发展情况，以公司实际发生融资
金额为准。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司共计使用综合授信额 7.51
亿元，未使用额度 18.49 亿元。
上述授信期限自董事会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算。
同时为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请董事会授
权董事长或其授权人在上述额度内代表公司签署与授信相关的合同、协
议、凭证等法律文件并办理相关手续。
以上议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
33
议案八：
关于为下属子公司银行综合授信额度提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了支持和促进控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏
泰物流”）、江西拓泓新材料有限公司（以下简称“拓泓新材”）和江西
永宁科技有限责任公司（以下简称“永宁科技”）的经营发展，满足日
常经营资金需求，应控股子公司银行授信担保申请，公司拟为上述控股
子公司办理银行贷款、商业承兑汇票等授信业务提供连带责任担保，本
次担保金额不超过人民币 35,500 万元，其中对拓泓新材担保金额不超
过 4,500 万元；对宏泰物流担保金额不超过 30,000 万元（含 2023 年 7
月 27 日到期的 2 亿元担保额的续贷担保）；对永宁科技担保金额不超过
1,000 万元；担保有效期均自相关协议签署之日起一年。拓泓新材其他
股东邹招明、黄埔军、共青城盛圣投资中心（有限合伙）向公司提供反
担保；宏泰物流其他股东潘忠华、张艺博向公司提供反担保；永宁科技
其他股东浏阳市呈祥化工有限责任公司、胡尔洪等 25 名自然人（以下
简称“自然人股东”）向公司提供反担保。
一、被担保人情况
（一）拓泓新材
公司名称：江西拓泓新材料有限公司
成立日期：2011 年 5 月 6 日
注册资本：5,500.23 万元人民币
注册地址：江西省宜春经济技术开发区
法定代表人：曾庆斐
34
经营范围：有色金属制品、稀有金属及其制品的制造和销售；相关
原料的进口及公司产品的出口业务、相关产品及原料的贸易业务；再生
资源回收储存与综合循环利用；新能源材料、超细粉体材料循环技术的
研发、制造、销售；高新技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
拓泓新材主要财务指标如下：
单位：元
2022.12.31/2022 年度 2023.2.28/2023 年 1-2 月
科目
（经审计） （未经审计）
总资产 127,592,105.89 132,769,704.15
净资产 100,505,300.70 111,245,982.06
营业收入 172,509,591.89 35,327,529.22
净利润 13,755,240.92 4,817,785.34
资产负债率 21.23% 16.21%
公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有拓泓新材
57.92%股权，其他股东方为：邹招明（占拓泓新材注册资本 21.59%）、
黄埔军（占拓泓新材注册资本 17.67%）、共青城盛圣投资中心（有限合
伙）（占拓泓新材注册资本 2.82%）。
（二）宏泰物流
公司名称：江西宏泰物流有限公司（处项目建设期）
成立日期：2016 年 10 月 26 日
注册资本：34,466.095433 万元人民币
注册地址：江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村
法定代表人：陈祖华
经营范围：货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以
及相关的物流信息。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
35
宏泰物流主要财务指标如下：
单位：元
2022.12.31/2022 年度 2023.2.28/2023 年 1-2 月
科目
（经审计） （未经审计）
总资产 587,763,356.15 599,496,881.01
净资产 342,147,049.22 340,828,435.23
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,128,705.50 -565,993.59
资产负债率 41.79% 43.15%
公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有宏泰物流
45%股权，其他股东方为：潘忠华（占宏泰物流注册资本 33%）、张艺博
（占宏泰物流注册资本 22%）。
（三）永宁科技
公司名称：江西永宁科技有限责任公司
成立日期：2017 年 8 月 24 日
注册资本：7,420 万元人民币
注册地址：江西省宜春市铜鼓县永宁镇黄草源办公大楼 101
法定代表人：刘学词
经营范围：氯酸盐系列产品研发，高氯酸钾生产、销售，进出口贸
易；消毒剂研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
永宁科技主要财务指标如下：
单位：元
2022.12.31/2022 年度 2023.2.28/2023 年 1-2 月
科目
（经审计） （未经审计）
总资产 150,517,399.75 165,752,636.09
净资产 105,050,816.97 109,364,534.05
营业收入 121,379,993.14 25,447,065.16
36
净利润 15,702,812.79 3,457,162.27
资产负债率 30.21% 34.02%
公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有永宁科技
63.44%股权，其他股东方为：浏阳市呈祥化工有限责任公司（占永宁科
技注册资本 6.74%）、自然人股东（占永宁科技注册资本 29.82%）。
二、担保协议主要内容
公司提供担保相关协议主要内容为：
（一）拓泓新材
担保方式：连带责任担保；
授信银行：招商银行股份有限公司南昌分行、中国银行股份有限公
司宜春市分行营业部
担保金额：不超过 4,500 万元人民币，以实际放款金额为准；
担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；
反担保情况：拓泓新材股东邹招明、黄埔军、共青城盛圣投资中心
（有限合伙）按照其占拓泓新材注册资本的比例保证公司担保的贷款额
度。
（二）宏泰物流
担保方式：连带责任担保；
授信银行：招商银行股份有限公司南昌分行
担保金额：不超过 30,000 万元人民币，以实际放款金额为准；
担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；
反担保情况：宏泰物流股东潘忠华、张艺博按照其占宏泰物流注册
资本的比例保证公司担保的贷款额度，同时股东潘忠华以其所持彭泽县
亮堂堂货运有限公司 100%股权作为担保物，将其全部质押给公司，并
办理他项权证。
（三）永宁科技
37
担保方式：连带责任担保；
授信银行：中国银行股份有限公司铜鼓支行
担保金额：不超过 1,000 万元人民币，以实际放款金额为准；
担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；
反担保情况：永宁科技股东浏阳市呈祥化工有限责任公司、自然人
股东按照其占永宁科技注册资本的比例保证公司担保的贷款额度。
以上其他具体担保内容以实际签署的合同为准。
三、公司累计对外担保总额及逾期担保总额
截至 2023 年 3 月 31 日，公司对外担保均为对合并报表范围内企业
的担保，实际担保总额为人民币 28,215.99 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 8.55%。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在
其他逾期或违规担保情况。
以上议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
38
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、2023 年 2 月起施行的《上海证
券交易所股票上市规则》以及 2022 年 1 月起施行的《上市公司章程指
引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对
《公司章程》相关条款进行如下修订：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的
规章和本章程的规定，收购本公司的 除外:
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
1
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以 的股东、董事、监事、高级管理人
2
上的股东，将其持有的本公司股票在 员，将其持有的本公司股票或者其他
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 具有股权性质的证券，在买入后 6
39
6 个月内又买入，由此所得收益归本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
公司所有，本公司董事会将收回其所 又买入，由此所得收益归本公司所
得收益。但是，证券公司因包销购入 有，本公司董事会将收回其所得收
售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5% 以 上 股 份 益。但是，证券公司因购入包销售后
的，卖出该股票不受 6 个月时间限 剩余股票而持有 5%以上股份的，以
制。 及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行 除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 公司董事会不按照前款规定执行
执行。公司董事会未在上述期限内执 的，股东有权要求董事会在 30 日内
行的，股东有权为了公司的利益以自 执行。公司董事会未在上述期限内执
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款的 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
规定执行的，负有责任的董事依法承 前款所称董事、监事、高级管
担连带责任。 理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
3 监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
40
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的 一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
4
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额
担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）单笔担保额超过最近一期 的担保；
41
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其 担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
违反本章程明确的股东大会、董
事会审批对外担保权限的，应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所备案。 出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
5
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和上海证券交 上 海 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材
易所提交有关证明材料。 料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事 自行召集的股东大会，董事会和董事
6
会秘书将予配合。董事会应当提供股 会秘书将予配合。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
7 案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
42
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股东大会采用网络或其他方式 （六）网络或其他方式的表决
的，应当在股东大会通知中明确载明 时间及表决程序。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式
序。股东大会网络或其他方式投票的 的，应当在股东大会通知中明确载明
开始时间，不得早于现场股东大会召 网络或其他方式的表决时间及表决程
开前一日下午 3:00，并不得迟于现 序。股东大会网络或其他方式投票的
场股东大会召开当日上午 9:30，其 开始时间，不得早于现场股东大会召
结束时间不得早于现场股东大会结束 开前一日下午 3:00，并不得迟于现
当日下午 3:00。 场股东大会召开当日上午 9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间 结束时间不得早于现场股东大会结束
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 当日下午 3:00。
日一旦确认，不得变更。股东大会通 股权登记日与会议日期之间的间
知和补充通知中应当充分、完整披露 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
所有提案的全部具体内容。拟讨论的 日一旦确认，不得变更。股东大会通
事项需要独立董事发表意见的，发布 知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知或补充通知时应同时披 所有提案的全部具体内容。拟讨论的
露独立董事的意见及理由。 事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合
和清算； 并、解散和清算；
8
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变 （六）现金分红政策调整或变
43
更； 更；
（七）法律、行政法规或本章程 （七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份
9 定条件的股东可以向公司股东征集其 违 反 《 证 券 法 》 第 六 十 三 条 第 一
在股东大会上的投票权。征集股东投 款、第二款规定的，该超过规定比
票权应当向被征集人充分披露具体投 例部分的股份在买入后的三十六个
票意向等信息。禁止以有偿或者变相 月内不得行使表决权，且不计入出
有偿的方式征集股东投票权。公司不 席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有
制。 百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
44
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
10
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第一百〇九条 董事会行使下列 第一百〇九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
11
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
45
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报 务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 超过股东大会授权范围的事项，应当
应当提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资（含委托理财、委托贷 定对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资）、购买或出售资 款、对子公司投资）、购买或出售资
产、提供财务资助、提供担保、租入 产、提供财务资助、提供担保、对外
或租出资产、签订管理方面的合同 捐赠、租入或租出资产、签订管理方
（含委托经营、受托经营等）、赠与 面的合同（含委托经营、受托经营
12
或受赠资产、债权债务重组、研究与 等）、赠与或受赠资产、债权债务重
开发项目转移、签订许可协议等交易 组、研究与开发项目转移、签订许可
（以下简称“交易”）的权限以及上 协议等交易（以下简称“交易”）的
述交易构成关联交易后的审批权限， 权限以及上述交易构成关联交易后的
建立严格的审查和决策程序；重大投 审批权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专
46
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大
上述购买、出售资产不含购买原 会批准。
材料、燃料和动力，以及出售商品、 上述购买、出售资产不含购买原
产品等与日常经营活动相关的资产， 材料、燃料和动力，以及出售商品、
但资产置换中涉及购买、出售此类资 产品等与日常经营活动相关的资产，
产的，仍包含在内。 但资产置换中涉及购买、出售此类资
公司与其合并范围内的控股子公 产的，仍包含在内。
司发生的或者上述控股子公司之间发 公司与其合并范围内的控股子公
生的交易，除法律、法规、规范性文 司发生的或者上述控股子公司之间发
件另有规定外，不适应本条规定。 生的交易，除法律、法规、规范性文
董事会决定上述交易的权限为： 件另有规定外，不适应本条规定。
（一）交易涉及的资产总额占公 董事会决定上述交易的权限为：
司最近一期经审计总资产的 10%以上 （一）交易涉及的资产总额占公
（且绝对金额超过 5000 万元），占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上
司最近一期经审计总资产低于 50%。 （且绝对金额超过 5000 万元），占公
该交易涉及的资产总额同时存在账面 司最近一期经审计总资产低于 50%。
值和评估值的，以较高者作为计算数 该交易涉及的资产总额同时存在账面
据； 值和评估值的，以较高者作为计算数
（二）交易标的（如股权）在最 据；
近一个会计年度相关的营业收入占公 （二）交易标的（如股权）在最
司最近一个会计年度经审计营业收入 近一个会计年度相关的营业收入占公
的 10%以上（且绝对金额超过 5000 司最近一个会计年度经审计营业收入
万元），占公司最近一个会计年度经 的 10%以上（且绝对金额超过 5000
审计营业收入的低于 50％； 万元），占公司最近一个会计年度经
（三）交易标的（如股权）在最 审计营业收入的低于 50％；
近一个会计年度相关的净利润占公司 （三）交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度相关的净利润占公司
10%以上（且绝对金额超过 500 万 最近一个会计年度经审计净利润的
元），占公司最近一个会计年度经审 10%以上（且绝对金额超过 500 万
计净利润的低于 50％； 元），占公司最近一个会计年度经审
（四）交易的成交金额（含承担 计净利润的低于 50％；
债务和费用）占公司最近一期经审计 （四）交易的成交金额（含承担
净资产的 10%以上（且绝对金额超过 债务和费用）占公司最近一期经审计
5000 万元），占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上（且绝对金额超过
47
净资产的低于 50％； 5000 万元），占公司最近一期经审计
（五）交易产生的利润占公司最 净资产的低于 50％；
近一个会计年度经审计净利润的 10% （五）交易产生的利润占公司最
以上（且绝对金额超过 500 万元）， 近一个会计年度经审计净利润的 10%
占公司最近一个会计年度经审计净利 以上（且绝对金额超过 500 万元），
润的低于 50%。 占公司最近一个会计年度经审计净利
上述指标计算中涉及的数据如为 润的低于 50%。
负值，取其绝对值计算，超过上述指 上述指标计算中涉及的数据如为
标，应提请股东大会审批。 负值，取其绝对值计算，超过上述指
公司与同一交易方同时发生除 标，应提请股东大会审批。
“对外投资”、“对外担保”和“对外 公司与同一交易方同时发生除
提供财务资助”以外且方向相反的两 “对外投资”、“对外担保”和“对外
个交易时，应按照其中单个方向的交 提供财务资助”以外且方向相反的两
易涉及指标中较高者计算披露标准； 个交易时，应按照其中单个方向的交
同时，对相同交易类别下标的相关的 易涉及指标中较高者计算披露标准；
各项交易，按照连续十二个月内累计 同时，对相同交易类别下标的相关的
计算的原则，适应权限。已按本款履 各项交易，按照连续十二个月内累计
行审批程序的，不纳入累计计算范 计算的原则，适应权限。已按本款履
围。 行审批程序的，不纳入累计计算范
公司进行“提供财务资助”、“委 围。
托理财”等交易时，应当以发生额作 公司进行“提供财务资助”、“委
为计算标准，并按交易类别在连续 托理财”等交易时，应当以发生额作
12 个月内累计计算，适应权限。已 为计算标准，并按交易类别在连续
按本款履行审批程序的，不纳入累计 12 个月内累计计算，适应权限。已
计算范围。 按本款履行审批程序的，不纳入累计
公司投资设立公司，根据《公司 计算范围。
法》可以分期缴纳出资的，应当以协 公司投资设立公司，根据《公司
议约定的全部出资额为标准适用上述 法》可以分期缴纳出资的，应当以协
规定。 议约定的全部出资额为标准适用上述
交易标的为股权，且购买或出售 规定。
该股权将导致公司合并报表范围发生 交易标的为股权，且购买或出售
变更的，该股权对应公司的全部资产 该股权将导致公司合并报表范围发生
和营业收入视为上述交易涉及的资产 变更的，该股权对应公司的全部资产
总额和与交易标的相关的营业收入。 和营业收入视为上述交易涉及的资产
48
公司发生规定的“购买或出售资 总额和与交易标的相关的营业收入。
产”交易时，不论交易标的是否相 公司发生规定的“购买或出售资
关，应当以资产总额和成交金额中的 产”交易时，不论交易标的是否相
较高者作为计算标准，在连续十二个 关，应当以资产总额和成交金额中的
月内累计计算，经累计计算超过最近 较高者作为计算标准，在连续十二个
一期经审计总资产 30％的，还应当 月内累计计算，经累计计算超过最近
提交股东大会审议，并经出席会议的 一期经审计总资产 30％的，还应当
股东所持表决权的三分之二以上通 提交股东大会审议，并经出席会议的
过。已按本款履行审批程序的，不纳 股东所持表决权的三分之二以上通
入累计计算范围。 过。已按本款履行审批程序的，不纳
董事会决定对外担保事项的权限 入累计计算范围。
为： 董事会决定对外担保事项的权限
本章程第四十二条规定以外的其 为：
他担保事项由董事会决定；本章程第 本章程第四十二条规定以外的其
四十二条规定的担保事项由董事会提 他担保事项由董事会决定；本章程第
请股东大会审议批准。 四十二条规定的担保事项由董事会提
董事会决定关联交易事项的权限 请股东大会审议批准。
为： 董事会决定关联交易事项的权限
（一）公司与关联自然人发生的 为：
交易金额在 30 万元以上的关联交 （一）公司与关联自然人发生的
易； 交易金额在 30 万元以上的关联交
（二）公司与关联法人发生的交 易；
易金额在 300 万元以上，且占公司最 （二）公司与关联法人发生的交
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的 易金额在 300 万元以上，且占公司最
关联交易。关联交易金额超过 3000 近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
万元且占公司最近一期经审计净资产 关联交易。关联交易金额超过 3000
5%以上的，由董事会审议通过后，还 万元且占公司最近一期经审计净资产
应提请股东大会审议批准； 5%以上的，由董事会审议通过后，还
（三）关联交易金额应以单笔或 应提请股东大会审议批准；
连续十二个月公司与同一关联方或同 （三）关联交易金额应以单笔或
一标的的累计交易发生额为计算标 连续十二个月公司与同一关联方或同
准。已按本款履行审批程序的，不纳 一标的的累计交易发生额为计算标
入累积计算范围。 准。已按本款履行审批程序的，不纳
入累积计算范围。
49
董事会决定对外捐赠事项的权
限为：
公司发生“对外捐赠”交易事
项，单笔对外捐赠项目涉及金额超
过公司最近一个会计年度经审计净
利润 10%以上的，应当提交公司董事
会审议通过，并及时披露；一个会
计年度内对外捐赠金额累计超过公
司最近一个会计年度经审计净利润
50%的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百五十五条 在公司控股股 第一百五十五条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行
政的人员，不得担任公司的高级管理 政职务的人员，不得担任公司的高级
13
人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 监事应当保证 第一百六十七条 监事应当保证
14 公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十一条 公司聘用取得 第一百九十一条 公司聘用符合
从事证券相关业务资格的会计师事务 《证券法》规定的会计师事务所进行
15 所进行会计报表审计、净资产验证及 会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
年，可以续聘。 以续聘。
除上述条款修订外，其他条款不变。以上议案经公司第五届董事会
第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
50
议案十：
关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会将于 2023 年 5 月 6 日任期届满，为保证董
事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经董
事会提名委员会审慎研究并同意，拟提名熊旭晴先生、洪余和先生、辛
仲平先生和刘元魁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期为
股东大会审议通过之日起 3 年。
以上议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
非独立董事候选人简历：
1、熊旭晴先生，1967 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，高级
经济师。历任江西省国防科工办科技质量处副处长，江西乔家栅食品有
限公司总经理，江西省国防科工办处长，省纪委驻国防科工办纪检组任
副组长、监察室主任，江西省船舶工业管理办公室主任，江西省军工资
产经营管理有限公司董事长，江西国泰集团股份有限公司党委书记、董
事长，江西省民爆投资有限公司党委副书记、总经理，江西国泰集团股
份有限公司党委副书记、副董事长兼总经理。现任江西国泰集团股份有
限公司党委书记、董事长。
2、洪余和先生，1971 年 3 月出生，硕士学位，中共党员。历任江
西省水利水电学校机电教研组组长，江西省汇川水利工程有限公司副总
经理、总经理，江西省水利投资集团有限公司规划发展部干部、部长，
江西省安澜工程咨询有限公司执行董事、经理，江西省水利投资集团有
51
限公司总经理助理兼江西省水电发展有限公司董事长、总经理，江西省
水利投资集团有限公司总经理助理、改革办主任兼江西省水投建设集团
有限公司党委书记、董事长，江西省水利投资集团有限公司副总经理。
现任江西国泰集团股份有限公司党委副书记、副董事长兼总经理。
3、辛仲平先生，1965 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，高
级经济师。历任江西省宁都县组合机床厂金工车间助理工程师，江西省
国防科工办任计划处主任科员，深圳市益力矿泉水股份有限公司发展部
投资主管，中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司企管部内审主管，
大鹏证券有限责任公司投资银行部高级经理，国信证券有限责任公司投
资银行部高级经理，江西省军工资产经营有限公司总经理，江西大成国
有资产经营管理有限责任公司副总经理。现任江西省军工控股集团有限
公司总经理，江西国泰集团股份有限公司董事。
4、刘元魁先生，1964 年 6 月出生，中共党员，大专学历，高级会
计师。历任九江有色金属冶炼厂财务科会计、财务科副科长、科长，江
西国泰集团股份有限公司财务总监，上饶华晟有色金属有限公司副总经
理、财务总监，江西钨业集团有限公司投资发展部中层副职，江西钨业
集团有限公司企业策划部副主任，江西钨业集团有限公司风险管理部主
任，江西钨业控股集团有限公司审计部总经理。现任江西钨业股份有限
公司审计部（风险管理部）总经理，江西国泰集团股份有限公司董事。
52
议案十一：
关于换届选举第六届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会将于 2023 年 5 月 6 日任期届满，为保证董
事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经董
事会提名委员会审慎研究并同意，拟提名柳习科先生、汪志刚先生和邓
铁清先生为公司第六届董事会独立董事候选人。任期为股东大会审议通
过之日起 3 年。
以上议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
独立董事候选人简历：
1、柳习科先生，1974 年 3 月出生，中共党员，毕业于江西财经大
学投资专业，长江商学院 FMBA，研究生学历，注册会计师。曾就职于
中国建设银行，中磊会计师事务所，中国证监会江西监管局。现任江西
金融发展集团股份有限公司总裁、江西投资基金业协会会长，兼任江西
铜业股份有限公司独立董事，江西国泰集团股份有限公司第五届独立董
事。
2、汪志刚先生，1973 年 10 月出生，民商法学博士。历任景德镇
陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲
裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席教
授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，兼职律师，
中国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，法治江西智库
第一届专家委员会专家，兼任江中药业股份有限公司独立董事，江西国
53
泰集团股份有限公司第五届独立董事。
3、邓铁清先生，1964 年 11 月生，中共党员，研究生学历，高级
工程师，享受国务院政府特殊津贴。1984 年 7 月获武汉测绘学院计算
技术专业学士学位，1987 年 5 月获国防科学技术大学计算机软件专业
硕士学位。1987 年 5 月至 1993 年 7 月国防科学技术大学计算机研究所
工作，任教员；1993 年 8 月至 2017 年 6 月总后勤部后勤科学研究所工
作，历任研究室副主任、主任，科技处副处长、处长，副所长兼总工程
师，高级工程师（技术 4 级，文职 2 级）；2020 年 4 月北京航天长峰
股份有限公司工作，任首席科学家。长期从事国防和军队信息化科研与
建设工作，研究成果获国家科技进步一等奖 1 项（署名第一）、军队科
技进步一等奖 2 项、国家部委级科技进步二等奖 12 项。发表学术论文
100 余篇。1996 年评为中国人民解放军总后勤部首批“科技新星”。曾
任中国计算机学会理事、中国标准化协会理事、物联网产业技术创新战
略联盟副理事长、中国人民解放军总后勤部信息化专家咨询委员会委员、
中国人民解放军总后勤部软件园副主任、北京计算机学会副理事长。江
西国泰集团股份有限公司第五届独立董事。
54
议案十二：
关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会将于 2023 年 5 月 6 日任期届满，根据《公
司定法》、《公司章程》相关规，公司拟进行监事会换届选举。公司股东
方江西省军工控股集团有限公司推荐胡素平先生、李夙先生，股东方江
西钨业集团有限公司推荐刘学全先生，共同作为公司第六届监事会股东
代表监事候选人,任期为股东大会审议通过之日起 3 年。
以上议案经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表予以审议。
股东代表监事候选人简历：
1、胡素平先生，1965 年 9 月出生，中共党员，大学学历。历任江
西省天然气有限公司党总支书记、副总经理、江西省天然气有限公司党
总支书记、副总经理兼江西省天然气（赣投气通）控股有限公司党委委
员、纪委书记、江西省华赣环境集团有限公司党委副书记。现任江西国
泰集团股份有限公司监事会主席。
2、李夙先生，1966 年 10 月出生，中共党员，本科学历，会计师。
历任新余钢铁计划考核科副科长、管理处副主办科员、企管处主办科员、
新余钢铁企业管理处绩效考核科科长。现任江西国泰集团股份有限公司
监事。
3、刘学全先生，1969 年 3 月出生，中共党员，大学学历。历任荡
坪钨矿樟东坑选厂成本会计、荡坪钨矿汽车队主办会计、荡坪钨矿樟东
坑坑口财务负责人、曲江县荡联选矿厂财务科科长、荡坪钨矿水泥销售
55
科财务负责人、荡坪钨矿宝山水泥厂财务科科长、荡坪钨矿财务科会计
师、江西钨业集团有限公司财务部业务主办、江西钨业集团有限公司财
务部业务主管、江西稀有稀土金属钨业集团公司财务处财务主管、江西
稀有稀土金属钨业集团有限公司财务处副处长、江西钨业控股集团有限
公司财务部副总经理。现任江西钨业控股集团有限公司法律事务部副总
经理。
56
