江西国泰集团股份有限公司
          董事会审计委员会实施细则
                     第一章     总则
    第一条 为强化江西国泰集团股份有限公司（以下简 称
“公司”或者“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、
专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员
会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和
核查工作。


                   第二章     人员组成
    第三条 审计委员会成员由3名董事组成，成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占成员总数
1/2以上，且其中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、2名以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，由委员过半数选举产生，并报董事会批准
产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，




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连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
    第七条 公司设立风控内审部门，风控内审部门在审计委员会
的指导和监督下开展内部审计工作。审计委员会日常工作的联
络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。


                   第三章       职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限如下：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性；
    （五）公司董事会授权的其他事宜。
    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。



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       第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的决
议应提交董事会审议决定。


                      第四章 决策程序
       第十条 董事会办公室应协调内部审计部门及其他相关部
门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其它相关资料。
       第十一条 审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
       （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
       （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实， 公
司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
       （四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评
价；
    （五）其它相关资料。




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                     第五章       议事规则
       第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定
期会议每年至少召开四次。
   临时会议由审计委员会两名以上委员提议可随时召开，会
议召开前五天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他委员（独立董事委员）主持。
       第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应
当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审议公司内部审计工作计划和报告等；
       （三）评估内部审计工作进度质量以及发现的重大问
题；
   （四）协调公司与会计师事务所、国家审计机构等外 部审
计单位之间的关系。
       第十四条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
       第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十六条 公司审计部门负责人可列席审计委员会会议，必
要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
       第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议



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通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规
则的规定。
    第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
审计委员会会议档案的保存时间不少于10年。
    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                     第六章       附则
    第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会
审议通过。
    第三十条 本规则由公司董事会负责解释，并自公司董事
会审议通过之日起施行。




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