国泰集团：江西国泰集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料2023-12-23
江西国泰集团股份有限公司
（股票代码：603977）
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月
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目录
会议须知 .......................................................................................................................................... 1
会议议程 .......................................................................................................................................... 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...................................................................................... 5
议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ............................................................ 29
议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ................................................................ 30
议案四：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ................................................................ 31
议案五：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ............................................................ 32
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会
议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股
东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会议
现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭
证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领
取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持
股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过
五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大
会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由
股东大会工作人员统一收票。
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八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东大会，
并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本
次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，
保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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会议议程
现场会议时间：2023 年 12 月 27 日 14:30
网络投票时间：2023 年 12 月 27 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市高新区高新大道 699 号国泰集团 24 楼
会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见
证律师等。
议程
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
议案二：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
议案三：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案四：《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
议案五：《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
四、投票表决
五、休会统计表决情况
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六、宣布议案表决情况
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》、江西省国有企业改革领导小组发布的
《江西省省属国有企业公司章程指引（试行）》文件精神，为进一步提升
公司治理水平，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行如下修
订：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护江西国泰集团股 第一条 为维护江西国泰集团股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）、 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
股东和债权人的合法权益，规范公 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
司的组织和行为，根据《中华人民 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
共和国公司法》（以下简称“《公司 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
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（以下简称“《证券法》”）、《中国共 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督
产党章程》（以下简称“《党章》”） 管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于
和其他有关规定，制订本章程。 深化国有企业改革的指导意见》、《中共中
央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持
党的领导加强党的建设的若干意见》等规
定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条 根据《党章》规定，设 第九条 根据《中国共产党章程》规
立中国共产党的组织，开展党的活 定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动，党委发挥领导核心和政治核心 动，建立党的工作机构，配齐配强党务工
2 作用，参与决策、带头执行、有效 作人员，保障党组织的工作经费，公司为
监督。公司要建立党的工作机构， 党组织的活动提供必要条件。
配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
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第九条 董事长为公司的法定代 第八条 公司董事长为公司的法定代表
3
表人。 人。
第四十七条 二分之一以上的独 第四十七条 独立董事有权向董事会提
立董事有权向董事会提议召开临时 议召开临时股东大会。对独立董事要求召
股东大会。对独立董事要求召开临 开临时股东大会的提议，董事会应当根据
时股东大会的提议，董事会应当根 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
定，在收到提议后 10 日内提出同意 股东大会的书面反馈意见。
4 或不同意召开临时股东大会的书面 董事会同意召开临时股东大会的，将
反馈意见。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会同意召开临时股东大会 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
的，将在作出董事会决议后的 5 日 东大会的，将说明理由并公告。
内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十三条 董事、监事候选人名单以
名单以提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行表决
股 东 大 会 就 选 举 两 名 以 上 董 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
事、监事进行表决时，根据本章程 议，实行累积投票制。
的规定或者股东大会的决议，实行 前款所称累积投票制是指股东大会选
累积投票制。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
前款所称累积投票制是指股东 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
5 大会选举董事或者监事时，每一股 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
份拥有与应选董事或者监事人数相 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
同的表决权，股东拥有的表决权可 况。
以集中使用。董事会应当向股东公 股东大会以累积投票方式选举董事
告候选董事、监事的简历和基本情 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
况。 别进行。
股东大会以累积投票方式选举 非由职工代表担任的董事候选人由单
董事的，独立董事和非独立董事的 独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以
表决应当分别进行。 上的股东或董事会提名；非由职工代表担
6
非由职工代表担任的董事候选 任的监事候选人由单独或合计持有公司有
人由单独或合计持有公司有表决权 表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提
股份总数 3%以上的股东或董事会提 名。独立董事候选人的提名方法和程序依
名；非由职工代表担任的监事候选 据《公司法》以及相关规定提出。职工代
人由单独或合计持有公司有表决权 表董事、监事由公司职工代表大会、职工
股份总数 3%以上的股东或监事会提 大会或其他形式民主选举产生后直接进入
名。独立董事候选人的提名方法和 董事会、监事会。
程序依据《公司法》以及相关规定 单独或合计持有公司有表决权股份总
提出。职工代表董事、监事由公司 数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事
职工代表大会、职工大会或其他形 候选人的临时提案的，最迟应在股东大会
式 民 主 选 举 产 生 后 直 接 进 入 董 事 召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人
会、监事会。 提出并应同时提交有关董事、监事候选人
单独或合计持有公司有表决权 的详细资料。召集人在接到上述股东的董
股份总数 3%以上的股东提出关于提 事、监事候选人提名后，应尽快核实被提
名 董 事 、 监 事 候 选 人 的 临 时 提 案 名候选人的简历及基本情况。
的，最迟应在股东大会召开 10 日 董事、独立董事候选人应在股东大会
前，以书面提案的形式向召集人提 召开之前作出书面承诺（可以通知方式），
出并应同时提交有关董事、监事候 同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
选人的详细资料。召集人在接到上 完整并保证当选后切实履行董事职责。提
述 股 东 的 董 事 、 监 事 候 选 人 提 名 名董事、独立董事的由董事会负责制作提
后，应尽快核实被提名候选人的简 案提交股东大会；提名监事的由监事会负
历及基本情况。 责制作提案提交股东大会。
董事、独立董事候选人应在股 累积投票制实施细则为：采用累积投
东大会召开之前作出书面承诺（可 票制选举董事或监事时，每位股东有一张
以通知方式），同意接受提名，承诺 选票；该选票应当列出该股东持有的股份
所披露的资料真实、完整并保证当 数、拟选任的董事或监事人数，以及所有
选 后 切 实 履 行 董 事 职 责 。 提 名 董 候选人的名单，并足以满足累积投票制的
事、独立董事的由董事会负责制作 功 能 。 股 东 可 以 自 由 地 在 董 事 （ 或 者 监
提案提交股东大会；提名监事的由 事）候选人之间分配其表决权，既可以分
监 事 会 负 责 制 作 提 案 提 交 股 东 大 散投于多人，也可集中投于一人，对单个
会。 董事（或者监事）候选人所投的票数可以
累积投票制实施细则为：采用 高于或低于其持有的有表决权的股份数，
累积投票制选举董事或监事时，每 并且不必是该股份数的整数倍，但其对所
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位股东有一张选票；该选票应当列 有董事（或者监事）候选人所投的票数累
出该股东持有的股份数、拟选任的 计不得超过其拥有的有效表决权总数。投
董事或监事人数，以及所有候选人 票结束后，根据全部董事（或者监事）候
的名单，并足以满足累积投票制的 选 人 各 自 得 票 的 数 量 并 以 拟 选 举 的 董 事
功能。股东可以自由地在董事（或 （或者监事）人数为限，在获得选票的候
者 监 事 ） 候 选 人 之 间 分 配 其 表 决 选人中从高到低依次产生当选的董事（或
权，既可以分散投于多人，也可集 者监事）。
中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或
低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整数倍，但
其对所有董事（或者监事）候选人
所投的票数累计不得超过其拥有的
有效表决权总数。投票结束后，根
据全部董事（或者监事）候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事
（或者监事）人数为限，在获得选
票的候选人中从高到低依次产生当
选的董事（或者监事）。
6 第八章 党建工作 第五章 公司党委
第一百七十七条 根据《党章》 第九十六条 根据《党章》和《中国共
规定，公司设立党委和纪委，加强 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
党组织的建设，充分发挥国有企业 规定，经上级党组织批准，公司设立中国
7
党组织领导核心和政治核心作用。 共产党江西国泰集团股份有限公司委员
会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
检查委员会。
第九十七条 公司党委由党员大会或者
党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党
8 新增
的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
党委成员的任免，由批准设立党委的党组
织决定。
8
第一百七十八条 公司党委领导 第九十八条 公司党委班子成员一般为
班子设党委书记 1 人，为党组织机 5 至 9 人，设党委书记 1 人，为党组织机构
构负责人，党委副书记和党委委员 负责人，党委书记、董事长一般由一人担
的职数按上级党组织批复设置，并 任；设党委副书记 1-2 人，党员总经理担
9
按照《党章》等有关规定选举或任 任党委副书记。党委副书记和党委委员的
命产生。公司纪委设书记 1 人，副 职数按上级党组织批复设置。
书记、委员按照《党章》等有关规
定选举或任命产生。
第九十九条 公司纪委设书记 1 人，副
10 新增 书记、纪委委员按照《党章》等有关规定
选举或任命产生。
第一百七十九条 公司及下属企 第一百条 公司及下属企业设立党组织
业设立党组织机构，配备党务工作 机 构 ， 配 备 党 务 工 作 人 员 ， 开 展 党 的 工
人员，开展党的工作，有效发挥党 作，有效发挥党组织和党员作用。党组织
组织和党员作用。党组织机构设置 机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
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及其人员编制纳入公司管理机构和 和编制，专职党务工作人员按不少于职工
编制，党组织工作经费纳入公司预 总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入
算，从公司管理费中列支。 公司预算，按不少于公司上年度职工工资
总额 1%的比例从公司管理费用中列支。
第一百八十条 坚持和完善双向 第一百〇一条 坚持和完善“双向进
进入、交叉任职的领导体制，党委 入、交叉任职”的领导体制，党委领导班
领导班子成员可以通过法定程序进 子成员可以通过法定程序进入董事会、监
入董事会、监事会、经理层，董事 事会、经理层，董事会、监事会、经理层
12 会、监事会、经理层成员中符合条 成员中符合条件的党员可以依照有关规定
件的党员可以依照有关规定和程序 和程序进入党委领导班子；经理层成员与
进入党委领导班子；经理层成员与 党委领导班子成员适度交叉任职。
党组织领导班子成员适度交叉任
职。
第一百八十一条 公司党委根据 第一百〇二条 公司党委发挥领导作
《党章》等党内法规履行职责： 用，把方向、管大局、保落实，按照有关
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（一）保证监督党和国家方针 规定，重大经营管理事项须经党委前置研
政策在公司的贯彻执行，落实党中 究讨论后，再由董事会或者经理层作出决
9
央、国务院重大战略决策，部署上 定。主要职责是：
级党组织的重要工作。 （一）加强公司党的政治建设，提高
（二）坚持党管干部原则与董 政 治 站 位 ， 强 化 政 治 引 领 ， 增 强 政 治 能
事会依法选择经营管理者以及经营 力，防范政治风险，教育引导全体党员坚
管理者依法行使用人权相结合。党 决维护习近平总书记党中央的核心、全党
委对董事会或总经理提名的人选进 的核心地位，坚决维护党中央权威和集中
行酝酿并提出意见建议，或者向董 统一领导；
事会、总经理推荐提名人选；会同 （二）学习贯彻习近平新时代中国特
董事会对拟任人选进行考察，集体 色 社 会 主 义 思 想 ， 贯 彻 执 行 党 的 方 针 政
研究提出意见建议。 策，保证党中央的重大决策部署和上级党
（三）研究讨论公司改革发展 组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司
稳定、重大经营管理事项和涉及职 担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家
工切身利益的重大问题，并提出意 重 大 战 路 ， 全 面 履 行 经 济 责 任 、 政 治 责
见建议。 任、社会责任；
（四）承担全面从严治党主体 （三）研究讨论公司重大经营管理事
责任。领导公司思想政治工作、组 项，支持股东大会、董事会、监事会和经
织 工 作 、 统 战 工 作 、 精 神 文 明 建 理层依法行使职权；
设、企业文化建设和工会、共青团 （四）加强对公司选人用人的领导和
等群团工作。领导党风廉政建设， 把 关 ， 抓 好 领 导 班 子 建 设 和 人 才 队 伍 建
支持纪委切实履行监督责任。 设；
（五）其他应当由公司党委履 （五）履行公司全面从严治党主体责
行的职责。 任，领导、支持纪检监察机构履行监督责
任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格
落实中央八项规定精神，坚决反对“四
风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想
政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团等群团组织；
（九）其他应当由公司党委履行的职
10
责。
第一百〇三条 党委会参与决策以下重
大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政
策、国家法律法规和上级重要决定的重大
举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规
划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资
本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（五）公司重要改革方案制定、修
14 新增 改；
（六）公司的合并、分立、变更、解
散以及内部管理机构的设置和调整，下属
企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选
聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及
职工切身利益的重大事项；
（九）公司在重大安全生产、维护稳
定等涉及企业政治责任和社会责任方面采
取的重要措施；
（十）其他应由党委会参与决策的事
项。
第一百〇四条 党委会参与决策的主要
程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨论
15 新增
是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大决策事项必须经党组织研究讨论
后，再由董事会或经理层作出决定。公司
11
党委召开党委会对董事会、经理层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见和建
议。召开党委会前，党委应就拟讨论研究
的重大问题，与董事会、经理层其他成员
进行沟通，听取各方意见。
（二）会前沟通。进入董事会、经理
层尤其是任董事长或总经理的党委成员，
要在议案正式提交董事会或总经理办公会
前就党委会的有关意见和建议与董事会、
经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理
层的党委成员在董事会、经理层决策时，
要充分表达党委会研究的意见和建议，并
将决策情况及时向党委报告；
（四）会后报告。进入董事会、经理
层的党委成员发现拟作出的决策不符合党
的路线方针政策和国家法律法规，或可能
损害国家、社会公众利益和企业、职工的
合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事
项的意见，会后及时向党委报告，通过党
委会形成明确意见向董事会、经理层反
馈。如得不到纠正，要及时向上党组织报
告。
第一百〇五条 党委组织落实企业重大
决策部署。企业党组织带头遵守企业各项
规章制度，做好企业重大决策实施的宣传
16 新增 动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党
员、职工把思想和行动统一到企业发展战
略目标和重大决策部署上来，推动企业改
革发展。
第一百〇六条 党委会建立公司重大决
17 新增
策执行情况督查制度，定期开展督促检
12
查，对公司不符合党的路线方针政策和国
家法律法规、不符合中央和上级党组织要
求的做法，党委会要及时提出纠正意见，
得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百一十二条 董事会应当确 第一百二十三条 董事会应当确定对外
定对外投资（含委托理财、委托贷 投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
款、对子公司投资）、购买或出售资 投资）、购买或出售资产、提供财务资助、
产、提供财务资助、提供担保、对 提供担保、关联交易、对外捐赠、租入或
外捐赠、租入或租出资产、签订管 租出资产、签订管理方面的合同（含委托
理方面的合同（含委托经营、受托 经营、受托经营等）、受赠资产、债权债务
经营等）、赠与或受赠资产、债权债 重组、研究与开发项目转移、签订许可协
务重组、研究与开发项目转移、签 议等交易（以下简称“交易”）的权限以及
订许可协议等交易（以下简称“交 上述交易构成关联交易后的审批权限，建
易”）的权限以及上述交易构成关联 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
交易后的审批权限，建立严格的审 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
查和决策程序；重大投资项目应当 并报股东大会批准。
组织有关专家、专业人员进行评 上述购买、出售资产不含购买原材
审，并报股东大会批准。 料、燃料和动力，以及出售商品、产品等
18 上述购买、出售资产不含购买 与日常经营活动相关的资产，但资产置换
原材料、燃料和动力，以及出售商 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
品、产品等与日常经营活动相关的 内。
资产，但资产置换中涉及购买、出 公司与其合并范围内的控股子公司发
售此类资产的，仍包含在内。 生的或者上述控股子公司之间发生的交
公司与其合并范围内的控股子 易，除法律、法规、规范性文件另有规定
公司发生的或者上述控股子公司之 外，不适应本条规定。
间发生的交易，除法律、法规、规 董事会决定上述交易的权限为：
范性文件另有规定外，不适应本条 （一）交易涉及的资产总额占公司最
规定。 近一期经审计总资产的 10%以上（且绝对金
董 事 会 决 定 上 述 交 易 的 权 限 额超过 5000 万元），占公司最近一期经审
为： 计总资产低于 50%。该交易涉及的资产总额
（一）交易涉及的资产总额占 同时存在账面值和评估值的，以较高者作
公司最近一期经审计总资产的 10% 为计算数据；
以 上 （ 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 （二）交易标的（如股权）在最近一
13
元），占公司最近一期经审计总资产 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
低于 50%。该交易涉及的资产总额 个会计年度经审计营业收入的 10%以上（且
同时存在账面值和评估值的，以较 绝对金额超过 5000 万元），占公司最近一
高者作为计算数据； 个会计年度经审计营业收入的低于 50％；
（二）交易标的（如股权）在 （三）交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度相关的营业收入 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
占公司最近一个会计年度经审计营 会计年度经审计净利润的 10%以上（且绝对
业收入的 10%以上（且绝对金额超 金额超过 500 万元），占公司最近一个会计
过 5000 万元），占公司最近一个会 年度经审计净利润的低于 50％；
计年度经审计营业收入的低于 （四）交易的成交金额（含承担债务
50％； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易标的（如股权）在 10%以上（且绝对金额超过 5000 万元），占
最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一期经审计净资产的低于 50％；
公司最近一个会计年度经审计净利 （五）交易产生的利润占公司最近一
润的 10%以上（且绝对金额超过 500 个会计年度经审计净利润的 10%以上（且绝
万元），占公司最近一个会计年度经 对金额超过 500 万元），占公司最近一个会
审计净利润的低于 50％； 计年度经审计净利润的低于 50％。
（四）交易的成交金额（含承 上述指标计算中涉及的数据如为负
担债务和费用）占公司最近一期经 值，取其绝对值计算，超过上述指标，应
审计净资产的 10%以上（且绝对金 提请股东大会审批。
额超过 5000 万元），占公司最近一 公司与同一交易方同时发生除“对外
期经审计净资产的低于 50％； 投资”、“对外担保”和“对外提供财务资
（五）交易产生的利润占公司 助”以外且方向相反的两个交易时，应按
最近一个会计年度经审计净利润的 照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
10%以上（且绝对金额超过 500 万 计算披露标准；同时，对相同交易类别下
元），占公司最近一个会计年度经审 标的相关的各项交易，按照连续十二个月
计净利润的低于 50％。 内累计计算的原则，适应权限。已按本款
上述指标计算中涉及的数据如 履行审批程序的，不纳入累计计算范围。
为负值，取其绝对值计算，超过上 公司进行“委托理财”等交易时，应
述指标，应提请股东大会审批。 当以发生额作为计算标准，并按交易类别
公司与同一交易方同时发生除 在连续 12 个月内累计计算，适应权限。已
“对外投资”、“对外担保”和“对 按本款履行审批程序的，不纳入累计计算
外提供财务资助”以外且方向相反 范围。
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的两个交易时，应按照其中单个方 公司投资设立公司，根据《公司法》
向的交易涉及指标中较高者计算披 可以分期缴纳出资的，应当以协议约定的
露标准；同时，对相同交易类别下 全部出资额为标准适用上述规定。
标的相关的各项交易，按照连续十 交易标的为股权，且购买或出售该股
二个月内累计计算的原则，适应权 权将导致公司合并报表范围发生变更的，
限。已按本款履行审批程序的，不 该股权对应公司的全部资产和营业收入视
纳入累计计算范围。 为上述交易涉及的资产总额和与交易标的
公 司 进 行 “ 提 供 财 务 资 助 ”、 相关的营业收入。
“委托理财”等交易时，应当以发 公司发生规定的“购买或出售资产”
生额作为计算标准，并按交易类别 交易时，不论交易标的是否相关，应当以
在连续 12 个月内累计计算，适应权 资产总额和成交金额中的较高者作为计算
限。已按本款履行审批程序的，不 标准，在连续十二个月内累计计算，经累
纳入累计计算范围。 计计算超过最近一期经审计总资产 30％
公司投资设立公司，根据《公 的，还应当提交股东大会审议，并经出席
司法》可以分期缴纳出资的，应当 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
以协议约定的全部出资额为标准适 过。已按本款履行审批程序的，不纳入累
用上述规定。 计计算范围。
交易标的为股权，且购买或出 董事会决定对外担保事项的权限为：
售该股权将导致公司合并报表范围 本章程第四十二条规定以外的其他担
发生变更的，该股权对应公司的全 保事项由董事会决定；本章程第四十二条
部资产和营业收入视为上述交易涉 规定的担保事项由董事会提请股东大会审
及的资产总额和与交易标的相关的 议批准。
营业收入。 董事会决定关联交易事项的权限为：
公司发生规定的“购买或出售 （一）公司与关联自然人发生的交易
资产”交易时，不论交易标的是否 金额在 30 万元以上的关联交易；
相关，应当以资产总额和成交金额 （二）公司与关联法人发生的交易金
中的较高者作为计算标准，在连续 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
十二个月内累计计算，经累计计算 审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。关联
超过最近一期经审计总资产 30％ 交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期
的，还应当提交股东大会审议，并 经审计净资产 5%以上的，由董事会审议通
经出席会议的股东所持表决权的三 过后，还应提请股东大会审议批准；
分之二以上通过。已按本款履行审 （三）关联交易金额应以单笔或连续
批程序的，不纳入累计计算范围。 十二个月公司与同一关联方或同一标的的
15
董事会决定对外担保事项的权 累计交易发生额为计算标准。已按本款履
限为： 行审批程序的，不纳入累积计算范围。
本章程第四十二条规定以外的 董事会决定对外捐赠事项的权限为：
其他担保事项由董事会决定；本章 公司发生“对外捐赠”交易事项，单
程第四十二条规定的担保事项由董 笔对外捐赠项目涉及金额超过公司最近一
事会提请股东大会审议批准。 个会计年度经审计净利润 10%以上的，应当
董事会决定关联交易事项的权 提交公司董事会审议通过，并及时披露；
限为： 一个会计年度内对外捐赠金额累计超过公
（一）公司与关联自然人发生 司最近一个会计年度经审计净利润 50%的，
的交易金额在 30 万元以上的关联交 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
易； 议。
（二）公司与关联法人发生的 公司发生“财务资助”交易事项，除
交易金额在 300 万元以上，且占公 应当经全体董事的过半数审议通过外，还
司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
0.5％的关联交易。关联交易金额超 事审议通过，并及时披露。
过 3000 万元且占公司最近一期经审 财务资助事项属于下列情形之一的，
计净资产 5%以上的，由董事会审议 还应当在董事会审议通过后提交股东大会
通过后，还应提请股东大会审议批 审议：
准； （一）单笔财务资助金额超过公司最
（三）关联交易金额应以单笔 近一期经审计净资产的 10%；
或连续十二个月公司与同一关联方 （二）被资助对象最近一期财务报表
或同一标的的累计交易发生额为计 数据显示资产负债率超过 70%；
算标准。已按本款履行审批程序 （三）最近 12 个月内财务资助金额累
的，不纳入累积计算范围。 计计算超过公司最近一期经审计净资产的
董事会决定对外捐赠事项的权 10%；
限为： （四）上海证券交易所或者《公司章
公司发生“对外捐赠”交易事 程》规定的其他情形。
项，单笔对外捐赠项目涉及金额超 资助对象为公司合并报表范围内的控
过公司最近一个会计年度经审计净 股子公司，且该控股子公司其他股东中不
利润 10%以上的，应当提交公司董 包含公司的控股股东、实际控制人及其关
事会审议通过，并及时披露；一个 联人的，可以免于适用本条规定。
会计年度内对外捐赠金额累计超过
公司最近一个会计年度经审计净利
16
润 50%的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
第一百二十六条 公司董事会设 第一百三十七条 公司董事会设立审计
立审计委员会、战略委员会、提名 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
委员会、薪酬与考核委员会等专门 与考核委员会等专门委员会。专门委员会
委 员 会 。 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 对董事会负责，依照本章程和董事会授权
责，依照本章程和董事会授权履行 履 行 职 责 ， 提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决
职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，但
19 定。专门委员会成员全部由董事组 担任公司高级管理人员的董事不得担任审
成 ， 其 中 审 计 委 员 会 、 提 名 委 员 计委员会委员，其中审计委员会、提名委
会、薪酬与考核委员会中独立董事 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会 过半数并担任召集人，审计委员会的召集
的召集人为会计专业人士。董事会 人为会计专业人士。董事会负责制定专门
负责制定专门委员会工作规程，规 委 员 会 工 作 规 程 ， 规 范 专 门 委 员 会 的 运
范专门委员会的运作。 作。
第一百三十八条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
20 新增 务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
17
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第一百三十九条 公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
21 新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
22 新增 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
18
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 公司建立独立 第一百四十一条 公司建立独立董事制
董事制度，独立董事是指不在公司 度，独立董事是指不在公司担任除董事外
担任除董事外的其他职务并与公司 的其他职务并与公司及公司主要股东、实
23
及公司主要股东或实际控制人不存 际控制人不存在直接或者间接利害关系，
在可能妨碍其进行独立客观判断的 或者其他可能影响其进行独立客观判断关
关系的董事。 系的董事。
第一百二十九条 独立董事对公 第一百四十三条 独立董事对公司及全
司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
务。独立董事应当忠实履行职务， 律、行政法规、中国证监会规定、上海证
24 维护公司利益，尤其要关注中小股 券交易所业务规则和公司章程的规定，认
东的合法权益不受损害。 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事应当独 第一百四十四条 独立董事应当独立履
立履行职责，不受公司主要股东、 行职责，不受公司及其主要股东、实际控
实际控制人或者与公司及其主要股 制人等单位或个人的影响。独立董事原则
25
东、实际控制人存在利害关系的单 上 最 多 在 三 家 境 内 上 市 公 司 担 任 独 立 董
位或个人的影响。 事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第一百三十二条 公司董事会、 第一百四十六条 公司董事会、监事
监事会、连续 90 日以上单独或者合 会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司
并持有公司 1%以上的股东可以提出 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
独立董事候选人，并经股东大会选 并经股东大会选举决定。
举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开
26 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
19
第一百三十三条 独立董事的提 第一百四十七条 独立董事的提名人在
名人在提名前应征得被提名人的同 提名前应征得被提名人的同意。提名人应
意。提名人应当充分了解被提名人 当充分了解被提名人职业、学历、职称、
职业、学历、职称、详细的工作经 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
历、全部兼职等情况，并对其担任 信等不良记录等情况，并对其符合独立性
独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 和担任独立董事的其他条件发表意见，被
27 见，被提名人应当就其本人与公司 提名人应当就其符合独立性和担任独立董
之间不存在任何影响其独立客观判 事的其他条件作出公开声明。
断的关系发表公开声明。 公司董事会提名委员会应当对被提名
在选举独立董事的股东大会召 人任职资格进行审查，并形成明确的审查
开前，公司董事会应当按照规定公 意 见 。 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开
布上述内容。 前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百五十一条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对本章程第一百三十八条、第
一百三十九条、第一百四十条和第一百五
十三条所列公司与其控股股东、实际控制
28 新增 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事除具 第一百五十二 条 独立董事行使下列
有《公司法》和其他法律法规赋予 特别职权：
29
的职权外，公司赋予其以下特别职 （一）独立聘请中介机构，对公司具
权： 体事项进行审计、咨询或者核查；
20
（一） 重大关联交易（指公 （二）向董事会提议召开临时股东大
司拟与关联人达成的总额高于 300 会；
万元或高于公司最近经审计净资产 （三）提议召开董事会会议；
绝对值的 5%的关联交易）应由独立 （四）依法公开向股东征集股东权
董事认可后，提交董事会讨论；独 利；
立董事作出判断前，可聘请中介机 （五）对可能损害公司或者中小股东
构出具独立财务报告，作为其判断 权益的事项发表独立意见；
的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会
（二） 向董事会提议聘用或 规定和本章程规定的其他职权。
者解聘会计师事务所； 独立董事行使本条第一款第（一）项
（三） 向董事会提议召开临 至第（三）项所列职权，应当经全体独立
时股东大会； 董事过半数同意。
（四） 提议召开董事会； 独立董事行使本条第一款所列职权
（五） 独立聘请外部审计机 的，公司应当及时披露。上述职权不能正
构或者咨询机构； 常行使的，公司应当披露具体情况和理
（六） 可以在股东大会召开 由。
前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上的
同意，方可提交董事会讨论。
第一百五十三 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
30 新增
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十四条 公司应当定期或者不
31 新增
定期召开全部由独立董事参加的会议（以
21
下简称独立董事专门会议）。本章程第一百
五十二第一款第一项至第三项、第一百五
十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十九条 为了保证独立 第一百五十六条 为了保证独立董事有
董事有效行使职权，公司应当为独 效行使职权，公司应当为独立董事提供必
立董事提供必要的条件： 要的条件：
（一）公司应当保证独立董事 （一）公司应当保证独立董事享有与
享有与其他董事同等的知情权，及 其他董事同等的知情权，及时向独立董事
时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和 信 提供相关材料和信息，定期通报公司运营
息，定期通报公司运营情况，必要 情况，必要时可组织独立董事实地考察。
时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司按法
凡须经董事会决策的事项，公司按 定的时间提前通知独立董事并同时提供足
法定的时间提前通知独立董事并同 够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠
32 时提供足够的资料，独立董事认为 道，独立董事认为资料不充分，可以要求
资料不充分，可以要求补充。当两 补充。当两名或两名以上独立董事认为资
名或两名以上独立董事认为资料不 料 不 完 整 、 论 证 不 充 分 或 者 提 供 不 及 时
充分或者论证不明确时，可联名书 的，可以书面向董事会提出延期召开董事
面向董事会提出延期召开董事会会 会会议或延期审议该事项，董事会应予以
议或延期审议该事项，董事会应予 采纳。独立董事工作记录及公司向独立董
以采纳。公司向独立董事提供的资 事提供的资料，应当至少保存十年。
料，公司及独立董事本人应至少保 （二）公司应当提供独立董事履行职
存五年。 责所必须的工作条件，董事会秘书应积极
（二）公司应当提供独立董事 为独立董事履行职责提供协助，包括但不
履行职责所必须的工作条件，董事 限于介绍情况、提供材料等。公司应当建
22
会秘书应积极为独立董事履行职责 立独立董事工作制度，董事会秘书应当积
提 供 协 助 ， 包 括 但 不 限 于 介 绍 情 极配合独立董事履行职责。
况、提供材料等。公司应当建立独 （三）独立董事行使职权时，公司董
立董事工作制度，董事会秘书应当 事、高级管理人员等相关人员应当积极配
积极配合独立董事履行职责。 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
（三）独立董事行使职权时， 不得干预其独立行使职权。
公司有关人员应当积极配合，不得 （四）公司应当给予独立董事与其承
拒绝、隐瞒、不得干预其独立行使 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
职权。 由董事会制定方案，股东大会审议通过，
（四）公司应当给予独立董事 并在公司年度报告中进行披露。除上述津
适当的津贴。津贴的标准应当由董 贴 外 ， 独 立 董 事 不 得 从 公 司 及 其 主 要 股
事 会 制 定 预 案 ， 股 东 大 会 审 议 通 东、实际控制人或有利害关系的单位和人
过。除上述津贴外，独立董事不应 员取得其他利益。
从公司及其主要股东或利害关系的
机构和人员取得额外的、未予以披
露的其他利益。
第一百四十一条 独立董事在任 第一百五十八条 独立董事在任期届满
期届满前可提出辞职。独立董事辞 前可提出辞职。独立董事辞职应向董事会
职应向董事会提交书面辞职报告， 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
对任何与其辞职有关或其认为有必 或其认为有必要引起公司股东或债权人注
要引起公司股东或债权人注意的情 意的情况进行说明。公司应当对独立董事
况进行说明。 辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成 独立董事辞职导致独立董事成员或董
33 员或董事会成员低于法定或公司章 事会成员低于法定或公司章程规定最低人
程规定最低人数的，在改选的独立 数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
董事就任前，独立董事仍应当按照 的，在改选的独立董事就任前，独立董事
法律、行政法规和本章程的规定， 仍应当按照法律、行政法规和本章程的规
履行职务。董事会应当在两个月内 定，履行职务。公司应当自独立董事提出
召开股东大会改选独立董事，逾期 辞职之日起六十日内完成补选。
不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
34 第一百四十二条 独立董事连续 3 第一百五十九条 独立董事应当亲自出
23
次未亲自出席董事会会议的，由董 席 董 事 会 会 议 。 因 故 不 能 亲 自 出 席 会 议
事会提请股东大会予以撤换。 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
除出现上述情况及《公司法》 成明确的意见，并书面委托其他独立董事
中规定的不得担任董事的情形外， 代为出席。
独立董事任期届满前不得无故被免 独立董事连续两次未能亲自出席董事
职。 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
除出现上述情况、《公司法》中规定的
不得担任董事的情形以及《上市公司独立
董事管理办法》中规定的不得担任独立董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。
第一百五十四条 本章程第九十 第一百六十七条 本章程第一百〇七条
六条关于不得担任董事的情形、同 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
时适用于高级管理人员。 级管理人员。
35 本章程第九十八条关于董事的 本章程第一百〇九条关于董事的忠实
忠 实 义 务 和 第 九 十 九 条 （ 四 ） ～ 义务和第一百一十条（四）～（六）关于
（六）关于勤勉义务的规定，同时 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
适用于高级管理人员。 员。
第一百六十三条 本章程第九十 第一百八十条 本章程第一百〇七条关
六条关于不得担任董事的情形，同 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 ， 同 时 适 用 于 监
时适用于监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理 董事、总经理和其他高级管理人员不
人员不得兼任监事。 得兼任监事。
36
最近两年内曾担任过公司董事
或者高级管理人员的监事人数不得
超过公司监事总数的二分之一。单
一股东提名的监事不得超过公司监
事总数的二分之一。
37 第一百八十八条 公司利润分配 第二百条 公司利润分配政策为：
24
政策为： （一）利润分配的原则：公司实行持
（一）利润分配的原则：公司 续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
实行持续、稳定的利润分配政策， 配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾
公司的利润分配政策应重视对投资 公司的可持续发展。
者的合理回报并兼顾公司的可持续 （二）利润分配的形式：公司采取积
发展。 极的现金或者股票方式分配股利，公司一
（二）利润分配的形式：公司 般按照年度进行利润分配，也可视情况进
采取积极的现金或者股票方式分配 行中期分红。
股利，公司一般按照年度进行利润 （三）现金、股票分红具体条件和比
分配，也可视情况进行中期分红。 例：
（三）现金、股票分红具体条 公司可以采取现金或者股票方式进行
件和比例： 利润分配，可以进行中期现金分红。在具
公司可以采取现金或者股票方 备现金分红的条件下，公司优先采用现金
式进行利润分配，可以进行中期现 分红方式进行利润分配。
金分红。在具备现金分红的条件 公司的利润分配不得超过公司累计可
下，公司优先采用现金分红方式进 分配利润的范围，在保证公司正常经营和
行利润分配。 可持续发展的前提下，公司最近三年以现
公司的利润分配不得超过公司 金方式累计分配的利润不少于最近三年实
累计可分配利润的范围，在保证公 现的年均可分配利润的 30%。
司正常经营和可持续发展的前提 公司董事会应当综合考虑所处行业特
下，公司最近三年以现金方式累计 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
分配的利润不少于最近三年实现的 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
年均可分配利润的 30%。 分下列情形，并按照公司章程规定的程
公司董事会应当综合考虑所处 序，提出差异化的现金分红政策：
行业特点、发展阶段、自身经营模 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
式、盈利水平以及是否有重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
支出安排等因素，区分下列情形， 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
并按照公司章程规定的程序，提出 80%；
差异化的现金分红政策： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
1、公司发展阶段属成熟期且无 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
重大资金支出安排的，进行利润分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
配时，现金分红在本次利润分配中 40%；
所占比例最低应达到 80%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
25
2、公司发展阶段属成熟期且有 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
重大资金支出安排的，进行利润分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
配时，现金分红在本次利润分配中 20%；
所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
3、公司发展阶段属成长期且有 支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排的，进行利润分 （四）利润分配政策的决策程序：
配时，现金分红在本次利润分配中 公司每年利润分配预案由董事会结合
所占比例最低应达到 20%； 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
公司发展阶段不易区分但有重 需求情况拟订。董事会审议现金分红具体
大资金支出安排的，按照前项规定 方案时，应当认真研究和论证公司现金分
处理。 红的时机、条件和最低比例、调整的条件
（四）利润分配政策的决策程 及决策程序要求等事宜，独立董事应对利
序： 润分配方案进行审核并发表独立明确的意
公司每年利润分配预案由董事 见，董事会通过后提交股东大会审议。
会结合公司章程的规定、盈利情 独立董事可以征集中小股东的意见，
况、资金供给和需求情况拟订。董 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
事会审议现金分红具体方案时，应 股东大会对现金分红具体方案进行审
当认真研究和论证公司现金分红的 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
时机、条件和最低比例、调整的条 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
件及决策程序要求等事宜，独立董 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
事应对利润分配方案进行审核并发 股东关心的问题。
表独立明确的意见，董事会通过后 （五）利润分配政策的调整程序：公
提交股东大会审议。 司根据行业监管政策、自身经营情况、投
独立董事可以征集中小股东的 资规划和长期发展的需要，或者根据外部
意见，提出分红提案，并直接提交 经营环境发生重大变化而确需调整利润分
董事会审议。 配政策的，调整后的利润分配政策不得违
股东大会对现金分红具体方案 反中国证监会和上海证券交易所的有关规
进行审议前，公司应当通过多种渠 定。有关调整利润分配政策的议案，需事
道主动与股东特别是中小股东进行 先征求独立董事及监事会的意见，经公司
沟通和交流，充分听取中小股东的 董事会审议通过后，方可提交公司股东大
意见和诉求，及时答复中小股东关 会审议。为充分听取中小股东意见，公司
心的问题。 应通过提供网络投票等方式为社会公众股
（五）利润分配政策的调整程 股东参加股东大会提供便利，必要时独立
26
序：公司根据行业监管政策、自身 董事可公开征集中小股东投票权。
经营情况、投资规划和长期发展的 （六）公司当年盈利，董事会未做出
需要，或者根据外部经营环境发生 现金利润分配预案的，应当在定期报告中
重大变化而确需调整利润分配政策 披露未分红的原因、未用于分红的资金留
的，调整后的利润分配政策不得违 存公司的用途，独立董事应当对此发表独
反中国证监会和上海证券交易所的 立意见。未作出任何利润分配预案的，应
有关规定。有关调整利润分配政策 参照此程序履行信息披露义务。
的议案，需事先征求独立董事及监 （七）存在股东违规占用公司资金情
事会的意见，经公司董事会审议通 况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
过 后 ， 方 可 提 交 公 司 股 东 大 会 审 利，以偿还其占用的资金。
议，该事项须经出席股东大会股东
所持表决权三分之二以上审议通
过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社
会公众股股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中
小股东投票权。
（六）公司当年盈利，董事会
未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意
见。未作出任何利润分配预案的，
应参照此程序履行信息披露义务。
（七）存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东
分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（八）公司各子公司弥补亏损
和提取公积金后所余利润，按照股
东出资比例分配。各子公司在盈利
年度当年分配给母公司的利润不少
于当年度实现的可分配利润的
27
50%。
第一百九十四条 会计师事务所 第二百〇六条 会计师事务所的审计费
38 的审计费用由公司董事会决定或授 用由股东大会决定。
权经理层决定。
第二百一十二条 公司有本章程 第二百二十四条 公司有本章程第二百
第 二 百 一 十 一 条 第 （ 一 ） 项 情 形 二十三条第（一）项情形的，可以通过修
的，可以通过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
39
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须经出席
经出席股东大会会议的股东所持表 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
决权的 2/3 以上通过。 上通过。
第二百一十三条 公司因本章程 第二百二十五条 公司因本章程第二百
第二百一十一条第（一）项、第 二十三条第（一）项、第（二）项、第
（二）项、第（四）项、第（五） （四）项、第（五）项规定而解散的，应
项规定而解散的，应当在解散事由 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
出现之日起 15 日内成立清算组，开 组，开始清算。清算组由董事或者股东大
40
始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
会确定的人员组成。逾期不成立清 行清算的，债权人可以申请人民法院指定
算组进行清算的，债权人可以申请 有关人员组成清算组进行清算。
人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增、变更章节
条款导致的后续条款序号相应调整。修订后的《公司章程》已于 12 月 12
日在上海证券交易所网站披露。
本次修订《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
以上议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
28
议案二：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，
对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。
修订后的《公司股东大会议事规则》已于 2023 年 10 月 25 日在上海
证券交易所网站披露。
以上议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
29
议案三：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情
况，对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。
修订后的《公司董事会议事规则》已于 2023 年 10 月 25 日在上海证
券交易所网站披露。
以上议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
30
议案四：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，对《公司
监事会议事规则》相关条款进行修订。
修订后的《公司监事会议事规则》已于 2023 年 10 月 25 日在上海证
券交易所网站披露。
以上议案经公司第六届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
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议案五：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《公司董事会议事规则》的相关规定，为进一步完善公司治理，结
合公司实际情况，对《公司独立董事工作制度》相关条款进行修订。
修订后的《公司独立董事工作制度》已于 2023 年 10 月 25 日在
上海证券交易所网站披露。
以上议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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