甬金股份：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-08-10
甬金科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
甬金科技集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年八月
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甬金科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
甬金科技集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料目录
甬金科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知........... 3
甬金科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程........... 5
议案一、关于拟向下修正“甬金转债”转股价格的议案.................... 6
议案二、关于拟变更公司住所、经营范围并修订《公司章程》的议案........ 9
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甬金科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
甬金科技集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》以及《甬金科技集团股份有限公司章程》的相关规定，
特制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由北京德恒（杭州）律师事务所律师现场见证，并出具
法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，平等对
待所有股东。
十五、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事
宜。
十六、本次股东大会登记方法、表决方式及参会手续等事宜详见公司刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的通知》。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 8 月 15 日 14:00
会议地点：浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈 999 号公司会议室
见证律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决
权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案一：关于拟向下修正“甬金转债”转股价格的议案
议案二：关于拟变更公司住所、经营范围并修订《公司章程》的议案
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。
五、推选现场计票、监票人。
六、现场股东投票表决并计票。
七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
八、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘
书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束
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2023 年 8 月 15 日
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议案一
关于拟向下修正“甬金转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3286 号”文核准，甬金科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 13 日公开发行了 1,000.00
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000.00 万元，期限 6 年
（票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五
年 2.50%、第六年 3.00%）。
经上海证券交易所“[2021]504 号”文同意，公司 100,000.00 万元可转换
公司债券于 2021 年 12 月 31 日起在上交所挂牌交易，债券简称“甬金转债”，
债券代码“113636”。
根据有关规定和《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》（下称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“甬金转债”
自 2022 年 6 月 17 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 53.07 元/股。
公司于 2022 年 5 月 6 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了 2021 年年
度利润分配及资本公积金转增股本的方案：以权益分派股权登记日的总股本，向
全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4.5 股。因上述权益分派方案的实施，自 2022 年 5 月 20 日起“甬金
转债”转股价格由 53.07 元/股调整为 36.05 元/股。
公司于 2023 年 4 月 6 日完成向特定对象发行股份登记手续，新增股本
44,411,547 股。因上述向特定对象发行股份的实施，自 2023 年 4 月 11 日起“甬
金转债”转股价格由 36.05 元/股调整为 35.00 元/股。
公司于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022 年度
利润分配的方案：以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元(含税)。因上述
利润分配方案的实施，自 2023 年 7 月 7 日起“甬金转债”转股价格由 35.00 元
/股调整为 34.50 元/股。
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2023 年 7 月 21 日，公司回购注销了因限制性股票激励计划第二个解除限售
期公司层面业绩考核未达标以及 1 名激励对象因个人原因离职导致不再具备激
励对象资格的限制性股票共计 1,068,969 股。自 2023 年 7 月 26 日起“甬金转
债”转股价格由 34.50 元/股调整为 34.57 元/股。
二、可转债转股价格向下修正条款与触发情况
（一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格向下修正条款触发情况
自 2023 年 7 月 10 日至 2023 年 7 月 28 日，公司股票连续 15 个交易日的收
盘价低于当期转股价格 80%（7 月 10 日至 7 月 25 日为 34.50 元/股的 80%即 27.60
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元/股，7 月 26 日至 7 月 28 日为 34.57 元/股的 80%即 27.66 元/股）。已触发
“甬金转债”的转股价格向下修正条款。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司董事
会提议向下修正“甬金转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。同时提请股东大会授权董事会根据
《募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其
他必要事项，并全权办理相关手续。
以上具体内容详见公司于 2023 年 7 月 29 日披露的《关于董事会提议向下修
正“甬金转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-068）。
以上议案，请持有“甬金转债”的股东回避表决。请其他各位股东及股东代
表予以审议。
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2023 年 8 月 15 日
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议案二
关于拟变更公司住所、经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对公司住所、经营范围等内容进行变更并对原《公司章程》中部分条
款进行修订。
一、变更公司住所、经营范围的情况
（一）变更公司住所情况
公司于 2022 年 9 月 15 日披露了《关于办公地址变更的公告》（公告编号：
2022-082），目前公司办公及部分生产部门已搬迁至浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈
999 号，拟对工商登记的公司住所进行变更，并对公司章程相应内容进行修改。
（二）变更公司经营范围情况
因公司更名及上述迁址工作已实施完成，根据公司实际经营情况及有关部门
关于办理“一照多址”业务的要求，原分支机构设在“浙江省兰溪市灵洞乡耕头
畈 999 号”现分支机构设在“浙江省兰溪市兰江街道创业大道 20 号”，现拟对
公司经营范围进行变更，变更后的经营范围如下：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；财务咨询；钢压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金属制品销售；
冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。(分支机构经营场所设在：浙
江省兰溪市兰江街道创业大道 20 号)
上述公司住所、经营范围等内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条
款进行了修订，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项办理工商变更登记手
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续，公司章程变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订具体内容
如下：
序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
第四条 公司名称
第四条 公司名称
中文名称：甬金科技集团股份有限公司
中文名称：甬金科技集团股份有限公司
1 英文名称：Yongjin Technology Group
英文名称：Yongjin Technology Group
Co., Ltd
Co., Ltd
集团名称：甬金科技集团
第五条 公司住所：浙江兰溪经济开发 第五条 公司住所：浙江省兰溪市灵洞乡
2 区创业大道 99 号 耕头畈 999 号
邮政编码：321100 邮政编码：321100
第十四条 公司经营范围为：一般项
第十四条 公司经营范围为：一般项目：
目：钢压延加工；金属材料制造；金属
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
制品研发；金属制品销售；冶金专用设
交流、技术转让、技术推广；以自有资
备制造；冶金专用设备销售；专用设备
金从事投资活动；企业管理；信息咨询
制造（不含许可类专业设备制造）；技
服务（不含许可类信息咨询服务）；财
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
务咨询；钢压延加工；金属材料制造；
流、技术转让、技术推广；国内贸易代
金属制品研发；金属制品销售；冶金专
3 理(除依法须经批准的项目外，凭营业
用设备制造；冶金专用设备销售；专用
执照依法自主开展经营活动)。许可项
设备制造（不含许可类专业设备制
目：货物进出口；技术进出口；进出口
造）；国内贸易代理；货物进出口；技
代理(依法须经批准的项目，经相关部
术进出口；进出口代理（除依法须经批
门批准后方可开展经营活动，具体经营
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
项目以审批结果为准)。(分支机构经营
经营活动）。(分支机构经营场所设在：
场所设在：浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈
浙江省兰溪市兰江街道创业大道 20 号)
999 号)
原章程其他条款不变。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司
2023 年 8 月 15 日
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