国浩律师（上海）事务所                                                                     法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所
                              Grandall Law Firm (Shanghai)
                     中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，200041

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                              国浩律师（上海）事务所

                                               关于

                             合兴汽车电子股份有限公司

                     终止实施2022年限制性股票激励计划

                                暨回购注销实施情况之

                                          法律意见书


致：合兴汽车电子股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受合兴汽车电子股份有限
公司（以下简称“合兴股份”、“公司”）的委托，担任合兴股份 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《合兴汽车电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对合兴股份根据《合兴汽
车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销实施情况
（以下简称“本次终止并回购注销”）相关事项，出具法律意见书（以下简称“本
法律意见书”）。
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                           第一部分 引 言

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头
及书面陈述。

     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次终止并回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所律师仅就公司本次终止并回购注销的相关法律事项发表意见，而不
对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

     4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

     5、本法律意见书仅供公司本次终止并回购注销相关法律事项之目的使用，
未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
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     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止并回购注销的相关法律事项
所必备的法律文件，随其他材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。

     基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对合兴股份本次终止并回购注销的相关
法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                            第二部分 正 文
     一、 本次终止并回购注销的批准与授权

     2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予奖励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

     2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     2022 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六
次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对此发
表了独立意见。

     2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。

     2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
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意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已履
行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公
司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。



     二、 本次终止并回购注销的具体内容

    （一）本次回购注销的原因

     1、因激励对象离职进行回购的部分

     根据《限制性股票激励计划》规定：“若激励对象主动离职，公司裁员或因
劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。”鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中的 2 名首次授予激励对象因个人
原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述 2 名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票 18,000 股予以回购注销。

     2、因公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划进行回购的部分

     鉴于公司未能达成 2022 年度业绩考核指标，公司经审慎研究决定终止实施
2022 年限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销 166 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 2,140,950 股限制性股票。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

     本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 168 人，本次拟回购注销上述激励
对象持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票 2,154,950 股。本次回购注销
完成后，公司剩余股权激励限制性股票 0 股。

    （三）本次回购注销的安排

     根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）开设了本次回购专用证券账户（账户号码：B885681478），
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并向中登公司递交了本次回购注销的相关申请。预计上述限制性股票于 2023 年
7 月 6 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记工作。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、相关人员、数量和回购注
销安排符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。



     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已履行现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以及《限
制性股票激励计划》的相关规定。
     本次回购注销的原因、相关人员、数量和回购注销安排符合《激励管理办法》
和《限制性股票激励计划》的相关规定。