合兴股份：国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书2023-08-08
国泰君安证券股份有限公司
关于
合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月
国泰君安证券股份有限公司
关于合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
上海证券交易所：
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“合兴股份”或“发行
人”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“本保荐机构”和“保荐人”）接受合兴
股份的委托，担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准
确性和完整性。
3-1-1
目 录
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况....................................................................... 4
一、保荐机构名称 ...................................................................................... 4
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ............................................................. 4
三、保荐机构指定本次证券发行项目协办人及项目组其他成员情况 ........... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ......................................................... 5
五、本次保荐的发行人基本情况................................................................. 5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...................................................... 6
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见 .................................................. 6
第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................. 9
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .................................................. 9
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .................................................. 9
第三节 对本次发行的推荐意见..................................................................... 11
一、本次发行的决策程序合法 .................................................................. 11
二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合规性 .................... 12
三、本次可转债发行相关的风险说明 ....................................................... 19
四、发行人的发展前景评价 ...................................................................... 27
五、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 .................................. 30
六、保荐机构对本次可转债发行的保荐结论 ............................................. 32
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释 义
在发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、合兴股份 指 合兴汽车电子股份有限公司
本次发行、本次可转债发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
实际控制人 指 陈文葆
控股股东 指 合兴集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《合兴汽车电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
保荐人、保荐机构、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安证券
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年
报告期各期末 指
12 月 31 日
最近一年 指 2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定阮晗、杜惠东作为合兴汽车电子股份有限公司本次发行的保荐
代表人。
阮晗先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。曾主
持或参与的项目包括浙江富特科技股份有限公司 IPO 项目、大明电子股份有限
公司 IPO 项目、上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票项目、浙江日发精
密机械股份有限公司非公开发行股票项目等。阮晗先生在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杜惠东先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部业务董事，具
有法律职业资格和注册会计师资格。曾主持或参与的项目包括湖北均瑶大健康饮
品股份有限公司 IPO 项目、合兴汽车电子股份有限公司 IPO 项目、上海唯赛勃
环保科技股份有限公司 IPO 项目、浙江富特科技股份有限公司 IPO 项目、大明
电子股份有限公司 IPO 项目、上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票项目、
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、浙江正泰电器股份有
限公司重大资产重组项目、上海国际机场股份有限公司重大资产重组项目、新疆
有色金属工业（集团）有限责任公司公司债、正泰集团股份有限公司公司债等项
目。杜惠东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定本次证券发行项目协办人及项目组其他成员情
况
国泰君安指定谢李园为合兴股份本次可转债发行的项目协办人，指定秦磊、
王佳颖、高经纬、李博文、仇伟峰作为合兴股份本次可转债发行的项目组成员。
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其中，本次发行的项目协办人谢李园先生的简历如下：
谢李园先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部高级经理。曾
参与的项目包括湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 IPO 项目、合兴汽车电子股
份有限公司 IPO 项目、大明电子股份有限公司 IPO 项目、上海国际机场股份有
限公司重大资产重组项目、派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组项目、
西部黄金股份有限公司重大资产重组等项目。谢李园先生在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次发行证券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。
五、本次保荐的发行人基本情况
公司名称 合兴汽车电子股份有限公司
英文名称 CWB Automotive Electronics Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91330382795586008C
法定代表人 陈文葆
注册资本 401,000,000 元
成立日期 2006 年 11 月 14 日
注册地址 浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号
办公地址 浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号
邮政编码 325608
上市地点 上海证券交易所
证券简称 合兴股份
证券代码 605005
电话 0577-5711 7711
传真 0577-5757 0796
公司网站 www.cwb.com.cn
公司信箱 cwbstock@cwb.com.cn
汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的
设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、
经营范围 销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业
管理咨询；汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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后方可开展经营活动）
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，国泰君安权益客需部持有发行人 10,200
股无限售流通股，国泰君安使用自有资金通过自营账户交易该标的系将其作为一
揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、ETF 基金以及场外衍生品
合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作，除上述事
项外，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
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核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
（一）内核委员会审议程序
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核会议召开方式
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对表决
事项作出审议。
（三）内核会议议程
内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故未能出席会议时，由内核负责
人指定的其他内核委员主持。
内核会议一般按以下流程进行：
1、由项目组简要介绍项目情况及项目存在的主要风险；
2、由质控团队简要介绍项目存疑或需关注的问题、项目底稿检查情况、现
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场核查情况（如有）等；
3、由审核人员简要介绍项目存疑或需关注的问题；
4、内核委员就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议，项目
保荐代表人或项目负责人答辩。
（四）内核会议表决机制
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
（五）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为合兴汽车电子股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件中有关证券发行的法定条件。保荐机构内核委员会同意将
合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报证
券监管部门审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为合兴股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，
已按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东、实际
控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具
本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施和上海
证券交易所的自律监管；
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9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
国泰君安接受发行人委托，担任其本次可转债发行之保荐人。保荐人遵照诚
实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、
《注册管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次证券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次发行符合《公
司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》等法律、法规规定的
有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策
要求。因此，国泰君安同意保荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
一、本次发行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决
策程序
1、发行人履行了规定的决策程序
2023 年 2 月 6 日及 2023 年 3 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第十三
次会议及第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行有关议案；2023 年
2 月 22 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行
有关议案。
2、本次发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。在获得中
国证监会同意注册后，发行人将向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理可转换公司债券的发行和上市事宜，以完成本次证券发行的全部
呈报批准程序。
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（二）结论
经过对发行人第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议和
2023 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相
关公告等文件的核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的内部决策程序。
二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合规性
（一）本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人满足《证券法》第十五条对公开发行可转换公司债券发行条件的相关
规定：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人的归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 17,249.93 万元、18,038.69 万元和
17,806.08 万元，最近三年平均可分配利润为 17,698.23 万元。本次向不特定对
象发行可转债按募集资金 61,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司
债券一年的利息。
3、发行人发行公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；若改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出
发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象
发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
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4、发行人具有持续经营能力
（1）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形；
（2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化；
（3）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化；
（4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（5）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的
相关规定。
（二）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发
行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人的归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 17,249.93 万元、18,038.69 万元和
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17,806.08 万元，最近三年平均可分配利润为 17,698.23 万元。本次向不特定对
象发行可转债按募集资金 61,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司
债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司资产负债率（合并）分别为 25.00%、
20.17%和 19.36%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，
具有合理的资产负债结构。2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 25,205.72 万元、12,364.87 万元、23,894.32 万元，
公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人的最近三个会计年度连续盈利。2020 年度、2021 年度、2022 年度，
发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
17,249.93 万元、18,038.69 万元和 17,806.08 万元；发行人 2020 年度、2021
年度和 2022 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰
低者为计算依据）分别为 17.19%、13.41%和 11.72%，平均值高于 6%；
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据”的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上
市公司向不特定对象发行股票的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
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发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
1）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形；
2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化；
3）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化；
4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
5）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项；
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，根据
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合兴汽车电子股份有限公司内部控
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制审计报告》（上会师报字（2023）第 2094 号），发行人于 2022 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制；
2）发行人最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告；
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形
经本保荐机构核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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4、本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
经本保荐机构核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，且不得
用于弥补亏损和非生产性支出
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 61,000.00 万元（含
61,000.00 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 新能源汽车电子零部件生产基地建设项目 75,360.32 61,000.00
合计 75,360.32 61,000.00
上述募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的如下规定且未用于弥补
亏损和非生产性支出：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）本次筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
6、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
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转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次向不特定对象发行可转换公司债券已在募集说明书中就可转债的期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素进行了约定或说明，具体详见《合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。
（2）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
期限及公司财务状况确定”的规定。
（3）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
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本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。
三、本次可转债发行相关的风险说明
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）下游客户需求波动风险
公司汽车电子业务的客户主要为全球知名汽车零部件供应商和整车厂商，汽
车电子产品定制化程度高，公司需提前搭建定制化产线进行配套生产，若下游客
户的产品需求减弱，则将对公司的经营业绩产生不利影响。公司消费电子业务的
客户主要为各类知名品牌电器厂商，消费电子产品具有通用性，客户相对分散，
因此消费电子行业的整体景气程度将影响下游客户需求，进而影响发行人经营业
绩。
（2）客户相对集中风险
汽车零部件行业普遍具有客户较为集中的行业特点。虽然公司深耕汽车电子
行业多年，在行业内积累了一定的竞争优势，并经过严格的筛选以及考核程序，
与主要客户的合作关系体现了长期稳定的特点，但若未来客户的经营发生变化或
公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司的客户稳定性和业务持续
性发生变化，公司主要客户出现流失，将对公司经营业绩产生不利影响。
（3）产品质量风险
公司在与客户签署的合作协议中，普遍约定若因公司产品质量原因导致的客
户停产损失、废品损失和返修费用需由公司承担赔偿责任。公司高度重视产品质
量管理，目前已建立起完善的质量管理体系，并通过了 ISO9001 质量管理体系、
IATF16949 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO/IEC17025 实验室认
证许可、OHSAS18001 职业健康安全等体系认证。报告期内，公司始终将为客
户提供高品质产品的理念融入生产各个环节当中，质量控制制度和措施实施良
好，未发生过重大产品质量纠纷，但未来公司经营中，公司仍可能面临由于产品
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质量未达要求被客户索赔风险。
（4）经营管理风险
公司目前已建立了较为完善的管理体系，但随着本次可转换债券发行完成，
公司生产经营规模将进一步扩大，内部组织结构和管理体系日趋复杂。公司将在
运营管理、制度建设、人员管理、产品质量控制、资源调配等方面面临更大的挑
战。若公司无法根据实际业务需求做到有效提高管理控制水平和管理效率、引进
专业人才、提升信息化建设速度，公司将面临一定的经营管理风险。
（5）发行人海外机构的运营风险
目前，公司在美国、德国、日本设有全资子公司和全资二级子公司，在韩国
设有办事处。海外机构所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面
与我国存在较大差异，若海外机构所在地的政治、经济与法律环境发生对公司不
利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有
效实施，将对公司海外机构的正常运营带来风险。
2、技术风险
（1）技术创新风险
随着汽车产业向智能化、网联化、电动化、轻量化方向的不断发展，公司需
要及时跟踪产业发展趋势，不断开展技术创新和新产品开发。最近三年，公司研
发费用分别为 5,986.68 万元、7,149.57 万元和 8,197.35 万元，公司积极推进
产品业务的拓展创新，对新产品的研发投入不断增加，深化产、学、研合作，挖
掘、提升企业研发能力。若公司不能持续进行技术研发，提高技术创新能力，可
能会失去产业核心竞争力，存在经营业绩下降的风险。
（2）技术人才流失风险
通过多年业务发展，公司在汽车电子和消费电子的研发、生产和销售领域已
积累了一批经验丰富的管理、技术人才，并拥有多项知识产权与核心非专利技术，
形成了相应的人才和技术优势。随着行业竞争的日趋激烈，具备行业经验的核心
技术人员已成为企业继续发展的关键。公司也不断改善用人机制，建立了相应的
人才引进制度和约束激励制度，并通过建立严密的保密制度、签署保密协议等方
3-1-20
式，防止核心技术泄露。如果未来市场竞争加剧，公司出现核心技术人员流失或
无法及时引进相关人才，将制约公司未来的继续发展，对经营业绩造成不利影响。
3、财务风险
（1）经营业绩下滑的风险
2022 年我国经济发展仍然面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民
经济的支柱产业之一，也面临着市场需求增速放缓等因素影响。公司营业收入和
营业利润主要来自于汽车产业，公司经营业绩与下游汽车市场的景气度密切相
关。公司存在因汽车产销量回落、原材料价格波动、市场竞争加剧等因素，而发
生公司经营业绩持续下滑的风险。
（2）毛利率下降风险
受产品价格、成本变动因素的影响，公司产品毛利率出现一定波动。最近三
年，公司综合毛利率分别为 34.17%、30.93%和 30.34%。虽然报告期内公司产
品毛利率维持在相对较高的水平，但若未来出现量产产品价格显著下降或原材料
等生产成本显著上升等情形，公司产品毛利率存在继续下降的风险。
（3）存货发生跌价的风险
公司采用以销定产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、
备货，对于存货规模进行管理。公司亦已按照会计制度有关规定足额计提了存货
跌价准备，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌
价或存货变现困难，公司的盈利能力将可能受到不利影响。
（4）固定资产减值风险
报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为 36,635.32 万元、42,261.07
万元及 45,549.62 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 63.83%、63.04%及
55.23%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。
报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时
公司仍在持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进
一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在
计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。
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（5）在建工程减值风险
报告期各期末，公司在建工程账面价值为 11,715.84 万元、15,282.13 万元
和 23,096.12 万元，占非流动资产的 20.41%、22.79%和 28.01%，主要为产线
工装设备、待安装机器设备及新建房屋建筑物。发行人主要在建定制化产线投入
规模较大，产线各道工序机器设备的调试优化周期较长，对应客户审核产线并下
发正式的生产批准 PPAP 时间同样存在较大的不确定性。若相关产线建设受客
户下游产品需求减弱、产品验证失败等因素影响，而发生延期开工、异常停工等
情形，则将导致公司在建工程减值损失显著，从而对公司的经营业绩产生重大不
利影响。
（6）汇率变动的风险
公司销售及采购结算货币除人民币外主要为美元和欧元，在外币销售价格不
变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。
公司在订单报价时会考虑汇率变动因素进行价格调节，但若未来人民币汇率大幅
度升值，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。
（7）应收款项发生坏账的风险
随着公司业务规模的上升，公司应收款项规模也不断增加。公司应收款项规
模较大是由公司所处汽车零部件行业及公司经营模式特点决定的。公司的主要客
户均为国内外知名企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信誉良好，与公司
具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。同时，公司已制定了符合
会计准则和实际情况的坏账准备计提政策。虽然公司应收账款回收风险较小，但
若主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，对公司资产质
量以及财务状况将产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、汽车产销量回落的风险
受益于居民收入水平日益提高以及我国政府对于汽车产业的各项刺激消费
政策，报告期内我国汽车产销量不断上升，汽车产业也快速发展。自 2009 年起，
我国汽车产销量已连续十四年蝉联全球第一。但是，受燃油车购置税优惠政策退
出、新能源补贴退坡等多方面因素影响，2023 年一季度我国汽车产销累计完成
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621.0 万辆和 607.6 万辆，较同期呈现小幅下滑。若未来因居民消费水平下降、
汽车消费意愿变化等原因，导致我国汽车产业发展进一步放缓，公司可能面临业
绩增长放缓甚至下滑的风险。
2、市场竞争加剧的风险
随着我国汽车产业的不断发展，电子信息技术在汽车领域的不断应用以及国
产替代化进程的不断推进，我国汽车电子产业规模实现了快速发展。与此同时，
汽车电子产业的竞争也日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，增加固定资
产投资；另一方面，消费电子等行业的企业横向发展进入汽车电子领域。虽然汽
车电子产业在客户认证、技术研发等方面具有较高的进入壁垒，公司在客户资源、
技术积淀、生产管理等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维
持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额
下降的风险。
3、产品价格波动风险
我国汽车产业、家用电器产业总体进入行业成熟期，消费者议价能力逐步增
强。面对价格压力，公司客户可通过压缩上游盈利空间的方式转嫁价格压力，导
致汽车电子、消费电子产品的价格出现下滑。在汽车电子领域，整车市场竞争愈
发激烈，自 2023 年一季度起，由特斯拉、东风汽车掀起的电动车、燃油车领域
的降价促销潮，将进一步增加上游汽车零部件厂商产品的价格压力，加速行业格
局洗牌；在消费电子领域，电子产品的利润空间与产品生命周期亦密切相关，新
产品推出市场后，其利润空间往往随时间推移而不断下降，从而导致产品价格波
动。若未来公司产品价格产生大幅波动，对公司经营业绩将会产生不利影响。
4、新技术、新产品替代的风险
汽车电子行业的发展趋势与电子信息技术和汽车制造技术的发展密切相关。
近年来，汽车电子产品的技术更新较快，各类汽车电子产品不断推陈出新。尤其
是随着新能源汽车产业的蓬勃发展，使汽车的动力传输方式发生革命性改变，将
对汽车电子产品的下游市场需求产生重要影响。若公司未采取适当的应对措施，
及时实现产品的转型，则将面临产品被替代的风险，公司经营业绩可能受到一定
的负面影响。
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5、原材料价格波动风险
公司原材料主要为铜材、塑胶料等大宗商品和电子元器件产品，原材料价格
波动将直接影响公司产品的生产成本。近年来，铜材、塑胶料有所波动，对公司
业绩也有所影响。虽然公司通过建立产品价格调整机制、提高原材料利用率等措
施，在一定程度上减少了原材料价格波动对公司利润水平的影响。但若原材料在
短期剧烈波动且公司无法继续向下游传导，将对公司经营业绩产生较大挑战。
6、出口业务风险
公司汽车电子出口业务以欧洲地区为主，辐射北美、东南亚等地区；消费电
子出口业务以亚洲地区为主。2020 年度、2021 年度和 2022 年，公司主营业务
中境外销售收入金额分别为 21,740.02 万元、25,490.63 万元和 26,445.33 万元，
占主营业务收入的比例分别为 19.67%、20.27%和 19.88%，是公司营业收入的
重要来源。公司出口业务可能面临进出口政策变动、市场竞争激烈、国际贸易摩
擦、相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生
不利影响。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目带来的风险
（1）募集资金项目投资风险
公司本次募集资金将用于新能源汽车电子零部件生产基地建设项目。由于募
集资金投资项目需要一定的建设期，若项目在实施过程中受到工程进度、工程管
理、设备供应等因素的不利影响，则将导致项目建设不达预期。同时由于募投项
目需要较长时间产生效益，若在项目建设期间市场环境发生重大不利变化，将直
接影响项目实施效果，从而影响公司预期业绩。
（2）募集资金投资项目产能无法及时消化风险
本次募投项目实施地点位于浙江省嘉兴市，嘉兴工厂建设将进一步增加公司
新能源汽车电子零部件等产品的产能。嘉兴市地处长三角腹地，区域内产业体系
配套完善，物流配送便捷，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化
的服务。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对
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募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作。但
若项目投产后，宏观经济环境出现较大变化，下游市场需求不振，公司将面临产
能过剩风险。
（3）募集资金投资项目折旧摊销风险
本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，短期内会新增
折旧摊销费用。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可
行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够消化本次募投项目新增折
旧费用。公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计达产后每年新增
折旧摊销超过 6,500.00 万元。鉴于未来市场存在不确定性，若本次募投项目产
生的效益未及预期，无法覆盖折旧摊销金额，公司存在因折旧摊销增加而导致经
营业绩下滑的风险。
2、与本次可转换公司债券发行相关的风险
（1）可转换公司债券本息兑付风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司的经营活动没能带来预期回报，
难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转换公司债券到期不能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏
好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股
期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费
用和经营压力。
（3）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、
回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司
3-1-25
债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，
其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者
遭受损失。
（4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高
者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若
在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情
况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下
修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表
决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（5）转股价格向下修正的风险及修正幅度存在不确定性风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影
响。
（6）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
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由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预
期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设
期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券
持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公
司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）公司的市场地位
公司深耕汽车电子行业多年，已经建立了相对完整的研发、生产、销售体系。
自成立以来，公司汽车电子业务在市场竞争中不断成长，并成为我国少数成功进
入全球知名汽车零部件一级供应商配套采购体系的汽车零部件生产企业。公司消
费电子业务充分依托汽车电子业务的研发生产资源，凭借出色的产品质量和稳定
的产品性能，在行业内亦获得了较高的市场知名度。根据中国电子元件行业协会
颁布的《2021 年（第 34 届）中国电子元件百强企业名单》，公司位居第 58 名，
企业综合实力位居同行业前列。
在汽车电子业务方面，公司凭借深厚的产业技术积淀、高端精密模具及智能
自动化产线设计制造能力、一流实验检测分析能力等方面的竞争优势，多款汽车
电子系统关键部件已具备全球市场竞争力，产品最终应用于奥迪、宝马、大众、
通用、长城等知名汽车品牌。多年以来，公司不断开发建设客户渠道，积累了博
世、联合电子、大陆、博格华纳等优质客户资源。近年来，公司先后荣获博世“供
应商最佳供货表现奖”、“供应商技术创新奖”、“优秀供应商”，博格华纳“年度
供应商”、联合电子“一级供应商”等荣誉，产品质量得到了海内外客户的广泛
认可。
未来，公司将持续加大产品研发投入，顺应汽车产业电动化、智能化、网联
化等发展趋势，加快推进全球化产业布局，致力于成为全球汽车电子行业的顶级
供应商。
（二）公司的竞争优势
1、客户资源优势
公司汽车电子业务客户以全球知名汽车零部件供应商为主，公司与客户形成
3-1-27
了长期稳定的良好合作关系，形成了显著的客户资源优势。汽车电子业务的客户
主要为博世、联合电子、大陆、博格华纳等知名汽车零部件供应商，公司的产品
也借此进入了大众、宝马、奥迪、通用等汽车品牌的供应链体系，主要为该等汽
车品牌提供汽车电子零部件产品。
相比于其他产业，汽车产业对于上游配套供应商的准入门槛更加严格，供应
商不仅应通过 IATF16949 等多项国际认证体系，同时需要经过下游客户乃至整
车厂商严格的审核评估。因此，客户非常重视与供应商的长期稳定合作。经过不
断发展，目前公司已融入汽车产业的供应链体系，能够根据客户需求开展同步产
品开发设计、生产制造，建立了牢固的客户资源优势。一方面，客户可以提供长
期稳定的产品需求和业务拓展的市场空间，为公司持续发展奠定基础。另一方面，
公司通过与优质客户的深度合作，有助于在产品研发、生产制造、内部管理等方
面不断提高，保持行业领先地位。
2、强大的技术研发实力
公司在长期的经营发展中，公司技术研发成果已形成 219 项专利，逐步积累
建立了一支优秀的研发技术团队，具备了较强的技术研发实力。公司通过与下游
客户开展深度同步开发设计，在汽车电子、消费电子领域积累了丰富的研发经验。
其中，发动机电控系统用精密连接器、复杂精密注塑嵌件、电磁阀线圈等产品技
术水平处于行业前列。公司不断完善研发体系，分别在浙江和德国设立了国内研
发总部和海外研发中心，并通过与高校建立技术研发合作关系提升研发实力。
3、模具设计开发优势
模具设计开发作为汽车电子、消费电子产品研发和生产的核心环节，是公司
市场竞争力的重要保障。公司模具技术研发能力处于业内领先水平。
经过多年的技术开拓和经验积累，公司已经在模具研发方面形成了强大的技
术优势，建立了一贯式模具开发智能信息系统。模具设计广泛采用 Mold-flow 等
CAE 分析方法，应用 ZRE 反变形技术，并导入 3D 打印成形技术用于制作模具
零件。模具制造方面，公司配备了涵盖高速铣、慢走丝线切割、电脉冲火花机、
光学曲线磨、坐标磨、三坐标等方面高端进口生产及检测设备，可以充分满足模
具的高精度需求。模具设计开发的技术优势，确保了公司可以不断实现产品创新，
3-1-28
满足客户的多样化需求。
4、自动化产线设计开发优势
面对汽车电子、消费电子产业日新月异的产业变革，出色的自动化工装设计
开发、制造能力，已经成为汽车零部件供应商保证产品生产过程稳定性、提升生
产效率的重要保障。经过长达 14 年的开发历程，公司自动化部门拥有一批优秀
的研发、设计、制造、组装专业人才，综合运用机器人技术、自动化控制技术、
视觉检测技术，为公司提供优质的自动化解决方案及非标设备，实现高效率、高
品质、低成本、全自动化的生产作业。自动化部门每年生产数百套非标自动化工
装设备，其中包括全自动点焊生产线、弹性多工位检测机、ROBOT 嵌件 I/M 装
配线、全自动引线框架嵌件植入和检测线、全自动汽车连接器组装和检测线等。
公司在自动化工装设备尤其是整线自动化方面积累了丰富的经验，有效提高了生
产过程稳定性和生产效率。
5、实验检测优势
为配合汽车电子产品设计、验证、生产过程中的检测需求，公司专门组建了
实验中心。早在 2007 年，该实验中心就已通过中国合格评定国家认可委员会认
可（CNAS）认可，实现“一份报告、全球通行”。同时，实验中心还获得了通
用汽车 GP10 实验室认可和长城汽车等实验室认证认可资质。
汽车产业对于零部件的安全性、可靠性等指标要求严格，零部件产品均需要
经过客户认可的实验机构检测认证。经过多年的发展，实验中心已经形成了快速、
精密、准确的检测能力，并获得国内外专业机构、客户的认可。截至目前，实验
中心能够提供包括可靠性验证、先进工艺材料分析、化学分析、高速传输讯号测
试等汽车电子行业的完整、快速、先进与创新的高质量技术服务，成为提升客户
信赖度、行业认可度，以及有效提高公司自身技术研发实力和质量控制、质量保
证的重要手段。
6、产品质量优势
公司以“追求卓越”为质量方针，始终追求“零缺陷”的质量目标。在经营
中，公司严格执行国际、国家、行业、企业及客户有关产品质量的标准、要求，
先后通过了 IATF16949 汽车质量管理体系标准认证、ISO9001 质量管理体系认
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证、ISO/IEC17025 实验室认证许可以及 ISO10012 测量管理体系认证等。在产
品质量策划方面，公司项目团队组织制定了产品的质量目标，规定了必要的运行
过程及相关的资源，保证质量目标的实现；在质量控制方面，公司的产品设计开
发、原材料采购、生产制造、仓储管理依据所采取的作业技术标准和要求实施作
业，保证产品实现过程受控；在质量保证方面，公司设立专门品质管理部门，根
据项目策划安排在产品实现过程实施监视和测量，保证生产的产品符合质量要
求，同时在产品实现过程中不断确定和选择改进机会，采取必要措施，以满足顾
客要求并不断增强顾客满意度。
7、快速响应优势
公司主动沟通汽车电子、消费电子产业的下游客户，能够更加深刻、快速地
理解和响应客户的服务要求。公司以销售环节依托，通过互相走访、会议、电话
等多种方式，充分与客户开展沟通，提早调动研发、采购、生产、品质管理等各
个部门的资源力量，及时响应客户需求。在获悉客户需求后，公司具备与客户开
展同步开发合作的实力，能够共同制定产品方案及具体的技术参数，在模具开发、
产品设计及技术指标测试等领域紧密配合，从而建立快速响应优势。
五、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的保
荐机构与主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下
简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）
相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有
限公司、发行人律师国浩律师（上海）事务所、发行人会计师上会会计师事务所
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（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评级机构中证鹏元资
信评估股份有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之
外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
（1）聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服
务。
北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年 8 月 26 日，主营业务为技
术咨询等，法定代表人为韩起磊，为本项目提供募投项目可行性研究服务。
（2）聘请 Law Offices of DEREK S.YEE 为本项目出具境外子公司法律意
见书
Law Offices of DEREK S.YEE 成立于美国，主营业务为提供法律服务，在
本次项目中向发行人就 CWB Electronics, Inc.的相关情况出具法律意见书。
（3）聘请 Ebner Stolz Mnning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater
Rechtsanwlte Partnerschaft mbB 为本项目出具境外子公司法律意见书
Ebner Stolz Mnning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater
Rechtsanwlte Partnerschaft mbB 成立于德国，主营业务为提供法律服务，在
本次项目中向发行人就 CWB Electronics Germany GmbH 和 CWB Holding
Germany GmbH 的相关情况出具法律意见书。
（4）聘请法律事務所柏樹为本项目出具境外子公司法律意见书
法律事務所柏樹成立于日本，主营业务为提供法律服务，在本次项目中向发
行人就 CWB Electronics Japan 的相关情况出具法律意见书。
（5）聘请法务法人施宪为本项目出具境外子公司法律意见书
法务法人施宪成立于韩国，主营业务为提供法律服务，在本次项目中向发行
人就 CWB Automotive Korea 的相关情况出具法律意见书。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告〔2018〕年 22 号）相关规定的要求。
综上，经核查，在本次合兴股份向不特定对象发行可转换公司债券业务中，
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保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请依法需聘请
的证券服务机构之外，还存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人有偿聘请第三
方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）等相关规定的要求。
六、保荐机构对本次可转债发行的保荐结论
国泰君安作为合兴股份本次可转债发行的保荐机构，按照《公司法》、《证券
法》及《注册管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和
对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师进行充分沟通
后，认为发行人符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规关于
上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券具体条件的相关规定。本保荐机
构同意保荐发行人本次可转债发行。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
谢李园
保荐代表人签名：
阮 晗 杜惠东
保荐业务部门负责人签名：
郁伟君
内核负责人签名：
刘益勇
保荐业务负责人签名：
王 松
总经理（总裁）签名：
王 松
法定代表人（董事长）签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 8 月 日
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国泰君安证券股份有限公司
关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与合兴汽车电子
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《合兴汽车电子股份有限公司与国泰
君安证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐
发行人向不特定对象发行可转债（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人阮晗、
杜惠东具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
阮 晗 杜惠东
法定代表人（董事长）签名：
贺 青
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
（公章）
2023 年 8 月 日
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国泰君安证券股份有限公司
关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4
号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为合兴汽车电子股份有限公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人阮晗、杜惠
东签字资格的情况说明及承诺如下：
阮晗：截至本发行保荐书出具之日，阮晗无签字的在审企业。阮晗最近 5
年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；
最近 3 年内不存在被中国证件会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券
业协会自律处分的情况；最近 3 年内未曾担任过已发行完成项目的签字保荐代表
人。根据上述情况，保荐代表人阮晗具备签署合兴汽车电子股份有限公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券项目的资格。
杜惠东：截至本发行保荐书出具之日，杜惠东签字的在审企业家数为 1 家，
系浙江富特科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目。杜惠东最近 5
年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；
最近 3 年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券
业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任上海唯赛勃环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市项目和上海吉祥航空股份有限公司非公开发行
股票项目（主板）的签字保荐代表人。根据上述情况，保荐代表人杜惠东具备签
署合兴汽车电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的资
格。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承
诺的报告》之签字盖章页〉
保荐代表人签名：
阮 晗 杜惠东
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
（公章）
2023 年 8 月 日
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