合兴股份：国浩律师（上海）事务所关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）2023-08-08
国浩律师（上海）事务所
关于
合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
th
23-25 and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 3323
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二〇二三年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一节 引 言 ............................................................................................................. 4
一、律师事务所及律师简介....................................................................................................... 4
二、出具本补充法律意见书涉及的主要工作过程 ................................................................... 5
三、本补充法律意见书的申明事项........................................................................................... 6
第一节 正 文 ............................................................................................................. 8
《问询函》问题 5.2 关于关联交易 ........................................................................................... 8
第三节 签署页 ........................................................................................................... 17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书（一）中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注
之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
公司、合兴股份、发行人 指 合兴汽车电子股份有限公司
本次发行、本次向不特定 合兴汽车电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换
指
对象发行 公司债券之行为
可转债 指 可转换公司债券
合兴集团 指 合兴集团有限公司，系发行人控股股东
合兴嘉兴 指 合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，系发行人全资子公司
国泰君安、保荐机构、保
指 国泰君安证券股份有限公司
荐人、主承销商
天健会计师出具的编号为“天健审[2021]3078 号”《审计报
告》、上会会计师出具的编号为“上会报字（2022）第 3884
审计报告 指
号”《审计报告》及“上会报字（2023）第 2093 号”《审
计报告》
《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书（申报稿）》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于
原律师工作报告 指 合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于
原法律意见书 指 合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之法律意见书》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于
本补充法律意见书 指 合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之补充法律意见书（一）》
《2020 年度审计报告》 指 天健会计师出具的“天健审[2021]3078 号”《审计报告》
上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 3884 号”《审
《2021 年度审计报告》 指
计报告》
上会会计师出具的“上会师报字（2023）第 2093 号”《审
《2022 年度审计报告》 指
计报告》
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《合兴汽车电子股份有限公司章程》
董事会 指 合兴汽车电子股份有限公司董事会
股东大会 指 合兴汽车电子股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7-3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
于本次发行申报基准日之前的最近三年，即 2020 年度、2021
最近三年 指
年度、2022 年度
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：合兴汽车电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受合兴汽车电子股份有限公司的委托，担任合
兴汽车电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法
律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对合兴汽车电子股份有限公司的相关文件资料和已存事
实进行了核查和验证，并据此已于 2023 年 4 月出具《国浩律师（上海）事务所
关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》以及《国浩律师（上海）事务所关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
上海证券交易所于 2023 年 5 月 17 日出具了编号为上证上审（再融资）
[2023]313 号的《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函》，现本所律师对合兴汽车电子股份有限公司相关法
律事项进行核查并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书
已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京市张涌涛律师事务所、
深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，
上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为
上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理
人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房
地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民
事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字
律师的主要联系方式如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：
上 海 市静安 区 北京西 路 968 号 嘉 地中心 23-25 层 、 27 层， 办 公电话 ：
021-52341668，传真：021-52343323。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业
证号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上
海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层，办公电话：021-52341668，
传真：021-52343323。
郭子聪律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业
证号为 13101202310573848 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海
市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层，办公电话：021-52341668，
传真：021-52343323。
二、出具本补充法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券工作进程的需要，进驻发行人所在
地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
（二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并
就发行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行
现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人
各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，查阅了
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议
记录和会议决议等文件，研究了发行人近三年的审计报告、发行人最近三年的
年度报告，与发行人聘请的本次发行的保荐机构、为发行人进行会计审计的会
计师事务所、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认
真阅读了发行人本次发行的申请文件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本
所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对
有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师
出具律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨
论，并取得了相关政府部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次
发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出
了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书的支
持性材料。
三、本补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作
报告、法律意见书及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自
行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用律师工作报告、法律意见书及本
补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或者曲解。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、评级等专业
事项，本补充只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法
律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或
保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据
任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到
必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外
的执业律师提供的意见。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
《问询函》问题 5.2 关于关联交易
根据申报材料：（1）合兴集团为发行人控股股东，报告期内发行人向其
采购商品、接受劳务金额分别为280.44万元、471.30万元、37.11万元；2021
年向其销售商品56.85万元，提供劳务160.17万元；2021年向其采购固定资产
252.02万元；（2）发行人报告期内向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收
入。
请发行人说明：（1）报告期内发行人向合兴集团同时存在采购和销售业务，
接受并提供劳务，向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入的具体业务内
容及原因，相关交易的必要性、合理性、公允性。（2）本次募投项目实施后，
公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，是否
构成显失公平的关联交易。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人向合兴集团同时存在采购和销售业务，接受并提供劳
务，向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入的具体业务内容及原因，相
关交易的必要性、合理性、公允性。
1、核查手段与核查方式
（1）查阅发行人与合兴集团、合兴电工之间的关联交易协议、关联交易明
细，了解关联交易的内容、发生情况、定价方式，核查关联交易的必要性、关联
交易价格的公允性；
（2）取得发行人报告期内的采购明细表、销售明细表，对相关关联交易的
公允性进行对比分析；
（3）查阅发行人临时公告及定期公告中有关关联交易的相关内容，查阅发
行人审议关联交易事项的决策文件及独立董事意见，审查发行人制定的关联交易
相关的内控制度，核查报告期内关联交易信息披露的规范性；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（4）对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人与合兴集团之间发生交
易及业务往来的具体背景及情况；
（5）查阅天健会计师、上会会计师向发行人出具的《2020年度审计报告》
《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》。
2、核查情况及核查意见
（1）发行人向合兴集团同时存在采购和销售业务，接受并提供劳务的具体
业务内容及原因，相关交易的必要性、合理性、公允性
① 报告期内发行人向合兴集团采购和销售的具体业务内容、原因及相关交
易的必要性、合理性
报告期内，发行人向合兴集团采购和销售的具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联
交易内容
方 占营业成本/ 占营业成本/营 占营业成本/
金额 金额 金额
营业收入比重 业收入比重 营业收入比重
采购固定
- - 252.02 0.26% - -
合兴 资产
集团 采购商品 37.11 0.04% 118.45 0.12% - -
销售商品 0.08 0.00% 56.85 0.04% - -
A. 采购固定资产
2021年度，发行人自身模具加工业务量有所增长，为加强自身模具生产加工
能力，提高模具加工效率，保障公司业务发展，发行人向合兴集团采购数控走丝
切割机、电火花成型机等生产设备，金额为252.02万元，占发行人2021年度营业
成本的比重为0.26%，占比较低，相关交易具有必要性、合理性。
B. 采购商品
2021年度、2022年度，发行人根据自身需求向合兴集团采购少量生产模具配
套所需的络钢、红铜等原材料，采购金额占发行人当期营业成本的比重分别为
0.12%、0.04%，占比较低，相关交易具有必要性、合理性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
C. 销售商品
2021年度、2022年度，发行人向合兴集团销售商品主要包括加工生产的整套
模具及少量办公用品，销售金额占发行人当期营业收入的比重分别为0.04%、
0.00%，占比较低。合兴集团因人员、设备等因素制约，自身不具备慢走丝加工
少数高精度模具的能力，故发行人向合兴集团销售其加工生产的模具，相关交易
具有必要性、合理性。
② 报告期内发行人向合兴集团采购和销售相关交易的公允性
A. 采购固定资产
发行人向合兴集团采购固定资产的定价依据为该等固定资产在合兴集团账
面净值，定价具有公允性。
B. 采购商品
发行人向合兴集团采购原材料的价格与发行人自无关联第三方采购时的价
格持平，定价具有公允性。
C. 销售商品
发行人向合兴集团销售模具系依据发行人制定的《内部模具定价办法》定价，
模具销售定价以模具相关材料成本、加工成本、制造费用等费成本为基础，按照
成本加成法确定，其中，成本相关的材料费用、工时、生产辅助工具等成本均以
参考同类型模具相关成本及实际情况作为报价基准，定价具有公允性。
发行人向合兴集团销售易拉扣等少量办公商品与自无关联第三方供应商采
购时的价格一致，定价具有公允性。
③ 报告期内发行人自合兴集团接受并提供劳务的具体业务内容、原因及
相关交易的必要性、合理性
报告期内，发行人向合兴集团接受并提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联 交易 2022 年度 2021 年度 2020 年度
方 内容 金额 占营业成本/营 金额 占营业成本/营 金额 占营业成本/营
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
业收入比重 业收入比重 业收入比重
接受
- - 352.85 0.36% 280.44 0.35%
合兴 劳务
集团 提供
- - 160.17 0.11% 35.33 0.03%
劳务
A. 接受劳务
2020年度、2021年度，发行人委托合兴集团提供快走丝线切割加工等模具加
工服务。2020年度、2021年度，发行人接受合兴集团提供劳务的金额占营业成本
的比重分别为0.35%、0.36%，占比较低。
发行人的汽车电子、消费电子业务的模具生产以慢走丝加工工艺为主，而合
兴集团的低压电器业务的模具生产以快走丝为主且其具有完整的快走丝加工能
力，发行人为了提升生产管理效率、降低生产成本，在少量加工精度要求较低的
工艺环节中，委托合兴集团对模具零部件进行快走丝线切割，相关交易具有必要
性、合理性。2021年，发行人向合兴集团采购数控走丝切割机、电火花成型机等
生产设备，自身模具加工业务产能壮大，自2022年起，发行人不再委托合兴集团
进行模具加工，相关交易具有必要性、合理性。
B. 提供劳务
2020年度、2021年度，发行人向合兴集团提供模具零件加工服务并收取相应
费用，提供劳务的金额占营业收入的比重分别为0.03%、0.11%，占比较低。
自2021年下半年，合兴集团基于自身战略规划考虑，将合兴集团的具体业务
交由合兴电工执行，发行人对合兴集团的模具零件加工业务亦转至合兴电工，故
2022年度，发行人开始不再为合兴集团提供模具零件加工服务。
此外，2021年，发行人向合兴集团采购数控走丝切割机、电火花成型机等生
产设备，自身模具加工能力得到提升，基于最大化产能安排、提高设备利用率等
因素考虑，经双方约定，从销售整套模具逐步转化为发行人为其提供模具相关零
部件加工服务，后续模具组装相关流程交由合兴集团独立完成的模式，故2021
年发行人向合兴集团提供模具零件加工服务规模相较2020年有所扩大。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人向合兴集团提供劳务系基于降低运营成本，提高设备利用率等
因素产生的交易，具有必要性、合理性。
④ 报告期内发行人向合兴集团接受并提供劳务相关交易的公允性
A. 接受劳务
发行人接受合兴集团提供线切割加工服务的价格，系以发行人所在地乐清地
区无关联第三方模具加工厂向发行人的报价为基础确定的，主要加工工序定价情
况如下：
关联交易价格 无关联第三方报价
加工要求 加工方式
主割单价 主割单价
主割高度≤80 单刀 0.005 元/平方毫米 0.005 元/平方毫米
80＜主割高度≤150 单刀 0.0075 元/平方毫米 0.0075 元/平方毫米
主割高度＞150 单刀 0.01 元/平方毫米 0.01 元/平方毫米
割1修3 0.012 元/平方毫米 0.012 元/平方毫米
主割高度≤80 割1修2 0.01 元/平方毫米 0.01 元/平方毫米
割1修1 0.0075 元/平方毫米 0.0075 元/平方毫米
如上表所示，合兴集团向发行人提供线切割加工服务的价格与市场上无关联
第三方报价基本不存在差异，定价具有公允性。
B. 提供劳务
因模具加工及制作均具有较强定制化属性，发行人根据加工及制作模具所需
工时进行报价，合兴集团参考市场第三方供应商报价进行比价（见下表）并对工
时进行复核。
采购商品类型 关联交易价格 无关联第三方报价
慢走丝加工 50元/小时 50元/小时
发行人向合兴集团提供模具零部件加工业务的价格与市场无关联第三方的
报价持平，交易定价具有公允性。
（2）报告期内发行人向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入的具体
业务内容、原因及相关交易的必要性、合理性、公允性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
① 报告期内发行人向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入的具体业
务内容、原因及相关交易的必要性、合理性
报告期内，发行人向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入的具体情况
如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联
交易内容 占营业收入 占营业收入 占营业收
方 金额 金额 金额
比重 比重 入比重
销售商品 130.71 0.09% 293.16 0.21% - -
合兴
提供劳务 611.17 0.42% 634.51 0.45% - -
电工
试验费收入 143.02 0.10% 142.44 0.10% 96.60 0.08%
A. 销售商品
如前所述，自2021年下半年起，合兴集团将具体业务交由合兴电工执行，合
兴电工因人员、设备等因素制约，自身不具备慢走丝加工少数高精度模具的能力，
故向发行人采购加工生产所需模具及配套工装。此外，报告期内，因对外采购时
间较长,为尽快满足生产需求等因素，合兴电工向发行人采购少量塑胶料、铜块
等原材料进行生产的情况。2021年度、2022年度，发行人对合兴电工的销售金额
占发行人当期营业收入的比重分别为0.21%、0.09%，占比较低，相关交易具有
必要性、合理。
B. 提供劳务
自2021年下半年起，合兴集团将具体业务交由合兴电工执行，除向发行人采
购加工生产所需模具外，亦采购模具零件加工服务，发行人向合兴电工提供劳务
系基于降低运营成本，提高设备利用率等因素产生的交易，2021年度、2022年度
发行人对合兴电工提供劳务的金额占发行人当期营业收入的比重分别为0.45%、
0.42%，占比较低，相关交易具有必要性、合理性。
C. 试验费收入
报告期内，发行人主要向合兴电工提供模具原材料和模具产品检测服务。发
行人实验中心为经中国合格评定国家认可委员会认证的实验检测中心，具备较强
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的技术实力和市场公信力。由于相关设备投资金额较大、合兴电工自身业务利用
频次较低，如对外采购检测/校准服务，则成本较高；而发行人利用实验中心设
备多余产能为合兴电工提供模具原材料和模具产品检测服务，有利于提高设备利
用效率，降低发行人运营成本，发行人向合兴电工提供实验检测服务系发行人基
于降低运营成本，提高设备利用率等因素产生的关联交易。2020年度、2021年度、
2022年度发行人对合兴电工试验费收入占发行人当期营业收入的比重分别为
0.08%、0.10%、0.10%，占比较低，相关交易具有必要性、合理性。
② 报告期内发行人向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入相关交
易的公允性
A. 销售商品
针对销售商品中的模具：发行人向合兴集团销售模具系依据发行人制定的
《内部模具定价办法》定价，模具销售定价以模具相关材料成本、加工成本、制
造费用等费成本为基础，按照成本加成法确定，其中，成本相关的材料费用、工
时、生产辅助工具等成本均以参考同类型模具相关成本及实际情况作为报价基
准，定价具有公允性。
针对销售商品中的原材料：发行人向合兴电工销售塑胶料及铜块均系根据
自无关联第三方采购时的价格或无关联第三方询价价格平价转售合兴电工，定价
具有公允性。
B. 提供劳务
因模具加工及制作均具有较强定制化属性，发行人根据加工及制作模具所需
工时进行报价，合兴电工参考市场第三方供应商报价进行比价（见下表）并对工
时进行复核。
采购商品类型 关联交易价格 无关联第三方报价
慢走丝加工 50元/小时 50元/小时
发行人向合兴电工提供模具零部件加工业务的价格与市场无关联第三方的
报价持平，交易定价具有公允性。
C. 试验费收入
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人向合兴电工提供的试验检测服务价格系参照发行人制定的《合兴汽车
电子股份有限公司试验中心检测/校准费用价目表》确定，发行人与合兴电工执
行的试验检测服务价格与该价目表报价一致，定价具有公允性。
综上所述，报告期内发行人向合兴集团同时存在采购和销售业务，接受并提
供劳务，向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入，前述关联交易具有必要
性、合理性，价格具有公允性。
二、本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易。
1、核查手段与核查方式
（1）查阅发行人本次募投项目相关备案文件、可行性研究报告；
（2）查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告，核查发行人三会运作等
内部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；
（3）查阅发行人《公司章程》以及关于规范关联交易的相关制度文件；
（4）查阅发行人控股股东及实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。
2、核查情况及核查意见
发行人本次发行募投项目“新能源汽车电子零部件生产基地建设项目”由
发行人全资子公司合兴嘉兴实施。
（1）本次募投项目实施后，不会必然导致公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增关联交易，亦不会构成显失公平的关联交易
本次募投项目的实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材
料供给、产品需求等情况紧密相关。发行人仍将依据市场环境、行业发展情况，
在定价公允、交易公平合理的基础上选择设备供应商、原材料供应商以及新能源
汽车电子零部件客户，因此募投项目实施并不会必然导致公司与控股股东、实际
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
控制人及其控制的其他企业新增关联交易，亦不会构成显失公平的关联交易。
若未来因正常的经营需要新增关联交易，发行人将严格遵守相关法规及制度
规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及披露
义务，保证发行人依法运作和关联交易价格的定价公允，保护公司及其他股东权
益不受损害。
（2）发行人采取的应对措施
为充分保障中小股东的利益，保证发行人关联交易的公允性，确保发行人的
关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益，发行人已在《公司章程》《关
联交易管理制度》《独立董事工作制度》中规定了关联交易的公允决策程序，
且发行人控股股东、实际控制人及持股超过5%以上的股东已作出关于规范关联
交易的相关承诺。
综上所述，本次募投项目由发行人全资子公司实施，不会必然导致公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，亦不会构成显失公平的
关联交易。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内发行人向合兴集团同时存在采购和销售业务，接受并提供劳
务，向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入，前述关联交易具有必要性、
合理性，价格具有公允性；
2、本次募投项目由发行人全资子公司实施，不会必然导致公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，亦不会构成显失公平的关
联交易。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 邵 禛
王 博
郭子聪
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