证券代码：605007         证券简称：五洲特纸            公告编号：2023-059
债券代码：111002         债券简称：特纸转债




               五洲特种纸业集团股份有限公司
             关于公司向特定对象发行股票涉及
                      关联交易事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）本次
       拟向特定对象控股股东及实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、
       林彩玲女士发行不超过 73,024,054 股（含本数）股票，发行价格为 11.64
       元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。就上述
       事项，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署了《五
       洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生
       效的股份认购协议》。因本次发行对象为公司控股股东、实际控制人，本次
       交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

     截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与衢州市绿盟纸制品有限公司
       之间发生的日常关联交易达到 3,000 万元以上，但未达到占上市公司最近
       一期经审计净资产绝对值 5%以上。除此以外，不存在公司与其他关联人发
       生关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
       对值 5%以上的情况。

     本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司
       股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核批准以及中国证券监督管理
       委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项能否取得相关监
                                     1
         管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，敬请投资者注意投
         资风险。

    一、关联交易概述

    公司本次拟向特定对象，公司控股股东及实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、
赵云福先生、林彩玲女士发行不超过 73,024,054 股（含本数）股票，发行价格为 11.64
元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议
决议公告日。就上述事项，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女
士签署了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条
件生效的股份认购协议》。因本次发行对象为公司控股股东、实际控制人，构成关
联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形。

    本次关联交易经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，关联董事回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表了独
立意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议，并需取得上海证券交易所审核通过
且需经中国证监会同意注册后方可实施。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与衢州市绿盟纸制品有限公司之
间发生的日常关联交易达到 3,000 万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。除此以外，不存在公司与其他关联人发生关联交易达到 3,000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

    二、关联方的基本信息

    （一）基本信息

    截至本公告发布日，公司总股本为 40,055.7287 万股，赵磊先生现任公司法定
代表人、董事长、总经理，直接持有公司 29.86%股份，赵磊先生通过控制公司员工
持股平台宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）控制公司 0.97%股份，合计控制公司
30.82%股份；赵晨佳女士现任公司董事，直接持有公司 19.79%股份；赵云福先生


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现任公司董事，直接持有公司 15.27%的股份；林彩玲女士现任公司董事，直接持有
公司 12.49%股份。四人合计控制的股份比例为 78.37%，为公司的控股股东、实际
控制人。

    公司控股股东、实际控制人基本信息如下：

    1、赵磊先生

            姓名                 赵磊
           曾用名                无
            性别                 男
            国籍                 中国
            住所                 浙江省温岭市************
 是否拥有其他国家和地区居留权    否

    2、赵晨佳女士

              姓名                赵晨佳
             曾用名               无
              性别                女
              国籍                中国
              住所                浙江省温岭市************
  是否拥有其他国家和地区居留权    否

    3、赵云福先生

              姓名                赵云福
             曾用名               无
              性别                男
              国籍                中国
              住所                浙江省温岭市************
  是否拥有其他国家和地区居留权    否

    4、林彩玲女士

              姓名                林彩玲
             曾用名               无
              性别                女

                                           3
             国籍                中国
             住所                浙江省温岭市************
  是否拥有其他国家和地区居留权   否

    （二）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明

    赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士最近五年内未受过行政处罚、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士拟认购的
公司本次向特定对象发行的股票。

    四、关联交易的定价政策与定价依据

    本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公
告日（即公司第二届董事会第十七次会议决议公告日），发行价格为 11.64 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发
行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册
管理办法》的规定。

    五、关联交易协议的主要内容

    2023 年 6 月 21 日，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士
签署了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件
生效的股份认购协议》，相关协议的主要内容详见公司于本公告同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对
象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-058）。



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    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金

    随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断扩
大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流
动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率
提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最
大化。

    2、降低公司资产负债率、优化公司财务结构

    近年来，随着业务的增长，公司流动资金需求相应增加，为满足业务发展的资
金需求，公司主要通过发行可转换公司债券、银行借款等债务融资方式筹措资金，
导致公司资产负债率处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未
来的债务融资空间和新建项目的大额项目贷款，较大的债务融资规模也给公司带来
一定的流动性风险以及较高的财务成本，进而给公司稳健经营带来负面影响。

    公司本次向特定对象发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金，可有效改
善公司资本结构，降低负债水平和财务成本，提高公司的抗风险能力与持续经营能
力，为公司的长期战略目标的实现，实现高质量发展打下坚实基础。

    （二）本次关联交易对公司的影响

    1、本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

    公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动
资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能
力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营
业务竞争力和盈利能力。

    2、本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计
得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。

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    本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要
财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，
公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

    综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司
进一步业务发展奠定坚实的基础。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    公司本次向特定对象发行股票的认购对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、
赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，因此本次发行构成关联交易。公司与赵磊
先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署的《五洲特种纸业集团股份有限
公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》相关条款的约
定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。独立董事一致同意将此议案提交公司董事会审议。

    （二）独立意见

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、
赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、
赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意公司第二届董事会第
十七次会议决议通过此议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、《第二届董事会第十七次会议决议》；

    2、《第二届监事会第十四次会议决议》；

    3、《五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议
相关事项的事前认可意见》；

    4、《五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见》；
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    5、《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件
生效的股份认购协议》。

    特此公告。




                                         五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

                                                           2023 年 6 月 22 日




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