证券代码：605007             证券简称：五洲特纸            公告编号：2023-058
债券代码：111002          债券简称：特纸转债



               五洲特种纸业集团股份有限公司
 关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 21 日召
开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于 2023 年向特定对象发行股票预案的议
案》等与本次发行相关的议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。2023 年 6 月
21 日，公司与控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲
女士签署《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条
件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。

    一、协议的主要内容

    （一）协议主体和签订时间

    甲方（发行人）：五洲特种纸业集团股份有限公司

    乙方一（认购人）：赵磊

    乙方二（认购人）：赵晨佳

    乙方三（认购人）：赵云福

    乙方四（认购人）：林彩玲

    协议签订时间：2023 年 6 月 21 日

    （二）股份认购方式、价格、数量和金额


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    1、认购方式

    乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。

    2、认购价格

    （1）本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会
决议公告日，本次发行价格（认购价格）为 11.64 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
总量）。

    （2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购
价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

    其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。

    3、认购数量及金额

    （1）本次向特定对象发行股票数量不超过 73,024,054 股（含 73,024,054 股），
不超过本次发行前甲方总股本的 30%。其中乙方一认购数量不超过 34,364,261 股（含
34,364,261 股）；乙方二认购数量不超过 17,182,130 股（含 17,182,130 股），乙方三
认购数量不超过 6,443,298 股（含 6,443,298 股），乙方四认购数量不超过 15,034,364
股（含 15,034,364 股）。

    （2）本次发行的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行
的股票数量为准，本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以变化或调减的，则乙方认购的股份总数及认购金额届时将相应变化或调减。

    （3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、 送红股、 资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。


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    （三）股票认购款支付和股票发行登记

    1、在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出
的股票认购价款缴纳通知之日起 10 个工作日内以现金方式足额将全部股票认购价
款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。

    2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机
构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

    （四）股票锁定期

    1、本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所取得
甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中
认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

    3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认
购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

    （五）协议的生效、变更、终止或解除

    1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，
并在下列条件全部成就后生效：

    （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议；

    （2）本次发行经上交所审核通过；

    （3）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

    若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始
无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对
方的法律责任。

    2、本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。


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    3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正
该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

    4、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力
的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对
方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

       （六）违约责任

    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方
应赔偿对方因此而受到的损失。

    2、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认
购款缴款通知后未及时支付认购款的，甲方可依据本协议第七条约定终止本协议。

    3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失。

       二、备查文件

    《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生
效的股份认购协议》

    特此公告。




                                        五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

                                                          2023 年 6 月 22 日




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