五洲特种纸业集团股份有限公司

      未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划


     为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
 报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营
 发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上
 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要
 求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分
 红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

     一、利润分配的基本原则

     公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
 比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

    （一）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

    （二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
 体股东的整体利益及公司的可持续发展；

    （三）优先采用现金分红的利润分配方式；

    （四）充分听取和考虑中小股东的要求；

    （五）充分考虑货币政策环境。

     二、利润分配形式及时间间隔

     公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
 分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，
 公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董
 事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公
 司进行中期现金分红。


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    三、现金分红的具体条件

   （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；

   （二）公司累计可供分配利润为正值；

   （三）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。

    四、现金分红的比例

    在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。

    重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 20,000
万元。

    五、发放股票股利的具体条件

    公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根
据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

    六、利润分配的决策程序和机制

   （一）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。

   （二）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

   （三）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及


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时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场
会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

   （四）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

    七、利润分配方案的实施

    公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利
润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。

    八、利润分配政策的调整

   （一）调整利润分配政策的具体条件

    如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大
影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分
配政策和股东回报规划进行调整。

   “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

   （二）调整利润分配政策的决策程序和机制

    公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表
决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，
必须提供网络投票方式。

    九、利润分配信息披露机制

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

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会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合法、合规和透明等。

    十、公司未来三年股东回报规划

   （一）公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。

   （二）根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，在公司盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金方式分配股利。如
无重大资金支出安排发生（重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项
目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 30%且超过 20,000 万元人民币），公司每年以现金方式分配的利润
应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

   （三）2023 至 2025 年，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东
大会批准。

   （四）2023 至 2025 年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张
与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。


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    十一、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                   五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

                                                      2023 年 6 月 21 日




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