证券代码：605007           证券简称：五洲特纸          公告编号：2023-055
债券代码：111002           债券简称：特纸转债



              五洲特种纸业集团股份有限公司
           第二届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七
次会议于 2023 年 6 月 21 日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已于 2023 年 6 月 16 日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会
议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。

    会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。
会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司
实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文
件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和
资格。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云

                                       1
福、林彩玲回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于 2023 年向特定对象发行股票方案的议案》

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法
规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    3、定价基准日、发行价格及定价原则

    根据《管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行
股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第十七次会议决议公告日：2023 年 6
月 22 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 11.64 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价
将按以下办法作相应调整。调整公式为：


                                     2
    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中， 0 为调整前发行价格， 1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    4、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊先生、
赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，发行对象将以现金认购本次发行的全部
股票。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，即发行数量不超过 73,024,054 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次
向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资
金总额作相应调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

    Q1=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。
                                      3
    6、限售期

    本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
对象认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届
满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    7、上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    8、本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持
股比例共同享有。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    9、募集资金金额及用途

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 85,000.00 万元，扣除发行
费用后的净额全部用于补充流动资金。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    10、本次发行的决议有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定
对象发行股票方案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有
新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
                                     4
福、林彩玲回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

    本议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册后方可实施。

    （三）审议通过《关于 2023 年向特定对象发行股票预案的议案》

    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司
拟向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《五洲特种纸
业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案》。

    （四）审议通过《关于 2023 年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》

    鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》和《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，
公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票方案
的论证分析报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

                                     5
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》。

    （五）审议通过《关于 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司具体情况，公司对 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性进行了分析论证，编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。

    （六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、
赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、
赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

                                      6
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项
的公告》（公告编号：2023-059）。

    （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》

    就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象赵磊先生、赵晨佳女
士、赵云福先生、林彩玲女士签署附条件生效的股份认购协议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
公告》（公告编号：2023-058）。

    （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管规则适用指引—发行类第 7
号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审〔2023〕6097 号）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
                                     7
洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-063）
及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
〔2023〕6097 号）。

    （九）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益
可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的
相关措施；同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回
报措施作出了承诺。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-061）。

    （十）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》

    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的
要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东
                                      8
分红回报规划》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。

    （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

    根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发
行有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；

    2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规
范性文件以及股东大会作出的决议，对募集资金使用的具体安排进行调整；

    3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

    5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公


                                     9
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

    6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

    7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

    8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

    10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。

    上述第 4、5、 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他授权自股东大会通过后 12 个月内有效。

    同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际
情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。

    公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励
的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收

                                    10
益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟实施限制性股票激励计划。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特
种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2023-064）。

    （十三）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《五洲特
种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公
司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包
括但不限于：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

                                    11
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件等进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的
激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激
励计划；

    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

                                    12
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致；

    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授
权的适当人士行使。

    表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2023 年 7 月 7 日下午 13:30 在浙江省衢州市东港四路 1 号二楼
会议室召开 2023 年第二次临时股东大会。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-066）。

    特此公告。



                                     五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

                                                         2023 年 6 月 22 日




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