五洲特种纸业集团股份有限公司
    2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法
人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调
动公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。

    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件、
以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》《五洲特种纸业集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特
制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的
绩效进行评价，通过股权激励计划与激励对象工作业绩紧密结合，从而提高管理
绩效，实现公司与全体股东价值最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司（含公
司控股子公司，下同）高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的
其他人员（不包含独立董事、监事），不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



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    四、考核机构

    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织对激励对象的考核工作。

    （二）公司人力资源中心负责具体实施考核工作。人力资源中心对董事会薪
酬与考核委员会负责及报告工作。

    （三）公司人力资源中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和
提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

    （四）公司董事会负责考核结果的审核。

    董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核
结果的过程中，相关关联董事应予以回避。

    五、考核标准

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股
票的各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售安排            考核年度               目标净利润（亿元）
     第一个解除限售期          2023 年度                      2.50
     第二个解除限售期          2024 年度                      5.50
     第三个解除限售期          2025 年度                      7.00
注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润。
     2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。

    限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。

    （二）个人层面绩效考核要求




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    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当期实际解除
限售额度=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人考核解除
限售比例。

    激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未
达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象个人考核解除限售的比例：

    绩效考核结果        优秀（A）   良好（B）   合格（C）   未达标（D）

 个人考核解除限售比例     100%          80%        50%          0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年可按照本
激励计划规定的比例解除限售，不可解除限售的部分由公司按授予价格回购注销；
若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    六、考核期间和次数

    （一）考核期间

    考核期间为激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

    （二）考核次数

    本次股权激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每年考核一次。

    七、考核程序

    （一）公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考
核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核
委员会。

    （二）董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售资格
及数量。

    八、考核结果管理

    （一）考核结果反馈及应用


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    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考
核工作结束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与
考核委员会需在十个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

    3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

    （二）考核记录归档

    1、考核结束后，人力资源中心应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结
果作为保密资料归案保存。

    2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重
新记录，须由当事人签字。

    3、绩效考核记录保存期十年。对于超过保存期限的文件与记录，经董事会
薪酬与考核委员会批准后由人力资源中心统一销毁。

    九、附则

    （一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实
施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法
规和部门规章规定为准。

    （二）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。



                                       五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

                                                         2023 年 6 月 21 日




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