证券代码：605007          证券简称：五洲特纸         公告编号：2023-061
债券代码：111002          债券简称：特纸转债




              五洲特种纸业集团股份有限公司
关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报
            与填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重大事项提示：

    以下关于五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公
司”）2023 年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标
的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任。

    公司于 2023 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十四次会议审议通过关于向特定对象发行股票的相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，
公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股
票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出
了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
对公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：


                                   1
        一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

        （一）主要假设

     以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
 表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进
 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变
 化。

     2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 12 月实施完毕，该完成时间仅为测
 算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会
 同意注册后实际发行完成时间为准。

     3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发
 行数量上限计算，假设本次发行股份数量为 73,024,054 股，本次向特定对象发行
 募集资金总额为人民币 8.50 亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

     4、在预测公司总股本时，以公司 2022 年末的总股本 400,219,528 股为基础，
 仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化
（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次
 向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因
 素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

     受国内经济增速放缓等因素影响，公司近年业绩出现较大波动。因此，假设
 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在过往三年
（2020 年、2021 年和 2022 年）相应利润的算术平均数基础上按照-10%、0%、10%
 的业绩增幅分别测算。

     以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此
 假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

     6、在预测发行后公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因


                                      2
素对净资产的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：

                                     2022 年 12 月 31   2023 年 12 月 31 日/2023 年度
                 项目
                                      日/2022 年度      本次发行前       本次发行后
总股本（万股）                           400,219,528     400,219,528      473,243,582
本次发行募集资金总额（万元）                            85,000.00
假设情形一：2023 年净利润较过去三年平均值下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）          20,519.63       28,017.41       28,017.41
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                            16,304.18       24,882.45       24,882.45
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            0.51            0.70            0.59
稀释每股收益（元/股）                            0.47            0.63            0.54
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
                                                 0.41            0.62            0.53
股）
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/
                                                 0.37            0.56            0.48
股）
假设情形二：2023 年净利润较过去三年平均值持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）          20,519.63       31,130.45       31,130.45
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                            16,304.18       27,647.17       27,647.17
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            0.51            0.78            0.66
稀释每股收益（元/股）                            0.47            0.70            0.61
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
                                                 0.41            0.69            0.58
股）
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/
                                                 0.37            0.63            0.54
股）
假设情形三：2023 年净利润较过去三年平均值增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）          20,519.63       34,243.50       34,243.50
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                            16,304.18       30,411.89       30,411.89
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                            0.51            0.86            0.72
稀释每股收益（元/股）                            0.47            0.77            0.67
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
                                                 0.41            0.76            0.64
股）
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/
                                                 0.37            0.69            0.59
股）
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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅
度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来
经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，
本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

    三、本次发行的必要性及合理性

    本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业
政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力
和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有
限公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：

    （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

    本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未
来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快
产生更多效益回报股东。

    （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行

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募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特
种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，明确了
公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

    本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。

    五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，
公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了
承诺，具体情况如下：
                                   5
    （一）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施；

    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺
不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

    本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
                                  6
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    特此公告。



                                      五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

                                                           2023年6月22日




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