证券代码：605007           证券简称：五洲特纸          公告编号：2023-056
债券代码：111002           债券简称：特纸转债



              五洲特种纸业集团股份有限公司
           第二届监事会第十四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况

    五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四
次会议于 2023 年 6 月 21 日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。会议通
知已于 2023 年 6 月 16 日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监
事 3 人，实际出席监事 3 人。

    会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会
议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    与会监事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司
实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文
件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和
资格。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于 2023 年向特定对象发行股票方案的议案》

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法
规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、定价基准日、发行价格及定价原则

    根据《管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行
股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第十七次会议决议公告日：2023 年 6
月 22 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 11.64 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价
将按以下办法作相应调整。调整公式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中， 0 为调整前发行价格， 1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。

                                    2
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵
晨佳、赵云福、林彩玲，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，即发行数量不超过 73,024,054 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次
向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资
金总额作相应调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

    Q1=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、限售期

    本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
对象认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届
满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持
股比例共同享有。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、募集资金金额及用途

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 85,000.00 万元，扣除发行
费用后的净额全部用于补充流动资金。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、本次发行的决议有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定
对象发行股票方案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有
新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册后方可实施。

    （三）审议通过《关于 2023 年向特定对象发行股票预案的议案》

    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司
拟向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《五洲特种纸
业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案》。


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    （四）审议通过《关于 2023 年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》

    鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》和《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，
公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票方案
的论证分析报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》。

    （五）审议通过《关于 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司具体情况，公司对 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性进行了分析论证，编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。

    （六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、
赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、
赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项
的公告》（公告编号：2023-059）。

    （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》

    就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象赵磊先生、赵晨佳女
士、赵云福先生、林彩玲女士签署附条件生效的股份认购协议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
公告》（公告编号：2023-058）。

    （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第
7 号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审〔2023〕6097 号）。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-063）
及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
〔2023〕6097 号）。



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    （九）审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益
可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的
相关措施；同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回
报措施作出了承诺。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-061）。

    （十）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》

    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-
2025 年）股东分红回报规划》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。


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    （十一）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励
的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟实施限制性股票激励计划。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特
种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2023-064）。

    （十二）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《五洲特
种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。




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    （十三）审议通过《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单的议案》

    对公司《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单》进行初步核查后，监事会认为：公司本次激励计划所确定的激励对象
均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励
对象均为公司任职人员。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》
等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

    表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。

    特此公告。



                                       五洲特种纸业集团股份有限公司监事会

                                                         2023 年 6 月 22 日




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