证券代码：605007           证券简称：五洲特纸          公告编号：2023-078
债券代码：111002          债券简称：特纸转债



              五洲特种纸业集团股份有限公司
     关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
                     授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：

        限制性股票授予日：2023 年 8 月 10 日

        限制性股票授予数量：333.90 万股

        限制性股票授予价格：7.28 元/股

        限制性股票授予人数：112 人



    五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 10

日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了

《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制

性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《五洲特

种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划》（草案）”）的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，

董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定

的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的授予日为 2023 年 8 月 10 日。
向 112 名激励对象授予限制性股票 333.90 万股，授予价格为 7.28 元/股。现将有

关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事

会第十四次会议，均审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及

其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。

公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 6 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公

告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征

集人，就 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议

案向公司全体股东征集投票权。

    3、公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023 年限

制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予

以公示，公示时间为 2023 年 6 月 22 日至 2023 年 7 月 1 日。截至公示期满，公

司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于 2023 年 7 月 3 日在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监

事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查

意见》（公告编号：2023-067）。

    4、2023 年 7 月 7 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5、2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

    6、2023 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事

会第十五次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事

项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议

案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再

次进行了核查并发表了同意的意见。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据公司《激励计划》（草案）的规定，公司和激励对象同时满足下列授予

条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司本次授予的激励对象均未发生或不属于上述

任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授

予条件已经成就。

       （三）限制性股票授予的具体情况

    1、授予日：2023 年 8 月 10 日

    2、授予数量：333.90 万股

    3、授予人数：112 人

    4、授予价格：7.28 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

    6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

    （1）有效期

    限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励

对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个

月。

    （2）限售期

    本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之

日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在

限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对

象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，

该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性

股票进行回购，该等股份将一并回购。

    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，

公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的

该部分现金分红，并做相应会计处理。

    （3）解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：

                                                                       解除限售
  解除限售安排                      解除限售时间
                                                                         比例
                   自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                                         30%
                   予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期                                                         35%
                   予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                                         35%
                   予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限

制性股票解除限售事宜。

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注

销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    7、激励对象名单及授予情况

                                        授予数量     占股权激励计     占授予时总
     姓名               职务
                                        （万股）     划总量的比例     股本的比例
 一、高管管理人员

     张海峡        董事会秘书、财务总监          15.00            4.49%            0.04%

     徐喜中               副总经理               15.00            4.49%            0.04%

     张宴臣               副总经理               13.50            4.04%            0.03%

                   小计                          43.50           13.03%            0.11%

 二、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员

 核心骨干人员、董事会认为需要激励的其
                                                 290.4           86.97%           0.732%
              他人员（109 人）

                   总计                         333.90           100.00%           0.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的 10%。
    2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票不超过公司股本总额的 1%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授
予数量的范围内按照实际认购数量确定。
    4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

     8、解除限售条件
     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
    某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激
励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。
    （3）公司层面业绩考核要求
    本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股
票的各年度业绩考核目标如下表所示：
       解除限售安排            考核年度               目标净利润（亿元）
     第一个解除限售期          2023 年度                      2.50
     第二个解除限售期          2024 年度                      5.50
     第三个解除限售期          2025 年度                      7.00
注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润。
     2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
    限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
    （4）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当期实际解除
限售额度=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人考核解除
限售比例。
    激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未
达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象个人考核解除限售的比例：

    绩效考核结果        优秀（A）   良好（B）   合格（C）   未达标（D）

 个人考核解除限售比例     100%        80%         50%           0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年可按照
本激励计划规定的比例解除限售，不可解除限售的部分由公司按授予价格回购注
销；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的
规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当期计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    本激励计划具体考核内容依据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    （四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
    鉴于公司本激励计划激励对象中 1 人因离职原因失去授予资格、5 人因个人
原因放弃拟获授的全部股票、2 人因个人原因放弃拟获授的部分股票，公司董事
会根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。
本次调整后，本激励计划授予的激励对象由 118 人调整为 112 人，授予的限制性
股票数量由 352.30 万股调整为 333.90 万股。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划的内容一致。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核，
发表核查意见如下：
    1、鉴于公司本次激励计划激励对象中 1 人因离职原因失去授予资格、5 人
因个人原因放弃拟获授的全部股票、2 人因个人原因放弃拟获授的部分股票，公
司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进
行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由 118 人调整为 112 人，授予
的限制性股票数量由 352.30 万股调整为 333.90 万股。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与 2023 年第二次临时股东大会审
议通过的 2023 年限制性股票激励计划的内容一致。
    本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》《激励计划》（草案）
等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、本激励计划授予的激励对象符合公司 2023 年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划》（草案）所规定的激励对象范围。
    3、本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对
象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、本次授予的激励对象均为公司高级管理人员、核心骨干人员以及董事会
认为需要激励的其他人员。授予的激励对象均与公司或公司的控股子公司具有劳
动或聘用关系。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    综上，公司监事会认为：本激励计划授予激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》（草案）规定的激励对象范围和
授予条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司 2023 年限
制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。并同意以 2023 年 8 月 10 日为授予
日，向符合条件的 112 名激励对象授予 333.90 万股限制性股票，授予价格为 7.28
元/股。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    公司董事未参与公司本次激励计划。经核查，参与本激励计划的高级管理人

员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的情况。

       四、权益授予后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价

值进行计量。

    董事会已确定本激励计划授予日为 2023 年 8 月 10 日，将根据授予日限制性

股票的公允价值确认激励成本。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制

性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股     需摊销的总费   2023 年     2024 年   2025 年   2026 年

  票（万股）        用（万元）    （万元）   （万元） （万元） （万元）

       333.90         2,584.39     599.07    1,225.34   576.59    183.39

       五、独立董事意见

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授

予日为 2023 年 8 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文

件以及《激励计划》（草案）中关于授予日的相关规定。

    本次授予的激励对象为 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名

单中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励

计划》（草案）规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有

效，本激励计划的授予条件已成就。

    公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安

排。

    综上，我们一致同意本激励计划授予日为 2023 年 8 月 10 日，向符合授予条
件的 112 名激励对象授予限制性股票 333.90 万股，授予价格为 7.28 元/股。

    六、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具日，五洲特纸本次激励计划调整及授予相关事项已取

得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予

日、授予对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激

励计划（草案）》的规定；五洲特纸尚需按照相关法律法规的要求履行信息披露

义务。



    特此公告。



                                     五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

                                                         2023 年 8 月 11 日