陕西美邦药业集团股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
会议须知
为确保陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
股东在本公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保
证会议秩序和议事效率，相关事项如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕
西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西
美邦药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常
秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
表决。本次会议议案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书
办公室联系。
会议议程
时间：现场会议召开时间为 2023 年 5 月 17 日 下午 15 时 00 分
地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区 A19 号楼陕西
美邦药业集团股份有限公司三楼会议室
主持人：董事长 张少武先生
参会人员：
1.截止 2023 年 5 月 8 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股
东）；
2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知及股东大会出席情况
三、介绍本次大会见证律师
四、推选计票员、监票员
五、提请股东大会审议如下议案：
（1）关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
（2）关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
（3）关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
（4）关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
（5）关于公司 2023 年度财务预算方案的议案
（6）关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案
（7）关于公司 2023 年度为子公司提供担保预计的议案
（8）关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案
（9）关于公司聘用会计师事务所的议案
（10）关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
（11）关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
（12）关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（13）关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案
（14）关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度
薪酬执行情况的议案
（15）关于公司监事 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度薪酬执行情况的
议案
（16）关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预
计的议案
（17）关于修订《募集资金管理制度》的议案
（18）关于修订《关联交易决策制度》的议案
（19）关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
议案
（20）关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登
记的议案
六、与会股东对股东大会会议议案进行现场记名投票表决；
七、计票人统计现场表决票，监票人监票；同时，等待并统计网络投票结
果；
八、宣读表决结果及股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录；
十、律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布 2022 年年度股东大会结束。
陕西美邦药业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会议案
议案一：
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本
着对公司及全体股东负 责的态度，忠实履行董事会职责，积极开展董事会各项
工作，确保董事会规范、高效运作。现将《公司 2022 年度董事会工作报告》提
交各位股东审议。
详细内容请见附件一。
以上议案提请各位股东审议。
附件一：
陕西美邦药业集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，陕西美邦药业集团股份有限公司董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事
会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳
定发展。现将公司 2022 年度董事会主要工作报告如下：
一、2022 年公司总体经营情况
截至 2022 年期末，公司总资产 156,049.48 万元，净资产 108,635.27 万元；
2022 年，公司实现营业收入 90,604.56 万元，较上年同期增长 7.54%；实现归
属于上市公司股东的净利润 14,508.83 万元，较上年同期增长 15.38%。
二、2022 年董事会工作情况
1、2022 年董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议。会议具体情况如下：
召开会议的
次数 11 次
董事会会议情况
时间 届次 董事会会议议案
审议通过如下议案：
2022 年 2 月 第二届董事会第 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
23 日 七次会议 案》
审议通过如下议案：
1、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
2022 年 4 月 第二届董事会第 2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
18 日 八次会议 3、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报
告的议案》
5、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司 2022 年度财务预算方案的议案》
7、《关于公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案》
8、《关于公司 2022 年度为子公司提供担保预计的议
案》
9、《关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案》
10、《关于公司聘用会计师事务所的议案》
11、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
12、《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行
现金管理的议案》
13、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
14、《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议
案》
15、《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案
暨确认 2021 年度薪酬执行情况的议案》
16、《关于制订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度的议案》
17、《关于制订对外捐赠管理制度的议案》
18、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》
19、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》
20、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》
21、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
2022 年 4 月 第二届董事会第 审议通过如下议案：
26 日 九次会议 1、《关于审议公司 2022 年第一季度财务报表的议案》
2022 年 5 月 第二届董事会第 审议通过如下议案：
5日 十次会议 1、《关于延期召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
审议通过如下议案：
1、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
2022 年 7 月 第二届董事会第
予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》
4日 十一次会议
2、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》
审议通过如下议案：
2022 年 7 月 第二届董事会第 1、《关于变更公司总经理的议案》
18 日 十二次会议 2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办
理工商变更登记的议案》
审议通过如下议案：
2022 年 8 月 第二届董事会第 1、《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》
23 日 十三次会议 2、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的议案》
审议通过如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
2022 年 8 月 第二届董事会第
案》
29 日 十四次会议
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 本次发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3 票面金额和发行价格
2.4 债券期限
2.5 债券利率
2.6 付息的期限和方式
2.7 转股期限
2.8 转股价格的确定及其调整
2.9 转股价格的向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途及实施方式
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告>的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
7、《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专
用账户的议案》
8、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
10、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回
报规划的议案》
11、《关于提请召开 2022 年度第一次临时股东大会的通
知》
审议通过如下议案：
1、《关于调整公司 2022 年度银行综合授信额度的议
2022 年 9 月 第二届董事会第
案》
8日 十五次会议
2、《关于调整公司 2022 年度为子公司提供担保额度预
计的议案》
审议通过如下议案：
2022 年 9 月 第二届董事会第
1、《关于延期召开公司 2022 年第一次临时股东大会的
16 日 十六次会议
议案》
2022 年 10 月 第二届董事会第 审议通过如下议案：
25 日 十七次会议 1、《关于审议公司 2022 年第三季度财务报表的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会
共 2 次股东大会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、
管理制度的要求，全面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职
责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。
3、董事会下设各专门委员会履职的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 5 次，董事会提名
委员会召开会议 1 次，董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，董事会战略委
员会召开会议 1 次，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依
照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经
营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
4、独立董事履职情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积
极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充
分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出
异议。具体详见 2022 年度独立董事述职报告。
5、信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，
真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确
保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
6、投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互动沟通，持续推进
投资者关系管理工作。报告期内通过电话、e 互动平台、召开业绩说明会等多
种方式、渠道保持与股东特别是中小股东的沟通与交流，充分听取投资者的意
见和诉求，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力
实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。
三、公司 2023 年工作重点
2023 年，公司将继续完善内部治理，规范公司治理水平，完善各项规章和
管理制度，健全内控体系，提高管理效率。董事会会积极学习，不断更新完善
自身的专业技能和专业判断性，为董事会能持续高效的做出科学决策奠定基础。
此外，董事会将进一步根据公司的战略规划，监督公司日常经营事项，关注公
司重大决策事项，控制风险，保障公司主营业务的健康发展。
特此报告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等相关法律法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会
职责。报告期内监事会定期召开会议，列席历次股东大会和董事会，认真听取
公司经营管理、财务运作等方面情况，对公司董事、高级管理人员职务行为的
合法合规性进行监督，有效保障了公司的规范化运作。现将《2022 年度监事会
工作报告》提交各位股东审议。
详细内容请见附件二。
以上议案提请各位股东审议。
附件二：
陕西美邦药业集团股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，陕西美邦药业集团股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和相关规定的要求，本着恪尽职守、
勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，较好地保障了
股东、公司和员工的合法权益。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联
交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，
保障了公司和全体股东合法权益，促进了公司规范运作。现将公司 2022 年度监
事会主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议。会议具体情况如下：
召开会议的次数 8次
监事会会议情况
时间 届次 监事会会议议案
审议通过了如下议案：
2022 年 2 月 第 二 届 监 事 会 第 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
23 日 六次会议 资金的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议
案》
2、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司 2022 年度财务预算方案的议案》
4、《关于公司 2022 年度向银行申请授信额度的
2022 年 4 月 第 二 届 监 事 会 第 议案》
18 日 七次会议 5、《关于公司 2022 年度为子公司提供担保预计
的议案》
6、《关于公司 2021 年年度利润分配方案的议
案》
7、《关于公司聘用会计师事务所的议案》
8、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
9、《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资
金进行现金管理的议案》
10、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》
11、《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告
的议案》
12、《关于公司监事 2022 年度薪酬方案暨确认
2021 年度薪酬执行情况的议案》
13、《关于制订董事、监事及高级管理人员薪酬
管理制度的议案》
14、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》
15、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》
16、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》
审议通过了如下议案：
2022 年 4 月 第 二 届 监 事 会 第
1、《关于审议公司 2022 年第一季度财务报表的
26 日 八次会议
议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
2022 年 7 月 第 二 届 监 事 会 第 首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予
4日 九次会议 价格的议案》
2、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议
2022 年 8 月 第 二 届 监 事 会 第
案》
23 日 十次会议
2、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》
2.1 本次发行证券的种类
2.2 发行规模
2022 年 8 月 第 二 届 监 事 会 第
2.3 票面金额和发行价格
29 日 十一次会议
2.4 债券期限
2.5 债券利率
2.6 付息的期限和方式
2.7 转股期限
2.8 转股价格的确定及其调整
2.9 转股价格的向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金
额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途及实施方式
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议案》
4、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告>的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
7、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》
9、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于调整公司 2022 年度银行综合授信额度
2022 年 9 月 第 二 届 监 事 会 第
的议案》
8日 十二次会议
2、《关于调整公司 2022 年度为子公司提供担保
额度预计的议案》
审议通过了如下议案：
2022 年 10 第 二 届 监 事 会 第 1、《关于审议公司 2022 年第三季度财务报表的
月 25 日 十三次会议 议案》
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等法律、规章赋予的职权，列席了 2022 年历次董事会，出席了历次股东大
会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监
督职责。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的
各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、
高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益
和侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2022 年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真
细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报
告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告
均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事
会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允
合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，
不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了募集资金使用与存放、募集资金购买理财产品等
议案，公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及
时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（五）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆
盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的
正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控
制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司
的各项经营活动提供保障。公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、完整、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司监事会对公司 2022 年度发生的公司对外担保进行了监督和
核查，公司监事会认为报告期内公司发生的对全资子公司的担保符合公司经营
的实际需要，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定
的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，
进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
同时，2023 年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规
章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业
务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有
的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
特此报告。
陕西美邦药业集团股份有限公司监事会
议案三：
关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》等有关法律、法规以及《公
司章程》和《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2022 年度工作中，勤勉、
客观、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和社会公
众股东权益。现将《公司 2022 年度独立董事述职报告》提交各位股东审议。
详细内容请见附件三。
以上议案提请各位股东审议。
附件三：
陕西美邦药业集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
报告期内，我们作为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等法律法规以及规定，勤勉、尽职、
忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责的基本情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会共有三名独立董事，具体情况如下：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蒋德权先生，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
历，国际注册内部审计师。曾任武汉大学讲师、副教授，香港理工大学博士后，
现任公司独立董事，并任上海财经大学副教授、安乃达驱动技术（上海）股份
有限公司、江苏知原药业股份有限公司、上海兰宝传感科技股份有限公司独立
董事。
段又生先生，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
历，高级工程师。现任公司独立董事，中国农药工业协会助理秘书长兼产业发
展部主任，浙江中山化工集团股份有限公司、农心作物科技股份有限公司、浙
江欣禾生物股份有限公司独立董事。
韩佳益先生，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。曾任北京市延庆区人民法院书记员，北京道乐投资有限公司法务专员，北
京市君致律师事务所、北京兰普瑞那律师事务所律师。现任公司独立董事，并
任北京风展律师事务所律师。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司现任独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在
关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会及股东大会的情况
（1）2022 年度召开了 11 次董事会会议及 2 次股东大会，公司独立董事出
席上述董事会及股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会出席情况
大会情况
姓名 出席股东
本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 大会的次
董事会次数 次数 次数
数
蒋德权 11 11 0 0 2
段又生 11 11 0 0 2
韩佳益 11 11 0 0 2
（2）2022 年度公司召开了 5 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议，1
次薪酬与考核委员会会议和 1 次战略委员会会议，公司独立董事出席上述会议
的情况如下：
姓名 参加委员会出席情况
参加审计委 参加提名委 参加薪酬与考 参加战略委员
员会次数 员会次数 核委员会次数 会次数
蒋德权 5 1 1 /
段又生 5 / 1 1
韩佳益 / 1 / 1
2、公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用出席股东大会、董事会及与年审机构沟通等机会对公
司进行多次考察，我们能够对行业的发展和公司经营状况进行了解。公司董事
长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工作，与我们
保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，
对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配
合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等相关法律法
规的规定和要求，关注了公司 2022 年度关联交易的情况，特别是其必要性、客
观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管
规定及公司章程等，关联董事在审议关联交易的确认过程中，采取了回避表决
制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司 2022 年度的关联交易
客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财
务状况与经营成果产生重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司 2022 年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表
独立意见：报告期内，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，
不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，公司无资金占用情
况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司 2022 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，严格执
行了募集资金专户存储制度，2022 年度募集资金监管协议得到严格有效的执行，
公司 2022 年度募集资金的具体使用情况与公司 2022 年度的披露情况相符，公
司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用
募集资金的情形。我们对公司 2022 年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管
理、公司使用募集资金补充流动资金等事项发表了同意的独立意见。
（四）聘任会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，在担任公司审
计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司 2022
年度审计工作，对公司发展经验情况及财务状况较为熟悉，能够满足公司 2023
年审计工作的要求。我们一致同意继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2023 年度的审计机构。
（五）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关的承诺，
不存在违反承诺的情形。
（六）信息披露执行情况
2022 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，
认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于
帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（七）高级管理人员薪酬情况
2022 年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励
考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、
规章制度的规定。
（八）内部控制执行情况
2022 年度，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效
推进，根据不断累积的管理经验以及内外部风险的变化，按照内控规范和披露
要求，持续改进内部控制系统。报告期内，公司内部控制体系运行良好，有效
防范了公司运营管理风险。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会
议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应
的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会各司其职，严格按照各专门委员
会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司
在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
四、总体评价和建议
2022 年，作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》
等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权
利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的
专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公
司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，
保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条
件。2023 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司股东负责
的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强公司法人
治理结构以及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，
充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性
和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
述职人：蒋德权、段又生、韩佳益
议案四：
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2022 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，现将《公司 2022 年度财务决
算报告》提交各位股东审议。
详细内容请见附件四。
以上议案提请各位股东审议。
附件四：
陕西美邦药业集团股份有限公司
2022 年度财务决算报告
公司 2022 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了容诚审字[2023]230Z1372 号标准无保留意见的《审计报告》。现将 2022 年
度财务决算情况报告如下：
单位：人民币、万元
2022 年度/ 2021 年度/
项 目 变动
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 90,604.56 84,249.03 7.54%
归属于上市公司股东的净利润 14,508.83 12,574.29 15.38%
归属于上市公司股东的扣除非经
13,148.39 11,106.13 18.39%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 12,641.18 -10,875.35 216.24%
归属于上市公司股东的净资产 108,635.27 96,695.24 12.35%
总资产 156,049.48 146,338.11 6.64%
基本每股收益（元／股） 1.07 1.14 -6.14%
稀释每股收益（元／股） 1.07 1.14 -6.14%
扣除非经常性损益后的基本每股 -3.96%
0.97 1.01
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.13% 20.61% -31.43%
扣除非经常性损益后的加权平均
12.81% 18.20% -29.63%
净资产收益率（%）
注：以上财务数据均为合并报表数据。
单位：人民币、万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动
交易性金融资产 7,993.22 14,800.00 -45.99%
应收账款 18,576.62 9,014.35 106.08%
预付款项 5,421.68 8,201.75 -33.90%
其他流动资产 8,697.13 5,428.05 60.23%
流动资产合计 118,841.23 119,277.77 -0.37%
在建工程 4,436.66 1,192.90 271.92%
无形资产 1,227.32 770.46 59.30%
非流动资产合计 37,208.25 27,060.34 37.50%
资产总计 156,049.48 146,338.11 6.64%
报告期末公司资产总额 156,049.48 万元， 较上年末增加 9,711.37 万元，
增长 6.64%。主要项目说明如下：
（1）交易性金融资产报告期末余额 7,993.22 万元, 较上年末下降 45.99%，
主要系报告期内公司以部分闲置资金购买理财较上期减少；
（2）应收账款报告期末余额 18,576.62 万元，较上年末增长 106.08%，主要
系报告期内销售规模扩大，部分客户结账延迟，致使应收款项增加；
（3）预付款项期末余额 5,421.68 万元，较上年末下降 33.9%，主要系报告
期内原药价格下降，冬储原物料采购规模缩小，预付款项减少；
（4）其他流动资产报告期末余额 8,697.13 万元，较上年末增长 60.23%，主
要系报告期内公司销售规模扩大，预计退货计提金额增加；
（5）在建工程报告期末余额 4,436.66 万元，较上年末增长 271.92%，主要
系报告期内启动年产 30000 吨新型绿色农药制剂和水溶肥料生产线项目；
（6）无形资产报告期末余额 1,227.32 万元，较上年末增长 59.3%，主要系
报告期内 SAP 软件投入使用。
单位：人民币、万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动
短期借款 0.00 2,705.09 -100.00%
应付票据 8,000.00 10,780.00 -25.79%
合同负债 15,139.54 21,924.40 -30.95%
其他应付款 6,651.65 2,014.69 230.16%
流动负债合计 36,971.79 43,706.61 -15.41%
预计负债 9,801.63 5,307.86 84.66%
非流动负债合计 10,442.43 5,936.26 75.91%
负债合计 47,414.21 49,642.87 -4.49%
报告期末公司负债总额 47,414.21 万元， 较上年末下降 2,228.66 万元，下降
4.49%。主要项目说明如下：
（1） 短期借款报告期末余额 0 万元, 较上年末下降 100%，主要系报告期内
未到期的短期借款减少；
（2） 应付票据报告期末余额 8,000.00 万元, 较上年末下降 25.79%，主要系
报告期内办理承兑汇票减少；
（3） 合同负债期末余额 15,139.54 万元, 较上年末下降 30.95%，主要系报
告期内预收款项减少；
（4） 其他应付款报告期末余额 6,651.65 万元, 较上年末增长 230.16%，主
要系计提限制性股票回购义务及预提费用增加。
单位：人民币、万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动
股本 13,779.30 13,520.00 1.92%
资本公积 48,234.33 45,936.93 5.00%
盈余公积 1,864.03 1,267.72 47.04%
未分配利润 47,314.31 35,970.58 31.54%
归属于母公司所有者权益合
108,635.27 96,695.24 12.35%
计
报告期末公司归属于母公司股东权益总额 108,635.27 万元， 较上年末增加
11,940.03 万元，增长 12.35%。主要项目说明如下：
（1） 股本报告期末余额 13,779.30 万元， 较上年末增长 1.92%，主要系报
告期内发行第一次限制性股票；
（2） 资本公积报告期末余额 48,234.33 万元， 较上年末增长 5.00%，主要
系报告期内资本溢价增加；
（3）未分配利润报告期末余额 47,314.31 万元，较上年末增长 31.54%，主
要系报告期内净利润增加。
单位：人民币、万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动
营业收入 90,604.56 84,249.03 7.54%
营业成本 51,885.52 52,006.23 -0.23%
税金及附加 344.86 289.86 18.97%
销售费用 12,264.68 8,826.63 38.95%
管理费用 3,053.08 2,843.42 7.37%
研发费用 8,004.32 6,380.71 25.45%
财务费用 -165.77 167.18 -199.15%
投资收益 411.09 90.86 352.43%
公允价值变动损益 -6.78 0 100%
信用减值损失 -598.80 -344.18 73.98%
资产减值损失 -996.05 -1,231.33 -19.11%
营业利润 14,027.34 12,250.35 14.51%
营业外收入 1391.46 1673.96 -16.88%
营业外支出 182.04 41.21 341.72%
利润总额 15,236.76 13,883.10 9.75%
所得税费用 727.92 1,308.81 -44.38%
净利润 14,508.83 12,574.29 15.38%
归属于母公司股东
14,508.83 12,574.29 15.38%
的净利润
报告期归属于母公司股东的净利润 14,508.83 万元，较上年末增加 1,934.54
万元，增长 15.38%。主要项目说明如下：
（1） 营业收入报告年度金额为 90,604.56 万元，较上年增长 7.54%，主要
系报告期内销售收入保持持续稳定增长；
（2） 营业成本报告年度金额为 51,885.52 万元，较上年下降 0.23%，主要
系报告期内原药价格下降，成本支出减少所致；
（3） 销售费用报告年度金额为 12,264.68 万元，较上年增长 38.95%，主要
系报告期内销售规模扩大，新品牌销售公司扩大运营，人员增加，销售费用增
加；
（4） 管理费用报告年度金额为 3,053.08 万元， 较上年增长 7.37%， 主要
系报告期内企业规模扩大，人员增加，各项管理费用增加；
（5） 研发费用报告年度金额为 8,004.32 万元， 较上年增长 25.45%， 主要
系报告期内研发投入增加；
（6） 财务费用报告年度金额为-165.77 万元，较上年下降 199.15%，主要
系报告期内短期借款减少，利息支出减少；
（7） 投资收益报告年度金额为 411.09 万元，较上年增加 352.43%，主要系
报告期内交易性金融资产取得的投资收益增加；
（8） 信用减值损失报告年度金额为-598.80 万元， 较上年增长 73.98%，主
要系报告期内计提的坏账准备增加所致；
（9） 资产减值损失报告年度金额为-996.05 万元， 较上年下降 19.11%， 主
要系报告期内计提存货跌价准备所致;
（10） 所得税费用报告年度金额为 727.92 万元， 较上年下降 44.38%， 主
要系报告期内所得税费用减少。
单位：人民币、万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动
经营活动产生的现金
12,641.18 -10,875.35 216.24%
流量净额
投资活动产生的现金
-3,440.12 -25,191.71 86.34%
流量净额
筹资活动产生的现金
4,183.70 35,058.72 -88.07%
流量净额
现金及现金等价物净
13,384.75 -1,002.48 1435.16%
增加额
期末现金及现金等价
29,323.51 15,938.76 83.98%
物余额
报告期现金及现金等价物净增加额 13,384.75 万元，较上年末增加 14,387.24
万元，增长 1435.61%。主要项目说明如下：
（1） 经营活动产生的现金流量净额报告年度金额为 12,641.18 万元，较上
年度增长 216.24%，主要系报告期内原药价格下降，冬储原物料采购规模缩小，
采购支出减少；
（2） 投资活动产生的现金流量净额报告年度金额为-3,440.12 万元，较上
年度增长 86.34%，主要系报告期内收回以前年度理财投资增加；
筹资活动产生的现金流量净额报告年度金额为 4,183.70 万元，较上年度下
降 88.07%，主要系上个报告期内首次公开发行股票，吸收投资收到的现金较多
所致。
特此报告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案五：
关于公司 2023 年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据公司 2022 年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设
的前提下，结合公司 2023 年度经营计划编制《公司 2023 年度财务预算方案》。
详细内容请见附件五。
以上议案提请各位股东审议。
附件五：
陕西美邦药业集团股份有限公司
2023 年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、
行业趋势、市场状况的基础上，结合 2023 年度公司的市场营销计划、生产管理
计划、研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1. 公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和
有关税优惠政策无重大变化；
2. 宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3. 国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4. 公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划
等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项
计划的实施发生困难；
5. 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2022 年度主要财务指标预算表
1.营业收入：2023 年计划实现营业收入约 9.52 亿元；
2.净利润：2023 年计划实现净利润约 1.55 亿元。
四、风险提示
本预算报告为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司
管理层对 2023 年度的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于国内外市场状况变
化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
特此报告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案六：
关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营需求及财务状况，公司拟向银行申请综合授信总额不超过人
民币 10.00 亿元，授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环
使用。
拟合作的银行及申请授信额度如下：
币种：人民币
申请授信主体 银行名称 拟申请授信额度（万元）
招商银行股份有限公司 6,000.00
中国农业银行股份有限公司 6,000.00
中国光大银行股份有限公司 6,000.00
陕西美邦药业集团
股份有限公司 中信银行股份有限公司 10,000.00
西安银行股份有限公司 3,000.00
中国民生银行股份有限公司 2,000.00
陕西汤普森生物科 中国邮政储蓄银行股份有限公司 3,000.00
技有限公司 中国农业银行股份有限公司 26,000.00
陕西农盛和生物科 北京银行股份有限公司 6,000.00
技有限公司 陕西秦农农村商业银行股份有限公司 3,000.00
陕西亿田丰作物保
中国工商银行股份有限公司 1,000.00
护有限公司
陕西诺正生物科技
中国农业银行股份有限公司 25,000.00
有限公司
陕西美邦农资贸易
宁夏银行股份有限公司 3,000.00
有限公司
合计 100,000.00
上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公
司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信
额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸
易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信
用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度
内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自 2022 年年
度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案七：
关于公司 2023 年度为子公司提供担保预计的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司 2023 年度
为子公司拟提供合计不超过 66,000.00 万元的担保额度，担保总额占公司 2022 年
经审计净资产的 60.75%。预计担保内容具体如下：
币种：人民币
序号 被担保方 担保额度（万元）
1 陕西汤普森生物科技有限公司 29,000.00
2 陕西农盛和作物科学有限公司 9,000.00
3 陕西诺正生物科技有限公司 25,000.00
4 陕西美邦农资贸易有限公司 3,000.00
合计 66,000.00
公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述担保额度
内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司 2022
年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案八：
关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2022 年
度 实 现归属于母公司所有者的 净利润为 145,088,329.38 元，未分配利润为
473,143,115.99 元，母公司未分配利润 142,678,970.83 元。
根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司 2022 年度实际生产经营
情况及未来发展前景，公司 2022 年度利润分配预案如下：拟以未来实施分配方
案时股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销激励对象
所持有限制性股票的股份数量后的股份总数 13,520.00 万元为基数，以公司未分
配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.20 元（含税），以此计算合计拟派发
现金股利 29,744,000 元（含税）。
本年度公司现金分红比例占 2022 年度合并归属于上市公司股东净利润的比
例 为 20.5%， 现 金 分 红 占 本 次 利 润 分 配 总 额 的 100%， 剩 余 未 分 配 利 润
443,399,115.99 元。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案九：
关于公司聘用会计师事务所的议案
各位股东：
公司 2022 年年度由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计工作，并
出具相关标准无保留意见的审计报告。公司对其工作能力、敬业精神、负责态
度等方面均表示满意，现根据国家有关规定、公司章程等的规定，拟聘请容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司承办 2023 年度审计业务的会计师事
务所，为股份公司提供会计报表审计、验资、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘，聘期自本议案通过股东大会之日起算。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十：
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 修订）》《公司章程》的有关要
求，结合 2022 年度经营情况，公司编制了《公司 2022 年年度报告》及《公司
2022 年年度报告摘要》。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2023 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司 2022 年年度
报告》及《陕西美邦药业集团股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十一：
关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为充分利用公司暂时闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在有
效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金在进行现金管
理，具体如下：
1、公司拟使用最高不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但
不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等投资产品不得
用于质押。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至
公司募集资金专用账户。
2、公司拟使用最高不超过人民币 60,000 万元的闲置自有资金进行现金管
理，用于投资安全性高、低风险、流动性好且单项产品期限最长不超过一年的
各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不
得用于质押。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用。
公司董事会提请授权董事长或财务负责人在上述额度范围行使投资决策并
签署相关文件，公司财务部门负责具体组织实施。有效期为公司股东大会通过
之日起一年内。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十二：
关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司关于 2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《陕西美邦药业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴
证报告》。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2023 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十三：
关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2022 年 12 月
31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结
果如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2023 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司 2022 年度内
部控制评价报告》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十四：
关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度
薪酬执行情况的议案
各位股东：
根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公
司董事、高级管理人员 2023 年度的薪酬方案暨 2022 年度薪酬执行情况具体如
下：
一、董事、高级管理人员 2023 年度的薪酬方案
1、独立董事和外部董事（指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董
事外其他职务的非独立董事）：董事津贴 6 万/年（税前），并经股东大会审议通
过后按季度发放。独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考
核。
2、内部董事（指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职
务的董事），实行年薪制，依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体
系执行，不再另行领取董事津贴。
3、高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构
成。基本年薪是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公
司的经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确
定；考核奖励包括超额完成公司年度经营目标的超额奖励、以及针对临时性重
要工作事项设立的专项考核奖惩。
二、董事、高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况
公司独立董事、外部董事：津贴 6 万/年（税前）。
公司内部董事、高级管理人员：根据公司 2022 年度工作目标及年度绩效考
核情况，在公司领取报酬的公司董事、高级管理人员的年度报酬总额共计 466
万元，未另行领取董事津贴。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2023 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、
监事和高级管理人员 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度薪酬执行情况的公
告》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十五：
关于公司监事 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度薪酬
执行情况的议案
各位股东：
根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公
司监事 2023 年度的薪酬方案暨 2022 年度薪酬执行情况具体如下：
一、2023 年度监事薪酬方案
监事：薪酬体系经股东大会审议确定，具体薪酬按照其在公司内部实际担
任的工作职务执行。不再另行领取监事津贴。
二、2022 年度监事薪酬执行情况
根据公司 2022 年度工作目标及年度绩效考核情况，监事的年度报酬总额共
计 90 万元，未另行领取监事津贴。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2023 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、
监事和高级管理人员 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度薪酬执行情况的公
告》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十六：
关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易
预计的议案
各位股东：
公司因日常生产经营需要，与关联方发生关联交易。公司 2022 年发生的日
常关联交易合理、必要、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
同时，公司对 2023 年度日常关联交易情况进行了预计。
详细内容请见附件六。
以上议案提请各位股东审议。关联股东张少武、张秋芳、张通、张伟、郝
新新、陕西通美实业有限公司、陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。
附件六：
公司 2022 年度日常关联交易情况
公司 2022 年度日常关联交易情况如下：
序号 交易对方 交易内容 交易金额（万元）
1 陕西聚盈丰生物科技有限公司 销售产品、商品 60.58
2022 年度，公司与聚盈丰的关联交易内容为销售农药制剂，关联销售金额
为 60.58 万元，占当年度销售收入的比例为 0.07%，金额及占比很小。公司与
上述关联方进行交易时，均按照公司统一销售价格确定交易价格，交易价格公
允。
公司 2023 年度日常关联交易预计情况
根据公司以往关联交易发生情况，公司预计 2023 年度发生日常关联交易情
况如下：
序号 交易对方 交易内容 交易金额（万元）
1 陕西聚盈丰生物科技有限公司 销售产品、商品 70.00
*上述关联交易预计仅为公司根据市场需求、过往商业经验、初步意向等做
出的预估，不代表公司必然会发生上述交易或发生相同相似金额的交易，不构
成公司对 2023 年度公司营业收入的承诺或保证。
议案十七：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规
定，并结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2023 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十八：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等
相关规定，并结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》进行修订。
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2023 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案十九：
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
议案
各位股东：
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项公告
后，公司积极推进本次激励计划的实施工作。但由于目前宏观经济状况、行业
市场环境与公司制定本次激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施本次
激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。
经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司 2022
年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效。公司将回购注
销 134 名激励对象已获授但未解除限售的 239.90 万股限制性股票，统一按照授
予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。上述回购款将全部以公司自有
资金支付。
本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、
法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影
响。
以上议案提请各位股东审议。关联股东陕西美富企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象及与其存在关联关
系的股东回避表决。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
议案二十：
关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记
的议案
各位股东：
公司经审慎研究后决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划，回购注销
134 名激励对象持有的 2022 年限制性股票激励计划首次授予的全部已获授但尚
未解除限售的限制性股票 239.90 万股。本次回购注销完成后，公司总股本发生
变化，公司注册资本将由 13,759.90 万元减少至 13,520.00 万元，公司股份总
数将由 13,759.90 万股减少至 13,520.00 万股。
鉴于上述注册资本的变更，公司拟对章程中的有关条款具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 13,759.90 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 13,520.00
万元。
第十九条 公司股份总数为 13,759.90 万股，均为 第十九条 公司股份总数为 13,520.00 万
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司
章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上议案提请各位股东审议。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
