证券代码：605033          证券简称：美邦股份          公告编号：2023-045



              陕西美邦药业集团股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
   报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”、“公司”）拟向
不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公
司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实
际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

     一、 本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响

    （一）假设条件

    1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。

    2、假设公司于 2023 年 12 月 31 日完成本次可转换公司债券发行，且分别假
设所有可转换公司债券持有人于 2024 年 6 月底全部未转股和 2024 年 6 月底全部
完成转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

    3、本次向不特定对象发行募集资金总额为 53,000.00 万元，不考虑发行费用


                                    1
的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第二届董事会第二十三次会
议决议日（即 2023 年 5 月 29 日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个
交易日公司股票交易均价孰高为准，即 17.93 元/股。该转股价格仅用于计算本次
可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格
由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    5、在预测公司总股本时，仅考虑公司已实施的股权激励、本次可转债发行
完成并全部转股后的股票数对股本的影响。

    6、本测算未考虑除本次向不特定对象发行募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

    7、公司 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 14,508.83 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,148.39 万元。假设公司
2023 年度和 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上
一年度持平、增长 10%和 20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度和 2024 年度经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所
示：

          项目                2023 年度/        2024 年度/2024 年 12 月 31 日


                                        2
                                 2023 年 12 月 31 日     2024 年 6 月 30 日    2024 年 6 月 30 日
                                                            全部未转股             全部转股
       股本总额（股）                135,200,000.00           135,200,000.00       164,759,398.00
假设情形 1: 2023 年、2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上年度持平
归属于母公司股东净利润（万元）            14,508.83                14,508.83            14,508.83
扣除非经常性损益后归属于母公
                                          13,148.39                13,148.39            13,148.39
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                             1.07                  1.07                 0.97
扣除非经常性损益后基本每股收
                                                  0.97                  0.97                 0.88
益（元/股）
稀释每股收益（元/股）                             0.97                  0.88                 0.88
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                0.88                0.80              0.80
益（元/股）
假设情形 2: 2023 年、2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元）            15,959.72                17,555.69            17,555.69
扣除非经常性损益后归属于母公
                                          14,463.23                15,909.56            15,909.56
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                             1.18                  1.30                 1.17
扣除非经常性损益后基本每股收
                                                  1.07                  1.18                 1.06
益（元/股）
稀释每股收益（元/股）                             1.18                  1.07                 1.07
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                1.07                0.97              0.97
益（元/股）
假设情形 3: 2023 年、2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（元）              17,410.60                20,892.72            20,892.72
扣除非经常性损益后归属于母公
                                          15,778.07                18,933.69            18,933.69
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                             1.29                  1.55                 1.39
扣除非经常性损益后基本每股收
                                                  1.17                  1.40                 1.26
益（元/股）
稀释每股收益（元/股）                             1.29                  1.27                 1.27
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                  1.17                  1.15                 1.15
益（元/股）
    注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
    每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。


         二、本次向不特定对象发行摊薄即期回报的风险提示


                                              3
       可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正
常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转
换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债
券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回
报。

       投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄影响。

        三、董事会关于本次向不特定对象发行必要性和合理性的说明

       （一）募集资金投资项目概况

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 53,000.00
万元（含 53,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

                                                                      单位：万元

序号                  项目名称                  投资总额         募集资金投入金额

 1       年产 6,000 吨农药原药生产线建设项目         53,092.28           53,000.00

                    合计                             53,092.28           53,000.00
    注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产 20,000 吨农药原药及中间体生产线建设项
目的一部分。

       若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。


                                          4
    在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途经过公司严格论证，其
实施具备必要性及合理性，具体分析如下：

   （二）本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

    1、本次向不特定对象发行可转债的必要性

    农药作为农业生产的重要物资，对于保障国计民生和社会稳定具有意义。为
保证农药行业的健康有序发展，国务院、国务院办公厅、国家发改委、农业农村
部等国家机构及行业自律团体先后出台了多项行业及产业政策，其中 2022 年 1
月农业农村部会同 7 部委发布的《“十四五”全国农药产业发展规划》指出：“十
四五”时期草地贪夜蛾、水稻“两迁”害虫、小麦条锈病和赤霉病等重大病虫害
呈多发态势，防控任务重，需要持续稳定的农药生产供应；同时，我国农药企业
多、规模小，产业集中度低，一半以上的企业没有进入化工园区，规模以下企业
数量占 60%，部分企业处于环保敏感区域；农药源头创新、核心工艺、关键中间
体合成技术等与发达国家存在较大差距。因此，提高产业集中度、鼓励企业全链
条生产布局，调整产品结构、发展高效低风险新型化学农药，优化生产布局、强
化对入园农药项目的综合评估，是“十四五”期间的重点任务。

    为响应国家行业及产业政策号召，实现公司的发展战略，延伸产业链布局，
增加新的盈利增长点，提升抗风险能力，一方面，公司深耕农药制剂行业，不断
开发新的制剂品种，着力于销售渠道建设和提供专业的农业技术服务；另一方面，
公司结合我国农业生产的实际需求，提前布局农药原药的研发和证件登记，探索
向上游原药领域延伸产业链的可能性。本次募集资金投资项目投资于新增杀虫
剂、杀菌剂原药产能，公司将大力投入原药领域的研发和生产工艺改进，不仅可
以对外输送优质原药产品，新增盈利增长点，还可以在一定程度上保障公司制剂
生产所需原药供应，提升公司综合竞争力。

    2、本次向不特定对象发行可转债的合理性

    公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策、行业发展


                                    5
趋势及公司发展战略目标，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后
将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争
力。同时，近年来公司资产负债率持续下降，财务杠杆可运用空间较大。公司业
务发展较快，现有的资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券
发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来
可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模
增厚，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务为农药制剂的研发、生产、销售，主要产品为杀菌剂和杀虫剂。
本次募集资金投资项目主要为公司农药制剂业务向上游延伸，新增高效低毒杀虫
剂、杀菌剂原药产能，包括虫螨腈、氯虫苯甲酰胺、吡唑醚菌酯。募集资金投资
项目的实施一方面可以为制剂生产提供部分品种原药，提升供应链稳定性，增强
成本控制能力；另一方面有助于公司实现上游原药领域的布局，提升公司综合实
力，符合行业发展趋势以及公司战略发展规划。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    在人才储备方面，公司管理团队具有多年在农药行业从事生产、经营和管理
的经验，积累了大量农药行业的生产管理经验和行业资源。公司已招聘组建专业
的技术研发、规划建设团队，专门服务于本次募投项目产业化的实现。同时，美
邦股份已建成年产 660 吨环境友好型原药的多功能车间项目，公司已具备原药生
产经验，储备了相应的原药生产人员，为诺正生物本次募投项目建设打下了良好
基础。

    在技术储备方面，公司专业从事农药制剂的研发、生产、销售，已经掌握农
药制剂研发、生产的核心技术。公司是陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西
省国家税务局联合认定的国家高新技术企业，陕西省科学技术厅认定的陕西省民
营科技企业，陕西省农业产业化重点龙头企业、陕西省认定企业技术中心、中国
农药工业协会常务理事单位。公司主持制定了噻虫胺水分散粒剂行业标准，并参
与制定了代森锰锌产品国家标准，以及嘧菌酯悬浮剂、嘧菌酯水分散粒剂、氰霜


                                   6
唑悬浮剂等行业标准。公司“农作物主要有害生物抗性机制与农药增效剂研究应
用”和“河南茶园主要病虫灾变规律和绿色防控技术创新与应用”项目获河南省科
学技术进步奖（二等奖）；“一种含嘧菌酯与氟环唑的杀菌组合物”专利获 2021
年陕西省专利奖（优秀奖）；“50%噻虫胺水分散粒剂农药新产品开发与应用”
项目获得了中国农药工业协会“第十三届农药创新贡献奖（技术创新奖）”；产
品“80%甲基硫菌灵可湿性粉剂”获第四届绿色农药博览会金奖。截至 2022 年
12 月 31 日，公司拥有 298 项专利和 1089 项农药登记证。项目新建产品方案均
有成熟的生产工艺和技术路线，公司具备较强的技术研发实力，已掌握本项目全
部产品的工艺路线。

    在市场储备方面，第一，由于我国农业生产地域分布广泛，直接导致农资销
售终端客户分散，为拓宽制剂产品销路，公司已建立覆盖全国的营销渠道，产品
广泛销售于华东、华南、西南、西北等地，渠道优势明显；第二，农药产品使用
技术性较强，而我国农民科学用药的意识和能力较弱，因此公司高度重视提供农
业技术服务，以专业的销售人员为抓手，凭借覆盖全国的销售渠道，为农民提供
多种技术推广服务；第三，公司作为国内农药制剂领域的领先企业，与众多优质
的原药企业建立了稳定的采购合作关系，与其他农药制剂企业亦建立了良好的市
场沟通与技术交流路径，给同行业企业留下了专业、诚信的良好形象，为本次募
投项目达产后的产品销售打下了坚实的市场基础。公司产品“甲托牌 80%甲基硫
菌灵可湿性粉剂”、“美邦顶端牌 80%戊唑醇水分散粒剂”等被评为陕西省名牌
产品；公司“甲托”商标被评为中国驰名商标。经过多年发展，公司在行业内具
有较高的品牌影响力和较强的市场竞争优势，2022 年公司位列全国农药行业制
剂销售排行第 15 名。

    本次募投项目系公司基于多年深耕农药制剂行业、直接服务于全国各地农业
生产所积累的宝贵经验，向上游原药领域延伸产业链，并结合市场实际需求进行
研究开发、制定产品方案，不仅可以对外输送优质原药产品，新增盈利增长点，
还可以在一定程度上保障公司制剂生产所需原药供应，提升公司综合竞争力。

    六、公司填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的

具体措施

                                   7
    考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利
益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募
集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公
司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    具体措施如下：

    （一）加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求
及 《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、
募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

    1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决
策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次向不特定对象发
行申请文件中规定的用途。

    2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集
资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管
理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事
务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司
董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公
司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                                   8
    （二）加强经营管理，不断完善技术积累，提升经济效益

    公司将继续推进精细化管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异
化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。一方面，公司全面实
施预算管理、企业数字化转型、企业管理升级、企业文化建设等综合实力，不断
提高现有业务经营管理水平，巩固公司行业地位，确保持续、快速、健康发展，
不断提升公司价值；另一方面，优化技术研发团队人员配置，不断提升科技创新
能力。用足内部资源，将技术提升工作与生产提质降本密切配合，与各厂区的新
项目建设相结合，在做好现有产品的工艺、流程、工程、三废处理提档升级工作
的同时，加大新产品、新技术的研发投入，为持续高质量发展夯实基础。此外，
公司不断完善人力资源管理体系，制定科学的人力资源开发计划，完善培训、薪
酬、绩效机制，最大限度发挥人力资源的潜力。

    （三）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

    本次发行可转债募集的资金将用于年产 6,000 吨农药原药生产线建设项目，
募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，契合公司横纵向延伸农药产业
链的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。

    公司董事会已对本次发行可转债募集资金项目的可行性进行了充分论证，认
为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经
济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资
源，合理统筹安排项目进度，并凭借已有的技术优势、市场优势，加大创新投入，
力争项目早日实现预期效益。

    （四）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《陕西美邦
药业集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强
化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，


                                   9
在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。

    七、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回

报措施能够得到切实履行的承诺

    根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换
公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人作出如下承诺：

    1、任何情形下，本人/本公司均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者
造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。

    八、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得

到切实履行的承诺

    根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换
公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管
理人员作出如下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

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    4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；
支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。



    特此公告。




                                   陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

                                                      2023 年 5 月 29 日




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