陕西美邦药业集团股份有限公司

   独立董事关于对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的

                                独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《独
立董事工作制度》的规定，我们作为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项进
行了认真审议并发表如下独立意见：
    一、独立董事对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符
合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，不存在损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    二、独立董事对《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》的独立意见
    结合公司经营发展现状，公司本次修订后的向不特定对象发行可转换公司债
券方案有利于增强公司的市场竞争力，提高财务能力，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、独立董事对《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》的独立意见
    公司修订后的《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》


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和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，综合考虑了公司发展现状、发展战略并结合市场环境及行业发展趋势，
充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，符合公司的长
远发展目标及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股
东利益的情形。我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     四、独立董事对《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告>的议案》的独立意见
     公司制定的《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析。
经论证，本次可转换公司债券方案公平、合理，其实施将有利于提高公司的持续
经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们
同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     五、独立董事对《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见
     经审阅公司修订的《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次募集资金投
资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业未来
发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增
强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。我们同意该议
案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     六、独立董事对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
见
     公司前次募集资金使用情况报告符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
     因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告。
     七、独立董事对《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即


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期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
    公司修订后的关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺（修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全
体股东整体利益。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级
管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。我们同意该议案内容
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       八、独立董事对《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的
独立意见
    公司根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行
政法规、规范性文件修订的《陕西美邦药业集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则（修订稿）》符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保护
债券持有人合法权益，不存在损害公司利益或股东利益、特别是中小股东利益的
情况。因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       九、独立董事对《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
    我们认为，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规
定，有利于董事会及董事会授权人士高效执行本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜。因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       十、独立董事对《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》的独立意见
    《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的制定符合法律法
规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股东权益，不存在损
害公司利益及中小股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增
加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。因此，
我们同意本次公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划，并提交公司股东


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大会审议。
   （以下无正文）




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