光大证券股份有限公司
               关于陕西美邦药业集团股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见

   光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为陕西美邦药
业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对美邦股份2022年度利润分配所涉及的差异
化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况及
意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    1、2023年3月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十四次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事
会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票进行回购注
销。

    2、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事
会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注
销。

    3、2023年4月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十七次会议，2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于终
止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。由于宏观经
济状况、行业市场环境与公司制定本次激励计划时发生了较大的变化，继续推进

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和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果，公司决定终止实施本次
激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制
性股票失效。公司将回购注销134名激励对象已获授但未解除限售的2,399,000股
限制性股票。

     4、2023年3月至5月，就上述回购注销限制性股票事宜，公司先后披露了《
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司回购注销股权激励限制
性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债
权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有
权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未
在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）
将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

     截至本核查意见出具日，公司总股本仍为137,793,000股，上述拟回购的
2,593,000股限制性股票尚未完成注销登记，公司正在办理相关手续。

     综上，本次差异化分红的原因系公司回购注销及终止实施2022年限制性股票
激励计划，149名激励对象的2,593,000股股份不参与公司2022年年度利润分配。

     二、本次差异化分红方案

     2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022
年度利润分配方案的议案》，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本
扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销激励对象所持有限制性股票的股份
数量后的股份总数13,520.00万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派
发现金股利2.20元（含税），以此计算合计拟派发现金股利29,744,000元（含税）
。

     三、本次差异化权益分派除权除息计算方式

     美邦股份根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，
按照以下公式计算除权除息参考价：

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

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    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本

    根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配方案
的议案》，公司本次仅进行现金分红，无资本公积转增股本和送红股。因此，公
司流通股不会发生变化，流通股变动比例为0。

    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.22元
按照2023年5月22日（申请日前一交易日）的收盘价格17.93元/股测算，则：

    实际分派计算的除权(息)参考价格=(17.93-0.22)÷(1+0)=17.71元/股

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    公司本次进行差异化分红，因此，虚拟分派的现金红利指以实际分派根据总
股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利。

    虚拟分派的现金红利=135,200,000×0.22÷137,793,000≈0.2159元/股

    虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(17.93-0.2159)÷(1+0)=17.7141元/股。

    四、本次差异化权益分派符合条件的说明

    （一）本次差异化权益分派属于下列情形：

    已完成授予登记的激励股份但不参与分配。

    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

    根据公式：除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格。本次除权除息参考价格影响=|17.71-17.7141|÷17.71≈0.0232%

    根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在
1%以下，因此，公司申请实施差异化权益分派，对除权除息参考价格影响较小。

    五、保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为，美邦股份本次差异化分红事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年
2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》《上市公
司监管指引第3号上市公司现金分红（(2022年修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《
公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4/5
契约锁




         （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司
         差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




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                                                               2023年   5月 23日




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