国浩律师（上海）事务所

                              关           于

陕西美邦药业集团股份有限公司

 2023 年第一次临时股东大会

                                    的

                       法律意见书




        上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层       邮编：200041
  23-25,27/F, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                               2023 年 6 月
国浩律师（上海）事务所                                        股东大会法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                 关于陕西美邦药业集团股份有限公司
             2023 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：陕西美邦药业集团股份有限公司


     陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股
东大会于 2023 年 6 月 15 日 15 点在陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊
工业园区 A19 号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室召开，国浩律师
（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派赵威律师、刘亚楠律
师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本
法律意见书。
     本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2023 年第一次临时股东大
会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法
有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
     本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第一次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：




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     一、本次股东大会的召集、召开程序
     1、经核查，公司 2023 年第一次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事
会已于本次会议召开 15 日以前（即 2023 年 5 月 30 日）在上海证券交易所网站
上发布《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》。
     公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了
股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，
出席会议股东的登记办法、联系人和联系方式。根据上述公告，公司董事会已在
公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
     2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
     （1）2023 年 6 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，本次会议按照
会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（通过交易系统投票平台）
为股东提供了网络投票安排；并且，2023 年 6 月 15 日 9:15-15:00 通过互联网投
票平台也为股东提供了网络投票安排。
     （2）本次会议的现场会议于 2023 年 6 月 15 日 15 点在陕西省西安市经济技
术开发区草滩三路石羊工业园区 A19 号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼
会议室召开。本次股东大会会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
     经验证，本次 2023 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格的合法有效性
     1、出席现场会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议
的股东及股东代理人共 8 名，代表公司有表决权的股份 101,400,000 股，占公司
股份总数的 73.59%。
     2、根据上海证券交易所提供的数据，本次会议无参加网络投票的股东。
     3、出席会议的其他人员
     出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律
师等。

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     4、本次会议的召集人
     本次会议的召集人为公司董事会。
     经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     本次股东大会审议了如下议案：
     1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
     2.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
         2.1 本次发行证券的种类
         2.2 发行规模
         2.3 票面金额和发行价格
         2.4 债券期限
         2.5 债券利率
         2.6 还本付息的期限和方式
         2.7 转股期限
         2.8 转股价格的确定及其调整
         2.9 转股价格的向下修正条款
         2.10 转股股数确定方式
         2.11 赎回条款
         2.12 回售条款
         2.13 转股年度有关股利的归属
         2.14 发行方式及发行对象
         2.15 向原股东配售的安排
         2.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项
         2.17 募集资金存管
         2.18 担保事项
         2.19 评级事项
         2.20 本次募集资金用途及实施方式
         2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
     3.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

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     4.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议
案》；
     5.《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告>的议案》；
     6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
     7.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》；
     8.《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
     9.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
     10.《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》。
     经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股
东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列
入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和
计票后，当场公布表决结果；上海证券交易所提供了网络投票的表决权数和统计
数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师现场见证，
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，前述议案已获得有效
表决通过，其表决程序、表决结果合法有效。


     四、结论意见
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效，
召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议
合法有效。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于陕西美邦药业集团股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）




本法律意见书正本三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所              经办律师：




负责人： __________________                      __________________

                 徐      晨                           赵    威




                                                  __________________

                                                      刘亚楠




                                                     2023 年 6 月 15 日