上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕551 号

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 关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特
 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
                 问询函

陕西美邦药业集团股份有限公司、光大证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对陕西美邦药业集团股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债

券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目必要性
    根据申报材料，1）公司的主营业务为农药制剂的研发、生

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产和销售，主要产品为杀菌剂、杀虫剂等；公司已建成年产 660

吨环境友好型原药的多功能车间项目且具备原药生产经验，公司

的原药产品已投放市场。2）本次募集资金拟用于“年产 6,000 吨

农药原药生产线建设项目”，预计项目达产后，将新增 2,000 吨

虫螨腈、2,000 吨氯虫苯甲酰胺及 2,000 吨吡唑醚菌酯的产能，相

关产品部分用于公司制剂产品生产，其余将对外销售；本次募投

项目主要为发行人农药制剂业务向上游延伸，同时也是基于现有

少许原药业务进行开拓。3）本次募投项目涉及的 96%虫螨腈原

药及 98%吡唑醚菌酯原药均已取得农药登记证，氯虫苯甲酰胺原

药的农药登记证正在审核过程中。4）前次募投项目环境友好型

农药制剂生产基地技术改造项目、综合实验室建设项目、营销网

络体系建设项目、企业信息化建设项目均未建设完毕。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的关系，

在前次募投项目尚未建设完毕的情况下实施本次募投项目的必

要性，是否存在重复建设；（2）本次募投项目与公司现有业务的

关系，是否涉及新产品或业务领域，结合公司原药业务的开展情

况，原药业务与制剂业务在产业链、原材料、核心技术、应用领

域、客户群体等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是

否投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政

策；（3）本次募投项目产品的研发过程、研发投入情况，目前是

否已经完成研发并能够量产，公司是否具备本次募投项目实施所

需的核心技术、工艺或相关技术、人员储备，本次募投项目实施
所需的资质、许可、审批等的取得情况，本次募投项目实施是否
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存在重大不确定性；（4）公司现有及已规划的募投项目相关产

品产能及利用率、产销率，结合产品技术先进性、对应市场空间、

公司市场占有率、客户验证或在手订单、制剂生产耗用需求等情

况，分析本次新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在

产能消化风险。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人

律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模和效益测算

    根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 53,000.00 万

元，用于“年产 6,000 吨农药原药生产线建设项目”，费用包括

建筑工程费、设备购置费、设备安装工程费及铺底流动资金。2）

本项目达产后预计实现年均收入 170,477.50 万元，税后静态投资

回收期为 5.84 年（含建设期），项目投资税后收益率为 28.92%。

    请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置费及设备安装工

程费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依

据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及

安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显

差异；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入

情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额

是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）效益预测中产品价格、

销量、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有

水平及同行业可比公司的对比情况。
    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18
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号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行

核查并发表明确意见。

    3.关于业务及经营情况

    3.1 根据申报材料，1）公司以“经销为主、直销为辅”的销

售模式进行产品销售，其产品主要通过“发行人-经销商-零售商

-种植户”的销售渠道进行经销。2）报告期内，公司经营活动现

金流净额与净利润差异较大，且 2021 年度大额为负。3）报告期

各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,094.66 万元、9,014.35

万元、18,576.62 万元和 30,250.75 万元，占当期营业收入的比例

持续增加。4）报告期内，公司存货账面价值分别为 27,796.54 万

元、55,955.75 万元、45,728.88 万元和 33,195.79 万元，主要包括

原材料和库存商品，公司存货周转率大幅低于同行业可比公司。

    请发行人说明：（1）公司与经销商之间的合作模式，经销商

准入及退出机制安排，报告期各期经销商的增减变动情况、各期

存续经销商数量及收入占比情况；（2）使用间接法将净利润调

节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对

应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的

发生相符；（3）公司应收账款大幅上升的原因及合理性，是否存

在放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款回款情况、客户

资信、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提

是否充分；（4）2022 年末公司库存商品占比较大的原因，结合

产品结构，备货政策，采购、生产及交付周期等，说明公司存货
周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（5）列
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表说明存货库龄情况，存货跌价准备计提的测算方法，结合公司

在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货

跌价计提是否充分。

       3.2 根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入增长率分别

为 10.24%、48.19%、7.54%、-29.30%，2023 年以来原药价格持

续大幅下降，市场整体需求较为低迷。2）报告期各期，公司研发

费用分别为 5,136.46 万元、6,380.71 万元、8,004.32 万元及 1,992.59

万元，公司研发费用率显著高于同行业可比公司；研发费用主要

包括试验费、人工费用、折旧与摊销等。

    请发行人说明：（1）结合公司各产品或业务的市场环境、供

需关系、价格及销量变化等，说明报告期内公司收入波动的原因，

公司未来对各产品或业务板块的具体战略布局；（2）试验费的

具体内容，报告期内公司研发投入较高项目的研发内容及研发必

要性、研发进度，研发费用率显著高于同行业可比上市公司的原

因及合理性；（3）研发人员的界定标准，报告期内公司研发人员

数量、平均薪酬等情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原

因；（4）研发投入的确认依据、核算方法，税务加计扣除金额和

研发费用金额是否存在较大差异，相关内部控制制度是否健全有

效。

    请保荐机构及申报会计师对问题 3.1-3.2 进行核查并发表明

确意见。

       4.关于其他
    4.1 根据申报材料，报告期末，公司交易性金融资产为 6,000
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万元、其他非流动资产为 16,019.40 万元。

   请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行

前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总

额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性

投资的要求。

   请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18

号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

   4.2 根据申报材料，发行人全资子公司汤普森拥有性质为商

业服务的土地使用权和房产。

   请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产

业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

   请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年八月四日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 08 月 04 日印发




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