咸亨国际：咸亨国际：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2023-11-16
证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2023-068
咸亨国际科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的激励对象共 73 名。
本次可解除限售的限制性股票数量：3,707,520 股，约占公司目前总股本
的 0.90%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 15 日召
开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 73 名符合解
除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 3,707,520 股限制
性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何异议的反馈。2022 年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2022 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授
予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
5、2023 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行
审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予股票数量 授予激励对象人 授予后股票剩余数
授予日期
（元/股） （万股） 数（人） 量（万股）
2022 年 10 月 18 日 7.02 1,063.00 81 137.00
2、预留授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予股票数量 授予激励对象人 授予后股票剩余数
授予日期
（元/股） （万股） 数（人） 量（万股）
2023 年 7 月 20 日 6.67 137.00 26 0
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的
说明
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之
日起 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次
授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制
性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授
权益数量比例 40%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为 2022 年 11 月 24
日，第一个限售期将于 2023 年 11 月 23 日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情形，符
法表示意见的审计报告；
合解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
激励对象未发生前述情
处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售考核年度为 2022 年，
根据公司 2022 年年度报
业绩考核目标如下表所示：
告，2022 年归属于上市公
解除限售期 业绩考核目标
司股东的扣除非经常性损
2022 年净利润不低于 2.20 亿元或营业收入不低
第一个解除限售期 益 的 净 利 润 为
于 21.00 亿元
195,128,318.94 元，剔除
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司 股份支付费用的影响后为
有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 201,842,018.94 元，业绩
考核指标 完成情况 对应系数 目标完成度 A=91%，因此对
A≧100% X1=100% 应 X1=50%；2022 年营业收
各年度实际净利润相对于
80%≦A＜100% X1=50% 入 为 2,123,747,368.53
目标完成度（A）
A＜80% X1=0% 元，业绩目标完成度 B＞
B≧100% X2=100% 100%，因此对应 X2=100%。
各年度实际营业收入相对
80%≦B＜100% X2=50% 因此公司层面解除限售比
于目标完成度（B）
B＜80% X2=0%
例（X）=100%。
公司层面解除限售比例
X=X1 和 X2 的孰高值
（X）
4、子公司层面业绩考核要求 共有 6 名激励对象所在子
当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在 公司 2022 年业绩指标考核
的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年 结果为不合格，对应的子
度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现 公司考核系数为 0；有 6
行的相关规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对 名 激 励 对 象 所 在 子 公 司
应的解除限售比例如下： 2022 年业绩指标考核结果
业绩指标考核 为合格，对应的子公司考
优秀 良好 合格 不合格
结果 核系数为 80%；以及 1 名激
励对象离职，不再符合激
子公司考核系 励对象资格。其余激励对
100% 80% 0
数（Y） 象所在子公司均达成考核
目标，2022 年业绩指标考
核结果为优秀或良好。
5、个人层面绩效考核要求 除 6 名所在子公司 2022 年
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依 业绩指标考核结果为不合
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下 格的激励对象和 1 名已离
表考核结果确定： 职的激励对象外，本激励
个人层面绩效 计划共有 66 名激励对象
优秀 良好 合格 不合格
考核结果 2022 年度个人层面绩效考
个人层面考核 核结果为优秀或良好，其
100% 80% 0
系数（Z） 个人层面考核系数为 100%
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公 （其中有 3 人对应的子公
司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。 司考核系数为 80%）；有 7
名激励对象 2022 年度个人
层面绩效考核结果为合
格，其个人层面考核系数
为 80%（其中有 3 人对应的
子公司考核系数为 80%）；
另有 1 名激励对象 2022 年
度个人层面绩效考核结果
为不合格，其个人层面考
核系数为 0。
综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，
同意为符合条件的 73 名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 73 人，可解除限售的限制性股票数量为
3,707,520 股，约占公司目前股本总额的 0.90%。本激励计划首次授予部分第一
个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限售
本次可解除限
获授的限制性股 数量占其已获
序号 姓名 职务 售的限制性股
票数量（万股） 授限制性股票
票数量（万股）
比例（%）
董事、总经理、
1 夏剑剑 40.00 16.00 40
代理财务总监
2 林化夷 董事、副总经理 15.00 6.00 40
3 冯正浩 副总经理 15.00 6.00 40
4 张长瑞 副总经理 22.00 8.80 40
5 叶兴波 董事会秘书 30.00 12.00 40
中层管理人员及其他核心人员
841.00 321.9520 38.28
（共 68 人）
合计（共 73 人） 963.00 370.7520 38.50
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励
计划》等相关规定；公司层面业绩考核要求等其他解除限售条件均已达成，且激
励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。因此同
意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应的限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
公司符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实
施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实
施本激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资
格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激
励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》《激励
计划》及其他法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。本次解除限售事项董事会已取得公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，解除限售相关审议程序合法合规。
因此，我们一致同意公司按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限
售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为首次授
予限制性股票的 73 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意
公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限
售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办
法》及本次激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定就本次
解除限售及本次回购注销履行后续信息披露义务，并向上海证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关解除限售手续、申请办理本次回购注销事宜所涉本次激
励计划的变更登记手续，及依法办理本次回购注销所涉的减资事宜；本次解除限
售的条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立
财务顾问报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问
报告》。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 16 日
