咸亨国际科技股份有限公司                                          独立董事工作制度


                           咸亨国际科技股份有限公司
                              独立董事工作制度

                                 第一章       总   则


     第一条 为进一步完善咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公
众投资者的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独
立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《咸亨国际科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，特制定本制度。

                                  第二章 一般规定
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公司的主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观关系的
董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
     独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的
合法权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
     第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造
成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
     第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。

                                          1
咸亨国际科技股份有限公司                                           独立董事工作制度


                               第三章   独立董事的任职条件


     第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
     第九条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。



                           第四章   独立董事的提名、选举和更换


     第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提名独立董事候选人，由股东大会选举决定。
                                            2
咸亨国际科技股份有限公司                                             独立董事工作制度

     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十一条以及前款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对
被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     上海证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
     第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
     第十四条     独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任
时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，无正当理由
不得被免职。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公
司应当及时予以披露。
     独立董事不符合本制度第八条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
     第十五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
     独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予

                                          3
咸亨国际科技股份有限公司                                          独立董事工作制度

以披露。
     独立董事辞职导致独立董事或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法
律法规、本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起60日内完成补选。
     第十六条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选聘



                           第五章   独立董事的职责及履职方式


     第十七条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
     第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
     第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提请召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会；
     （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公

                                           4
咸亨国际科技股份有限公司                                          独立董事工作制度

司应当披露具体情况和理由。
     第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
     第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
     第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
上市公司应当及时披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
     第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第二十四条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事
专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立
董事可自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并

                                       5
咸亨国际科技股份有限公司                                           独立董事工作制度

书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
     第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第二十九条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
     委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。
授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
     代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

                                          6
咸亨国际科技股份有限公司                                             独立董事工作制度

     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
       第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
       第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
     除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
       第三十二条 公司董事会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
       第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
       第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审
议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

                                         7
咸亨国际科技股份有限公司                                           独立董事工作制度

     （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
     第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。



                           第六章 独立董事的履职保障


     第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
     董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
     第三十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
     第三十八条 两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及
时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或向中国证监会和上海证券交易所报告。
     第四十条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
     第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。

                                        8
咸亨国际科技股份有限公司                                             独立董事工作制度


                               第七章        附   则


     第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
     第四十三条 主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
     第四十四条 主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五
但对公司有重大影响的股东。
     第四十五条 附属企业是指受相关主体直接或间接控制的企业。
     第四十六条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含
本数。
     第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过，自2024年1月1日开始执行。
     第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                   咸亨国际科技股份有限公司董事会
                                                              2023年12月




                                         9