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北京市康达律师事务所
关于北京新时空科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
（更新稿）
康达股发字【2023】第 0223-2 号
二○二三年八月
补充法律意见书（一）（更新稿）
目 录
一、《审核问询函》之问题 1、关于本次发行方案................................................... 4
二、《审核问询函》之问题 5、其他......................................................................... 34
7-3-1
补充法律意见书（一）（更新稿）
北京市康达律师事务所
关于北京新时空科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
（更新稿）
康达股发字【2023】第 0223-2 号
致：北京新时空科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师在核查、验证发行人相关资料基础上，于 2023 年 6 月 1 日出具了《法律意见
书》和《律师工作报告》，并根据上海证券交易所下发的上证上审（再融资）2023〕
410 号《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求对与发行人本次发行相关的若
干事宜进行补充核查，于 2023 年 7 月 14 日出具了《北京市康达律师事务所关于
北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书一》”）。鉴于发行人于 2023 年 8 月 1 日召开
第三届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行方案调整有关的议案，并根
据上海证券交易所对本次发行审核提出的进一步要求，本所律师对《审核问询函》
中的相关问题进行了更新，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及
现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。本所律师对所查验事项是
否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态
下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机
关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文
书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
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补充法律意见书（一）（更新稿）
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书一》中的含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书一》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
正 文
一、《审核问询函》之问题 1、关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行对象为控股股东及实际控制人宫殿海，持有公司
股份 37,168,589 股，占公司总股本比例为 37.45%。宫殿海累计质押公司股份
2,683,861 股，占其持有公司股份比例为 7.22%，占公司总股本比例为 2.70%。
本次发行股票的认购资金全部为自有资金或自筹资金。宫殿海承诺本次认购的
股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；（2）控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金
额、具体用途、质权实现方式等，结合控股股东本次参与认购的资金来源，说
明本次认购是否将使质押比例进一步提升；（3）本次发行完成后宫殿海在公司
拥有权益的股份比例，宫殿海的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定；
（4）公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券
法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；（5）公司及控
股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，
公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条、第 11 条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在
公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形
1、认购资金来源
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补充法律意见书（一）（更新稿）
根据本次发行方案，公司实际控制人宫殿海先生以现金认购本次发行的全部
股份，认购资金不超过 26,793.16 万元，本次拟认购资金来源如下：
序
资金来源 预计金额（万元） 具体来源
号
1 自 朋友借款 10,000 朋友方利强提供借款
筹
资 朋友控制的公司山海云舍（北京）酒店管
2 朋友企业借款 10,000-15,000
金 理集团有限公司提供借款
认购对象创业以来多年的长期积累以及家
3 自有资金 5,000-10,000 庭积累，包括且不限于工资薪酬、公司分
红款、个人及其家庭的财产等
合计 26,793.16 -
注：最终方案以实际为准
（1）朋友借款
宫殿海先生在行业内深耕多年，积累了较多的人脉资源，拥有企业控制人或
者投资人等多位资金实力较为雄厚的朋友，具备向其提供借款的实力。
宫殿海先生与出借方方利强先生签署了《借款意向协议》，协议主要条款内
容如下：
事项 内容
借款金额 人民币 10,000 万元
利率 借款利率为 8%/年，按实际使用天数计算
借款期限为 36 个月，借款期限自甲方提供的资金支付至乙方指定账户之日
期限 起计算；借款期限到期前，经提前 1 个月通知，借款期限可延长 12 个月，
即借款总期限不得超过 48 个月
担保 无
借款方借款将全部用于参与认购时空科技 2023 年度向特定对象发行的股票，
贷款用途
不得挪作他用
①借款方基本情况
方利强先生为上市公司诚邦股份（603316.SH）控股股东、实际控制人，现
任诚邦股份董事长,兼任浙江诚邦控股有限公司执行董事。截至 2023 年 3 月 31
日，方利强先生持有诚邦股份 91,485,422 股股份，占公司总股本比例为 34.62%，
方利强先生及其配偶李敏合计控制诚邦股份 127,664,422 股股份，占公司总股本
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补充法律意见书（一）（更新稿）
比例为 48.31%。截至 2022 年 12 月 31 日，诚邦股份总资产 30.12 亿元，净资产
8.57 亿元。方利强先生具备向宫殿海先生提供借款的实力。
②提供借款合理性
方利强先生与宫殿海先生为多年好友，此次为宫殿海先生提供借款，一方面
出于对朋友的支持和信任；另一方面本次借款利率高于市场普通理财产品收益率，
有合理的资金回报，具备合理性。
方利强先生就借款事项作出如下声明和承诺：“1、本人与宫殿海先生系朋友
关系，本人向宫殿海提供借款，仅是出于对宫殿海先生的支持和信任，以取得协
议约定的固定利息收益为目的，而非以取得股票相关收益为目的；2、本人将履
行《借款意向协议》，按照《借款意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并
在宫殿海先生发出具体的借款通知后，及时向宫殿海先生指定账户提供借款；3、
就本次借款事宜，除上述《借款意向协议》外，本人与宫殿海之间均不存在其他
的利益安排或其他协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议；4、本人向宫殿
海先生提供的借款，均为本人的合法自有及自筹资金，来源于本人多年来的经营、
投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资
金实际来源于北京新时空科技股份有限公司及其关联方的情形；5、宫殿海先生
前述借款全额用于认购本次发行的股票，本人确认前述股票均属宫殿海单独所有，
不存在本人委托宫殿海先生直接或间接持有北京新时空科技股份有限公司股票
的情况。”
（2）朋友企业借款
宫殿海先生与出借方山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司签署了《借款
意向协议》，协议主要条款内容如下：
事项 内容
借款金额 不低于人民币 10,000 万元，但不超过人民币 15,000 万元
利率 借款利率为 8%/年，按实际使用天数计算
借款期限为 36 个月，借款期限自甲方提供的资金支付至乙方指定账户之日
期限 起计算；借款期限到期前，经提前 1 个月通知，借款期限可延长 12 个月，
即借款总期限不得超过 48 个月
担保 无
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补充法律意见书（一）（更新稿）
借款方借款将全部用于参与认购时空科技 2023 年度向特定对象发行的股票，
贷款用途
不得挪作他用
①借款方基本情况
山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司为北京山海文旅集团有限公司下属
公司。北京山海文旅集团有限公司实际控制人为王高超先生，实缴注册资本 10.60
亿元，是一家“战略投资+产业运营”的文旅产业集团，旗下有北京山海旅游集
团、猴开心（北京）国际旅行社、慢村民宿投资公司、山海恒通（北京）投资集
团等 50 多家子公司，深度聚焦休闲度假、国内及跨境旅游、景区古镇、城市更
新、高端民宿、乡村振兴等领域，投资运营了 30 余家旅游景区、特色民宿等。
山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司主营酒店管理，实缴注册资本 2.00
亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司总资
产 3.45 亿元，净资产 3.29 亿元，具备向宫殿海先生提供借款的实力。
②提供借款合理性
山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司为宫殿海朋友王高超先生控制的公
司。山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司此次为宫殿海先生提供借款，一方
面出于对朋友的支持和信任；另一方面提供本次借款是较好的投资机会，可以获
取较稳定的固定收益，具备合理性。
山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司就借款事项作出如下声明和承诺：
“1、本公司实际控制人王高超先生与宫殿海先生系朋友关系，本公司向宫殿海
提供借款，仅是出于对宫殿海先生的支持和信任，以取得协议约定的固定利息收
益为目的，而非以取得股票相关收益为目的；2、本公司将履行《借款意向协议》，
按照《借款意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在宫殿海先生发出具体
的借款通知后，及时向宫殿海先生指定账户提供借款；3、就本次借款事宜，除
上述《借款意向协议》外，本公司以及本公司实际控制人、股东以及董事、监事、
高级管理人员等与宫殿海之间均不存在其他的利益安排或其他协议约定，不存在
超额收益分配等抽屉协议；4、本公司向宫殿海先生提供的借款，均为本公司的
合法自有及自筹资金，来源于本公司多年来的经营、投资积累所得，不存在对外
募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于北京新时空科
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补充法律意见书（一）（更新稿）
技股份有限公司及其关联方的情形；5、宫殿海先生前述借款全额用于认购本次
发行的股票，本公司确认前述股票均属宫殿海单独所有，不存在本公司、本公司
实际控制人委托宫殿海先生直接或间接持有北京新时空科技股份有限公司股票
的情况。”
截至本补充法律意见书出具之日，方利强先生、山海云舍（北京）酒店管理
集团有限公司尚未向宫殿海先生提供借款，根据《借款意向协议》约定，宫殿海
先生在时空科技本次发行获得中国证监会同意注册后，将与对方签订正式借款协
议。同时，宫殿海先生也在与其他金融机构进行沟通接洽，综合考虑资金实力、
融资成本等因素筹措本次认购资金。
（3）自有资金
截至补充法律意见书出具之日，宫殿海先生及其家庭的主要收入、财产情况
如下：
主要收入及财产 详细情况
截至 2023 年 7 月 5 日，宫殿海先生持有银行理财产品价值约 4,000
拥有的银行存款
万元
宫殿海先生持有发行人股份 37,168,589 股，按照 2023 年 6 月 30 日
持有上市公司股权情况
收盘价计算，宫殿海先生持有的发行人股票市值为 8.36 亿元
宫殿海先生及配偶对外投资了嘉兴新宜源祁创业投资合伙企业（有
非上市股权 限合伙）、维仕科技有限公司、北京新耀明投资咨询有限公司，实
缴投资总额 2,230.10 万元
根据宫殿海先生提供的不动产权证书，通过网络查询房产相应地段
房产情况
的房产价格估算，宫殿海先生名下的北京房产价值约 1,500 万元
报告期内，宫殿海先生个人收入主要系其在公司任职获取的薪资和
个人收入
分红，报告期内的个人收入及分红共计 819.64 万元（税前）
综上，经核查，本所律师认为，宫殿海先生本次认购资金拟以其个人及家庭
的多年积累为基础，包括但不限于其工资薪酬、从公司获取的分红款、个人及家
庭财产等，差额将通过借款等方式自筹资金解决，确保本次发行成功。
2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联
方资金用于本次认购的情形；是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）根据发行人与宫殿海先生签署的《北京新时空科技股份有限公司与宫
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补充法律意见书（一）（更新稿）
殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）及《附条件
生效的股份认购协议之补充协议》，宫殿海先生保证其认购本次发行股份的资金
来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
（2）宫殿海先生已做出承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的合法
自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股
或其他任何代持的情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本人以外的上市公
司其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司或除本人以外的利益相
关方提供财务资助或补偿等情形，不会违反《注册管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》等有关法规的规定。”
（3）发行人已出具关于不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资
助或补偿事宜的承诺函
根据发行人出具的承诺函，发行人承诺：“公司不存在向参与认购的投资者
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，经核查，本所律师认为，宫殿海先生本次认购资金不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存
在发行人直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
（二）控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权
实现方式等，结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购是否将使
质押比例进一步提升
1、控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现
方式
（1）质押具体情况
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东宫殿海先生直接持有发行人
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补充法律意见书（一）（更新稿）
37,168,589 股股份，占发行人总股本的 37.45%，其中质押股份数量 268.39 万股，
占发行人总股本比例为 2.70%，占宫殿海先生持有发行人股份比例为 7.22%，不
存在大比例质押的情形。
宫殿海先生股权质押具体情况如下：
序 质押股数 融资金额 质押背景及
质押人 出借方（质权人） 质押期限
号 （万股） （万元） 资金用途
北京首创融资担保 2022.09.28- 为个人资金
1 宫殿海 101.79 1,000
有限公司 2024.09.27 需求提供反
北京中关村科技融 2022.06.14- 担保
2 宫殿海 166.59 2,000
资担保有限公司 2025.06.14
合计 268.39 3,000 - -
（2）约定的质权实现情形
①根据宫殿海与北京首创融资担保有限公司签署的《股权质押反担保合同》，
上述股份质押约定的质权实现情形主要为：“出现下列情况之一的，甲方（北京
首创融资担保有限公司）有权采取相应的措施，以维护自己的合法权益：
1、债务人（宫殿海）违反基础合同约定，未全面履行基础合同项下的全部
债务的；
2、债权人依照基础合同约定宣布基础合同项下的债务提前到期，而债务人
未清偿全部债务的；
3、有证据证明债务人无法达到预期收益；
4、基础合同债权到期前三个月，有证据证明债务人偿还能力下降，也没有
切实可行的其他偿债办法；
5、债务人违反《委托保证合同》项下义务，且经甲方发出书面通知后 14
个工作日内债务人仍不纠正的；
6、甲方按照《委托保证合同》的约定代偿了基础合同项下的债务及/或支付
了其他款项后 5 天内，未受债务人清偿的；
7、甲方要求乙方提供补充反担保，乙方未按期提供甲方认可的补充反担保;
8、质押标的的价值减少，乙方未按期提供有效和充实的并经甲方认可的补
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补充法律意见书（一）（更新稿）
充反担保；
9、乙方未经甲方同意擅自就质押标的另行设定质押；
10、乙方歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、或被宣告破产以及其他严
重影响或者可能严重影响其经营能力、商业信誉的情形；
11、损害甲方权益的其它情形。”
《股权质押反担保合同》约定，质押标的价值减少的，乙方应在 15 天内或
甲方要求的期限内向甲方提供甲方认可的新的与减少的价值相当的担保。《股权
质押反担保合同》未就需补充反担保情形进行具体约定。
②根据宫殿海与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《最高额反担保
（股票质押）合同》，上述股份质押约定的质权实现情形主要为：“如发生下列情
形之一的，反担保债权人（北京中关村科技融资担保有限公司）有权处分质押财
产，实现本合同项下的质权，除非反担保债权人另有指示，反担保人（宫殿海）
应停止行使其与质押财产有关的权利：
1、债务人未按照主合同的约定完全、按期，适当履行各项义务或违反任何
承诺的，包括债务人未依据主合同约定或法律规定向反担保债权人支付全部或部
分代偿费用、担保费用、赔偿款项；
2、发生法律、法规、规章规定的反担保债权人有权要求反担保人承担担保
责任的情况；
3、反担保人在本合同项下的任何陈述和保证是不正确、不真实和不完整的，
或违反其在本合同项下义务的；
4、目标公司、债务人或反担保人被提出索赔、起诉、仲裁或其财产（含反
担保财产）被查封、扣押、冻结、扣划或被列入失信被执行人名单或出现其他反
担保债权人认为会对其权益带来威胁或不利的事件；
5、目标公司、债务人或反担保人合并、分立、重组，或申请（被申请）破
产、被托管，或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、或依法被撤销
的；
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补充法律意见书（一）（更新稿）
6、目标公司、债务人、反担保人不能偿还其他债务；
7、发生反担保债权人认为可能影响反担保人或债务人展约能力的事件，如
出现银行账户被查封，欠付利息等；
8、未经反担保债权人同意，反担保人将担保财产出租、出售、转让、赠与、
交换、再质押或抵押、设立居住权或以其他方式处分质押财产的：
9、本合同约定的其他条件。”
《最高额反担保（股票质押）合同》关于风险警戒线与补充担保的具体规定
为：
“1、如果某日（设定为 T 日）目标公司股票收盘价低于 15.4 元（按现行股
本，如有送配、转增则进行除权处理。），则反担保债权人通知反担保人在 T+1
日追加质押股票数量或保证金。
2、在反担保人按要求追加质押股票数量或保证金后，如目标公司股票股价
连续 10 个交易日收盘价均高于 23.11 元（按现行股本，如有送配、转增则进行
除权处理），反担保人可取回上述追加的质押股票或保证金。”
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股票收盘价格为 22.48 元/股，最近十二个月收盘
价变动情况如下：
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补充法律意见书（一）（更新稿）
收盘价(元)
35
30
25
20
15
10
5
0
2022/6/30 2022/9/30 2022/12/31 2023/3/31 2023/6/30
数据来源：ifind
如上表所示，公司最近一年股价未低于 15.4 元/股的补充质押要求，与补充
质押价格存在一定的安全空间，且宫殿海先生质押股票的市值足够覆盖股票质押
融资金额，补充质押风险较小。
2、结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购是否将使质押比
例进一步提升
根据本补充法律意见书之“一/（一）/1、认购资金来源”，根据目前已签订
的借款意向协议，本次认购资金安排不涉及股权质押，不会使质押比例进一步提
升。
考虑控股股东也在与其他金融机构进行沟通接洽，可能通过质押不超过
2,400 万股公司股票用于本次认购融资。若后续通过股票质押进行融资，以截至
2023 年 6 月 30 日公司股票收盘价 22.48 元/股和质押率 30%测算，按质押上限测
算，本次发行前后宫殿海先生实际控制的股票质押情况具体如下：
项目 发行前 发行后
实际控制人持有的股票数量（股） 37,168,589 54,365,742
本次发行前已质押的股票数量
2,683,861
（股）
本次质押融资数量（股） 24,000,000
本次发行后预计质押股票数量
26,683,861
（股）
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补充法律意见书（一）（更新稿）
股票质押比例 71.79% 49.08%
注：假设预警价格=质押参考股价×质押率×预警线（170%）=11.46 元/股；平仓价格=质押参
考股价×质押率×平仓线（150%）=10.12 元/股
截至本补充法律意见书出具之日，宫殿海先生有 268.39 万股质押，占宫殿
海先生持有发行人股份比例为 7.22%。若宫殿海先生采用质押不超过 2,400 万股
公司股票用于本次认购融资，按质押上限测算，本次发行后控股股东累计质押股
份数为 2,668.39 万股，占发行后控股股东持有公司股份比例的 49.08%。预计本
次发行后，宫殿海先生质押公司股票数量占其持有公司股份总数的比例将不高于
50%。
若控股股东采用股权质押方式融资，本次认购可能造成控股股东质押比例进
一步提升，但由于：（1）股票质押预警价格、平仓价格远低于公司上市以来最低
股价，且结合公司近期股价情况，公司股价大幅高于平仓价格，平仓风险小。（2）
根据中国人民银行征信中心出具的关于实际控制人的《个人信用报告》，实际控
制人信用状况良好，不存在大额逾期尚未偿还债务。同时，经查询国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，实际控制人
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。以 2023 年
6 月 30 日收盘价计算，宫殿海先生持有时空科技股票市值 8.36 亿元，其中未质
押股票市值 7.75 亿元，有较强的资金实力。（3）发行人控股股东、实际控制人
已制定相应的控制权稳定措施，公司控股股东、实际控制人将持续性密切关注公
司股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积
极应对，若出现股价大幅下跌的极端情形，控股股东、实际控制人将采取提前回
购、追加保证金或补充担保物等合法措施，避免控股股东所质押的公司股票出现
平仓风险，维持控制权稳定性。
综上，本次认购可能造成控股股东质押比例进一步提升，但质押股份被全部
平仓的风险较低，不会对公司控制权产生重大影响。
对于控股股东无法按期偿还借款、未到期质押股票被平仓等风险，已在《募
集说明书》“ 第五节 本次发行相关的风险因素”之“四、（一）实际控制人股权
质押风险”做如下提示：
“宫殿海先生本次认购资金来源可能涉及股权质押融资，如果未来公司股价
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补充法律意见书（一）（更新稿）
出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控
制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注
意相关风险。”
（三）本次发行完成后宫殿海在公司拥有权益的股份比例，宫殿海的股份
锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
1、本次发行完成后宫殿海在公司拥有权益的股份比例
本次发行前，截至 2023 年 6 月 30 日，宫殿海先生持有公司 37,168,589 股股
票，占公司总股本比例为 37.45%，可以支配发行人 37,168,589 股股份的表决权，
为公司控股股东、实际控制人。
根据《发行预案（修订稿）》、《募集说明书》及发行人与宫殿海先生签署的
《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相
关文件，本次向特定对象发行的股票数量不超过 17,197,153 股（含本数）。本次
发行完成后，公司实际控制人宫殿海先生在公司拥有权益的股份比例将进一步提
高，按照本次发行的数量上限测算，宫殿海先生将持有公司 54,365,742 股股票，
可以实际支配发行人 54,365,742 股股份的表决权，约占发行人本次发行完成后有
表决权股份总数的 46.69%。
2、宫殿海的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份
达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于
发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过
30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人
可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合
前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
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补充法律意见书（一）（更新稿）
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
可以免于发出要约。
根据《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
2023 年 3 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈北京新时空科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于提请股东大会批准
认购对象免于发出要约的议案》，根据上述议案，本次发行对象认购的股票，自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，股东大会同意宫殿海先生免于以要约
方式增持公司股份。
2023 年 2 月 22 日，宫殿海先生出具了《关于认购北京新时空科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的锁定期承诺》，承诺：“本人（宫殿海）作为北
京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”）的发行对象，对于认购本次
发行股票的锁定安排，特此作出不可撤销的承诺及保证如下：1、本人承诺通过
本次交易认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人承诺
按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。2、本人因本次发行取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持遵守《公司
法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公
司章程》的相关规定。3、如上市公司在本次发行基准日至本次发行结束期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致本次交易认购股份数
量增加的，本人承诺按前述锁定期安排和执行。4、如锁定期内上市公司发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本人持有上市公司股份数量
增加的，本人承诺按前述锁定期安排和执行。5、如监管规则或监管机构对锁定
期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。6、本人将依法办
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补充法律意见书（一）（更新稿）
理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信
息披露义务。”
综上，经核查，本所律师认为，本次发行完成后，宫殿海可以实际支配发行
人 54,365,742 股股份的表决权，约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的
46.69%。宫殿海已承诺本次发行完成后其认购本次发行的股票自发行结束之日起
36 个月内不进行转让，本次发行对象的认购股份锁定期限、承诺事项符合《注
册管理办法》及《上市公司收购管理办法（2020 修正）》等相关规则的规定。
（四）公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反
《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
1、公司实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持情况或减持计划
根据本次发行董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第
三届董事会第七次会议决议公告日（即 2023 年 2 月 23 日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册、发行人的公告
文件及实际控制人宫殿海出具的相关书面承诺，本次发行定价基准日前六个月至
其承诺出具之日，公司实际控制人宫殿海及其控制的关联方不存在减持发行人股
份的情况，自其承诺出具日至本次发行完成后六个月内，亦不存在减持发行人股
份的计划。
2、是否出具承诺并公开披露
公司实际控制人宫殿海于 2023 年 2 月 22 日出具了《关于不减持公司股票的
承诺函》，相关承诺事项如下：“从本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出
具日，本人不存在减持时空科技股份的情况或减持计划；自本承诺函出具日至本
次发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，承诺不减持时空科技股份。”
综上所述，经核查，本所律师认为，公司实际控制人宫殿海从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，相关承诺已在上
海证券交易所网站公开披露，具体详见《关于控股股东承诺特定期间不减持公司
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补充法律意见书（一）（更新稿）
股份的公告》，同时已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“八、（五）
关于不减持公司股票的承诺”披露：
“宫殿海先生已出具《关于不减持公司股票的承诺函》，承诺：
从本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持时空
科技股份的情况或减持计划；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本
人不存在减持计划，承诺不减持时空科技股份。”
（五）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否
投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定，房地产开发是指在依据本法取得
国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发经营业务，是指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照规定申请核
定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发
经营业务。经本所律师查询，发行人及其子公司均不具备房地产开发业务资质，
亦不存在房地产开发项目。
（1）发行人及其控股子公司、参股公司经营范围及实际经营业务
根据发行人出具的说明、发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照并经
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司的经
营范围情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
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序号 公司名称 持股比例 经营范围
智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智
慧路灯、安防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影
视创意策划；文艺表演；文化创意设计；舞台灯光、
音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路
设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建
筑智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作
业；建筑劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算
机、软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；电子产
品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；
1 发行人 -
信息系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；
工程管理服务；软件外包服务；机械设备租赁；工程
造价咨询；社会信息咨询；合同能源管理；规划设计
管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口；
技术进出口；广播电视节目制作经营；演出经纪。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播
电视节目制作经营；演出经纪以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开
发；计算机系统集成服务；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心
除外）；合同能源管理；工程管理服务；各类工程建
设活动；软件外包服务；租赁机械设备；工程造价咨
询；经济信息咨询；销售机械设备、电子产品、通信
发行人持股
2 灵科智慧 设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、
100.00%
五金交电、计算机软件及辅助设备、照明设备；建筑
劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；建筑劳务分包以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
组织文化艺术交流活动；技术服务、技术咨询、技术
转让；软件开发；数据处理；合同能源管理；销售机
械设备、电子产品、通讯设备、五金交电（不含电动
发行人持股
3 时空传播 自行车）、计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选
100.00%
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
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序号 公司名称 持股比例 经营范围
技术服务；技术咨询；技术转让；软件开发；机动车
停车场管理服务；信息系统集成。（市场主体依法自
发行人持股 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
4 时空交通
100.00% 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）
许可项目：建设工程施工，发电业务、输电业务、供
（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，新兴能源技术研发，
储能技术服务，物联网技术服务，物联网应用服务，
网络设备销售，信息系统集成服务，数据处理和存储
支持服务，软件外包服务，电动汽车充电基础设施运
营，互联网数据服务，大数据服务，数据处理服务，
软件开发，云计算装备技术服务，人工智能理论与算
法软件开发，信息系统运行维护服务，电子、机械设
备维护（不含特种设备），汽车拖车、求援、清障服
时空交通持
5 沈阳新时空 务，风电场相关系统研发，计算机系统服务，计算机
股 100.00%
软硬件及辅助设备零售，云计算设备销售，插电式混
合动力专用发动机销售，智能输配电及控制设备销
售，软件销售，电车销售，计算器设备销售，人工智
能应用软件开发，物业管理，停车场服务，充电桩销
售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，
新能源汽车换电设施销售，新能源汽车生产测试设备
销售，新能源原动设备销售，机动车充电销售，集中
式快速充电站，物联网设备销售，工程管理服务，工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），
合同能源管理，光伏发电设备租赁，风力发电技术服
务，广告制作，广告发布（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
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补充法律意见书（一）（更新稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备
安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；
特种设备出租；机械设备研发；机械设备销售；机械
设备租赁；智能机器人的研发；智能机器人销售；智
能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能
河北新时空
时空交通持 物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；仓储设备租
6 智能科技有
股 55% 赁服务；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机
限公司
器人安装、维修；金属制品研发；金属结构制造；金
属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属结
构销售；金属链条及其他金属制品销售；金属制品修
理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专
用设备修理；信息技术咨询服务；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销
策划；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询
服务；企业管理咨询；专业设计服务；计算机系统服
务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子
产品销售；机械设备销售；音响设备销售；五金产品
批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料
发行人持股
7 时空发展 销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；城市
100.00%
绿化管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；
婚庆礼仪服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制
作；广告发布；物业管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
房地产开发经营；演出经纪；广播电视节目制作经营；
出版物零售；营业性演出。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
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补充法律意见书（一）（更新稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
各类工程建设活动；建设工程设计；专业设计服务；
灯具销售；电子专用设备销售；建筑材料销售；建筑
装饰材料销售；电线、电缆经营；轻质建筑材料销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；园林绿化工程施工；
音响设备销售；安防设备销售；信息系统运行维护服
务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控
服务；合同能源管理；电力设施承装、承修、承试；
人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开
发行人持股
8 新疆智城 发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应
51.00%
用系统集成服务；照明器具制造；照明器具销售；信
息技术咨询服务；工程管理服务；建筑智能化工程施
工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；机械
设备租赁；配电开关控制设备制造；配电开关控制设
备销售；电子元器件与机电组件设备制造；太阳能热
发电产品销售；太阳能发电技术服务；半导体器件专
用设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象
策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；专业设计
服务；计算机系统服务；软件开发；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算
机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备
销售；音响设备销售；幻灯及投影设备销售；五金产
品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术进
出口；货物进出口；进出口代理；园林绿化工程施工；
北京元新时
发行人持股 城市绿化管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服
9 空科技有限
40.00% 务；婚庆礼仪服务；文艺创作；广告设计、代理；广
公司
告制作；广告发布；物业管理；组织文化艺术交流活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工
程勘察；建设工程施工；房地产开发经营；演出经纪；
广播电视节目制作经营；出版物零售；营业性演出。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
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补充法律意见书（一）（更新稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
许可项目：旅游业务；建设工程设计；食品经营（销
售预包装食品）；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；文物销售；馆藏文物修复、复制、拓印；网
络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：旅行社服务网点旅
游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；
旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲
农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；休
闲观光活动；会议及展览服务；企业管理咨询；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；咨询策划服务；软件开发；广告设计、代
乐有文化发
发行人持股 理；图文设计制作；工程管理服务；物业管理；企业
10 展（海南）有
20% 管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
限公司
除外）；旅客票务代理；票务代理服务；组织文化艺
术交流活动；广告制作；电子专用材料研发；新材料
技术研发；计算机系统服务；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；网络技术服务；数字文化创意内容应
用服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；珠宝
首饰零售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
针纺织品销售；电子元器件零售；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；数
字内容制作服务（不含出版发行）；住房租赁；自然
遗迹保护管理；非物质文化遗产保护；文物文化遗址
保护服务；企业形象策划（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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补充法律意见书（一）（更新稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
许可项目：建筑智能化系统设计；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；建筑劳务分包；
电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；
人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人
山东高速齐
发行人持股 工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨
11 鲁机电工程
15% 询服务；人工智能行业应用系统集成服务；新材料技
有限公司
术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；电力电子元器件销售；密封件销售；电气
设备销售；风力发电机组及零部件销售；机械电气设
备销售；发电机及发电机组销售；建筑装饰材料销售；
电线、电缆经营；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；
普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动，建设工程设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：从事照明科技、软件科技、计算机
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
悦悠空间照
发行人持股 服务，照明器具销售，幻灯及投影设备销售，电子专
12 明科技（上
10% 用材料销售，机电设备销售，建筑材料销售，五金产
海）有限公司
品零售，五金产品研发，计算机软硬件及辅助设备批
发，计算机软硬件及辅助设备零售，社会经济咨询服
务，商务咨询（不含投资类咨询），市场调查（不含
涉外调查），专业设计服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服
务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；
会议及展览展示服务；摄影、扩印服务；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；销售电子产品、灯具、工
茁塔数字科
发行人持股 艺品；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目
13 技（北京）有
10% 工程总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开
限公司
展经营活动；建设工程设计、房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
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补充法律意见书（一）（更新稿）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅
游资源的开发经营；游览景区管理；园区管理服务；
会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；城市公园管理；休闲观光活动；市场营销
策划；社会经济咨询服务；工程管理服务；文物文化
浙江尚越文
发行人持股 遗址保护服务；商业综合体管理服务；规划设计管理；
14 化旅游开发
10% 图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、
有限公司
代理；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服
务；采购代理服务；企业管理；包装服务；控股公司
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
①经营范围涉及“房地产开发经营”
经查询公司及其控股子公司、参股公司的经营范围，公司存在部分控股子公
司、参股公司的经营范围涉及“房地产开发经营”字样，具体如下：
经营范围涉及“房地产开发经
序号 公司名称 实际经营业务
营”情况
夜间经济文旅项目的创意策
1 时空发展 “房地产开发经营”
划及运营服务
技术服务、技术开发、技术
北京元新时空科技 咨询、技术交流、技术转让、
2 “房地产开发经营”
有限公司 技术推广；市场营销策划；
企业形象策划等
报告期内，上述公司无自有土地所有权和房屋建筑物，不具备房地产开发资
质，未实际从事房地产业务，营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
②经营范围涉及“物业管理”、“住房租赁”
经查询公司及其控股子公司、参股公司的经营范围，公司及部分控股子公司、
参股公司的经营范围涉及“物业管理”、“住房租赁”字样，具体如下：
经营范围涉及“物业管理”、 住
序号 公司名称 实际经营业务
房租赁”情况
照明工程系统集成服务及智
1 发行人 慧城市物联网系统开发及产 “物业管理”
品化应用服务
智慧城市、智慧停车相关充
2 沈阳新时空 电运营、智慧化平台系统建 “物业管理”
设
3 时空发展 夜间经济文旅项目的创意策 “物业管理”
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补充法律意见书（一）（更新稿）
经营范围涉及“物业管理”、 住
序号 公司名称 实际经营业务
房租赁”情况
划及运营服务
技术服务、技术开发、技术
北京元新时空科技 咨询、技术交流、技术转让、
4 “物业管理”
有限公司 技术推广；市场营销策划；
企业形象策划等
非遗文旅项目策划、非遗 IP
乐有文化发展（海
5 产品转化、景区及体验馆夜 “物业管理”、“住房租赁”
南）有限公司
游产品打造
经对发行人及其控股子公司、参股公司相关人员了解及查询销售收入明细账，
报告期内，上述公司未实际从事物业管理服务。
报告期内，为提高房屋建筑物使用效率，在满足生产、办公需要的基础上，
发行人将部分闲置房屋出租给第三方使用，承租人用于生产、经营活动，上述对
外出租房屋建筑物不属于专为销售、出租开发的房地产，2022 年发行人取得租
金收入约为 0.4 万元，占当期营业收入的比例为 0.001%，占比较低，公司上述房
屋出租并非以房地产开发经营为目的，不属于从事房地产业务的情形。
（2）发行人及其控股子公司、参股公司营业收入是否涉及房地产收入
根据大华会计师出具的审计报告及发行人披露的公告文件，报告期内，发行
人的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 4,027.78 32,988.60 74,578.30 89,649.08
其他业务收入 9.00 0.37 - -
营业收入合计 4,036.78 32,988.97 74,578.30 89,649.08
报告期内，公司的主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统
开发及产品化应用服务，主要应用于城市景观照明及智慧城市领域，最近三年及
一期的主营业务收入分别占公司营业总收入的 100%、100%、100%和 99.78%，
主营业务突出。其他业务收入不涉及房地产开发及经营。
发行人已出具《关于公司及控股、参股子公司不涉及房地产业务的声明与承
诺》，“截至本说明出具之日，本公司及控股、参股子公司均不具有房地产开发资
质，均不存在房地产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开
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补充法律意见书（一）（更新稿）
展房地产开发业务的计划，均不具有房地产业务收入。”
综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司、参股子
公司未从事房地产业务。
2、本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票总额不超过 26,793.16 万
元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金，本次募集资金不存在投向
房地产相关业务的情形。
3、公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（1）公司主营业务不属于落后产能
报告期内，发行人主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统
开发及产品化应用服务，主要应用于城市景观照明及智慧城市领域。根据国家统
计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行业为“E50 建筑
装饰、装修和其他建筑业”中的“E501 建筑装饰和装修业”。公司主营业务不
涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、落后类项目，属于“鼓
励类”之“二十二、城镇基础设施”的范畴。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于
利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕
30 号）、关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2020〕
901 号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘
汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产
能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭等领域。发行人主营业务不属于上述情形，且未被列入工业行业淘汰
落后和过剩产能企业名单，因此，发行人的主营业务不属于落后产能。
本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金，以满足公司
日常运营资金需要。因此，本次募投项目不属于淘汰类、落后类项目。
7-3-27
补充法律意见书（一）（更新稿）
（2）公司主营业务符合国家产业政策
伴随着中国经济的发展与居民生活水平的提高，城市景观照明行业步入理性
建设的新常态，我国下发了一系列的产业政策，对该行业的快速发展起到了鼓励
和指导的作用，具体政策如下：
颁布
序号 名称 颁布机构 相关内容
时间
从开展城市照明盲点暗区整治、推动城市照明节能化
广东省照明节
地方性政策 2023 年 改造、强化对景观照明规范化管理、构建数字化智能
1 能增效行动计
（广东） 6月 照明系统、加强城市照明管理等五方面开展节能增效
划（2023-2025）
行动。
着力扩大国内需求。把恢复和扩大消费摆在优先位置。
多渠道增加城乡居民收入。稳定大宗消费，推动生活
服务消费恢复。政府投资和政策激励要有效带动全社
十四届全国
2022 政府工作 2023 年 会投资，今年拟安排地方政府专项债券 3.8 万亿元，加
2 人大一次会
报告 3月 快实施“十四五”重大工程，实施城市更新行动，促进区
议
域优势互补、各展其长，鼓励和吸引更多民间资本参
与国家重大工程和补短板项目建设，激发民间投资活
力。
关于进一步加
道路绿化应当由负责园林绿化的市政单位确认为园林
强市政基础设 2023 年
3 财政部 绿化设施(附属绿地)，照明设施应当由负责城市照明的
施政府会计核 1月
市政单位确认为其他市政设施(城市照明设施)。
算的通知
北京市“十四 根据规划，"十四五"期间，北京将进一步加强城市道路
地方性政策 2022 年
4 五”时期城市照 照明治理，解决城市道路无路灯问题，完善景观照明
（北京） 10 月
明发展规划 体系，展示“四个中心”的特色夜间风貌。
提出推进城市绿色照明，加强城市照明规划、设计、
城乡建设领域
国家住建部、 2022 年 建设运营全过程管理，控制过度亮化和光污染，并明
5 碳达峰实施方
国家发改委 7月 确指出到 2030 年 LED 等高效节能灯具使用占比超过
案
80%,且 30%以上城市建成照明数字化系统。
在促进城市生产生活方式绿色转型方面提出，积极发
展绿色照明，加快城市照明节能改造，防治城市光污
染。在提升绿色交通出行品质方面提出，加强城市道
路沿线照明环境建设，形成舒适的人行道夜间通行环
境。在开展智能化城市基础设施建设和更新改造中提
到，一方面加快推进照明设施面向车城协同的路内基
础设施数字化、智能化建设和改造，以实现道路交通
“十四五”全国 住房和城乡 设施的智能互联、数字化采集、管理与应用;另一方面
2022 年
6 城市基础设施 建设部、国家 要开展智慧多功能灯杆系统建设，依托城市道路照明
7月
建设规划 发展改革委 系统，推进可综合承载多种设备和传感器的城市感知
底座的建造，以促进杆塔资源共建共享。在开展智能
化城市基础设施建设和更新改造中提到，一方面加快
推进照明设施面向车城协同的路内基础设施数字化、
智能化建设和改造，以实现道路交通设施的智能互联、
数字化采集、管理与应用;另一方面要开展智慧多功能
灯杆系统建设，依托城市道路照明系统， 推进可综合
承载多种设备和传感器的城市感知底座的建造，以促
7-3-28
补充法律意见书（一）（更新稿）
颁布
序号 名称 颁布机构 相关内容
时间
进杆塔资源共建共享。
加强既有建筑节能绿色改造。推广应用建筑设施设备
十四五建筑节 优化控制策略，提高采暖空调系统和电气系统效率，
住房和城乡 2022 年
7 能与绿色建筑 加快 LED 照明灯具普及，采用电梯智能群控等技术提
建设部 3月
发展规划 升电梯能效。建立公共建筑运行调适制度，推动公共
建筑定期开展用能设备运行调适，提高能效水平。
打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街
“十四五”旅游 2021 年
8 国务院 区。积极发展夜间消费，鼓励文化和旅游场所在保证
业发展规划 12 月
安全的基础上延长开放时间。
“十四五”文化
文化和旅游 2021 年 大力发展夜间经济，推进国家级夜间文化和旅游消费
9 和旅游发展规
部 4月 集聚区建设。
划
加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、
中华人民共和
老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改
国国民经济和
造，积极扩建新建停车场、充电桩。顺应城市发展新
社会发展第十 2021 年
10 国务院 理念新趋势，开展城市现代化试点示范，建设宜居、
四个五年规划 3月
创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。提升城市智慧
纲要和 2035 年
化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一
远景目标纲要
张图”数字化管理和城市运行一网统管。
发展假日和夜间经济。大力发展夜间文旅经济，鼓励
关于进一步激 有条件的旅游景区在保证安全、避免扰民的情况下开
发文化和旅游 国务院办公 2019 年 展夜间游览服务。丰富夜间文化演出市场，优化文化
11
消费潜力的意 厅 8月 和旅游场所的夜间餐饮、购物、演艺等服务，鼓励建
见 设 24 小时书店。到 2022 年，建设 200 个以上国家级
夜间文旅消费集聚区，夜间文旅消费规模持续扩大。
（3）本次募投项目符合国家产业政策
根据本次发行方案，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补
充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体募投项目，符合国家产业政策。
综上，经核查，本所律师认为，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业
政策。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
（1）取得了认购对象出具的关于认购资金来源的承诺函；取得了认购对象
的相关资产证明文件等，并通过公开市场信息查询计算所拥有房产的对应市价；
取得认购对象所投资的相关资料；取得了认购对象的《个人信用报告》，网络公
7-3-29
补充法律意见书（一）（更新稿）
开查询了解认购对象个人财务情况和信用情况；取得认购对象与借款人的借款意
向协议，并与借款人访谈确认；
（2）查阅控股股东已签署的股票质押协议，了解质押条款设置情况；取得
公司的股价变动情况，测算质押比例，评估股票质押补充及平仓风险；
（3）查阅了宫殿海出具的《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的锁定期承诺》《关于不减持公司股票的承诺函》；
（4）查阅了发行人公告的《发行预案》《发行预案（修订稿）》《募集说明书》
及本次发行相关董事会决议、股东大会决议等公告文件；
（5）查阅了发行人与宫殿海签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（6）查阅了《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》等部门规章和规范性文件；
（7）查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册；
（8）查阅了发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的营业执照、公司
章程，了解相关主体的主营业务及生产经营情况；
（9）查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等相关网站的
公示信息，确认发行人及其控股子公司、参股公司持有的业务资质情况；
（10）查阅了发行人及其控股子公司、参股公司拥有的不动产权证书及公司
对外出租房屋的房屋租赁合同，了解相关房屋的情况；
（11）查阅了相关国家产业政策文件，了解发行人主营业务及本次募投项目
是否符合国家产业政策。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）公司实际控制人本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情
7-3-30
补充法律意见书（一）（更新稿）
形；不存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；
（2）控股股东进行股份质押系用于个人资金需求，具有合理性；截至本补
充法律意见书出具日，控股股东累计质押公司股份 268.39 万股，占其持有公司
股份比例为 7.22%，占公司总股本比例为 2.70%，占比较小；本次认购可能造成
控股股东质押比例进一步提升，预计本次发行后宫殿海先生质押公司股票数量占
其持有公司股份总数的比例将不高于 50.92%，不会对公司控制权产生重大影响；
（3）本次发行前，控股股东持有公司 37.45%的股份，本次发行后，控股股
东持有公司的股份比例将增加，公司控股股东、实际控制人不会发生变化；公司
控股股东宫殿海先生承诺本次认购的股票自本次发行完成后 36 个月内不进行转
让，符合相关规定；
（4）公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》
等相关规定的情形；
（5）报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资
金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
3、根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条，逐项进行核查并
发表核查意见
本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条，逐项进行核查
并发表核查意见如下：
（1）向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机
构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
①发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金,是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
7-3-31
补充法律意见书（一）（更新稿）
经核查，本所律师认为：本次向特定对象发行股票中董事会决议确定的认购
对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海，其认购资金来源为合法自有资金或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
②认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送。
经核查，本所律师认为：本次向特定对象发行股票中董事会决议确定的认购
对象宫殿海已承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利
益输送。
③认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透
核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
经核查，本所律师认为：本次向特定对象发行股票中董事会确定的认购对象
仅一名自然人，不涉及认购对象为两层以上且为无实际经营业务的公司的情形。
④中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员
入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
经核查，本所律师认为：宫殿海先生不属于证监会系统离职人员，本次参与
认购时空科技 2023 年向特定对象发行股票不涉及证监会系统离职人员入股，不
存在离职人员不当入股的情形。本次向特定对象发行股票的保荐机构及发行人律
师、申报会计师已出具专项说明。
（2）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否
真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国
证监会及证券交易所相关规定发表意见。
经核查，本所律师认为：本次发行方案相关信息披露情况真实、准确、完整，
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
7-3-32
补充法律意见书（一）（更新稿）
4、根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条，逐项进行核查并发
表核查意见
本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条，逐项进行核
查并发表核查意见如下：
上市公司发行证券的，保荐机构及发行人律师应当对控股股东或实际控制人
所持发行人股份被质押的情况进行核查并发表意见，如存在大比例质押情形，应
当结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股
东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较大的
平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,并说明控股股东、实
际控制人维持控制权稳定性的相关措施。如控股股东、实际控制人确实难以维持
控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债
权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等,以及对发行人持续经
营能力的影响。向不特定对象发行证券的,发行人还应当在募集说明书中披露以
上事项。
经核查，本所律师认为：（1）控股股东进行股份质押系用于个人资金需求，
具有合理性；截至本补充法律意见书出具之日，控股股东累计质押公司股份
268.39 万股，占其持有公司股份比例为 7.22%，占公司总股本比例为 2.70%，不
存在大比例质押的情形；（2）本次认购可能造成控股股东质押比例进一步提升，
预计本次发行后，宫殿海先生质押公司股票数量占其持有公司股份总数的比例将
不高于 50.92%，不会对公司控制权产生重大影响；控股股东已制定有效的维持
控制权稳定性的措施，并严格遵守。
7-3-33
补充法律意见书（一）（更新稿）
二、《审核问询函》之问题 5、其他
5.3 请发行人说明：最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情
况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关
行政处罚的具体事由，是否已完成整改
根据北京市市场监督管理局、北京市怀柔区市场监督管理局、国家税务总局
怀柔区税务局、北京住房公积金管理中心、北京市通州区人力资源和社会保障局、
北京市应急管理局、北京市通州区应急管理局、北京市生态环境局、北京市怀柔
区生态环境局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市怀柔区住房和城乡建设委
员会、北京市规划和自然资源委员会等主管部门出具的证明、发行人最近 36 个
月的营业外支出明细、发行人出具的说明，并经本所律师进行公开信息检索并核
查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近 36 个月内未
受到金额在 1 万元及以上的行政处罚。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
（1）查阅了发行人最近 36 个月的营业外支出明细；
（2）查阅了相关主管部门出具的合规证明文件；
（3）取得了发行人出具的关于行政处罚情况的相关说明；
（4）登录相关政府主管部门网站查询发行人及其子公司的行政处罚情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人最近 36 个月内未受到金额在 1 万元及以上的行政处罚。
7-3-34
补充法律意见书（一）（更新稿）
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7-3-35
补充法律意见书（一）（更新稿）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师： 鲍卉芳
李 童
赵垯全
李明昕
年 月 日
7-3-36
