证券代码：605268          证券简称：王力安防          公告编号：2023-029




                     王力安防科技股份有限公司

关于调整 2022 年限制性股票激励计划 2023 年度业绩考核指

                               标的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
    ●审议程序：本次调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标的
事项已于2023年6月8日经过公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过，尚需经过公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
    一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划的相
关议案发表了独立意见。
    2、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 20 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：
2022-031）。
    4、2022 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名激励
对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
    6、2022 年 9 月 26 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 679.50 万股，2022 年 9 月 28 日，公司
披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编
号：2022-048）。
    7、2022 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留
限制性股票授予条件已经满足，同意确定 2022 年 10 月 19 日为预留授予日，并
向 32 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
    8、2022 年 11 月 8 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 59.00 万股，2022 年 11 月 10 日，公司
披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公
告编号：2022-056）。
    9、2023 年 4 月 17 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回
购注销因员工离职等其他原因回购 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 23 万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了
同意的核查意见。
    10、2023 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回
购并注销因 2022 年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外
剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的 50%，即 3,577,500
股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意
见。
    11、2023 年 6 月 8 日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标
的议案》，同意调整 2022 年限制性股票激励计划中 2023 年公司层面业绩考核指
标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
       二、本次调整业绩考核指标的原因及具体内容
    （一）本次调整业绩考核指标的原因
    外部因素：
    2022 年，房地产行业完善了三位一体长效机制，从增量到存量、交易到持
有全面稳妥推进，房地产投资扩张受限。同时，房地产、物流、制造等行业出现
了不同程度的停工停运。
    （1）下游房地产投资及新增住宅下降。根据国家统计局发布的 2022 年全国
房地产市场基本情况，包括房地产开发企业房屋施工面积、房屋新开工面积及房
屋竣工面积等在内的一系列数据均有不同程度的下滑。终端需求受到抑制，用户
延缓采购等现象成为常态。
    （2）2021 年下半年开始多家地产公司爆雷，导致整个房地产行业受到影响
甚至持续恶化。据港交所消息在今年 4 月份因 2022 年年报无法及时披露而停牌
的房企达二十家以上。2022 年，房地产开发企业到位资金 148,979 亿元，比上年
下降 25.9%，部分房地产企业资金流动性出现问题。
    （3）报告期内，房地产、物流、制造等行业出现了不同程度的停工停运，
公司主营业务开展受到较大的影响。同时所在城市区域物流配送受阻无法及时交
货，导致订单推迟，公司收入及盈利水平下降较为明显。
    内部因素：
    （1）房企的经营困境直接导致公司的部分货款无法及时回笼，以及商业汇
票的跳票致使公司计提坏账准备金增加。此外，公司内部出于风险管控，收缩与
部分风险工程客户的合作规模，对整体客户结构进行调整优化。
    （2）募投项目长恬基地及四川生产基地 2022 年期间均处于试投产状态，设
备及生产线逐步调试，尚未达到规划产能，而折旧、费用相应增加，公司经营成
本尚处于较高位置。
    （3）为增强品牌核心竞争力加大了广告宣传及产品研发力度，宣传费用及
研发费用持续增加。
    以上因素导致 2022 年度业绩下滑。公司内部因素的影响将会随着公司产能
逐步释放从而扩大公司产品销量进一步好转；同时，公司积极拓展优质客户，开
发新产品，已取得一定成效。外部因素中，随着一系列政策的刺激，目前房地产
形势发生了积极的变化。根据国家统计局发布的 2023 年 1-3 月份全国房地产市
场基本情况，今年一季度房地产市场的积极变化体现在房屋施工面积、房屋新开
工面积同比降幅收窄，房屋竣工面积已有明显回升，开工、投资方面也在改善。
但是整体房地产市场仍处于底部的稳步修复中。
    根据房地产形势的变化，公司适时调整相应的销售策略，结合风险把控，从
而保证公司继续拓展市场不断提升业绩，原先的业绩考核指标不大契合市场形势
及公司实际经营情况。为实现对公司高管及核心技术人员的激励作用，也为公司
长远发展考虑，公司认为有必要对公司 2023 年度激励目标做相应的调整。
    （二）本次调整业绩考核指标的具体内容
    公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，拟调整 2022
年限制性股票激励计划中公司层面 2023 年度业绩考核指标，具体如下:
              调整前：
              本激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
       首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                              营业收入（A）                                净利润（B）
解除限售期
                 目标值（Am）           触发值（An）           目标值（Bm）             触发值（Bn）
              以 2021 年营业收入为   以 2021 年营业收入为    以 2021 年净利润为    以 2021 年净利润为
第一个解除
              基数，2022 年营业收    基数，2022 年营业收入   基数，2022 年净利润   基数，2022 年净利润
限售期
              入增长率不低于 20%     增长率不低于 5%         增长率不低于 50%      增长率不低于 15%
第二个解除    以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增    以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
限售期        长率不低于 56%                                 长率不低于 110%

              第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
       体如下：
                 考核指标                考核指标完成区间                指标对应系数
                                               A≥Am                       X=100%
               营业收入（A）                  An≤A≤Am                    X=40%
                                                A≤An                       X=0%
                                               B≥Bm                       Y=100%
                净利润（B）                   Bn≤B≤Bm                    Y=40%
                                                B≤Bn                       Y=0%
              解除限售比例 M                              X*50%+Y*50%

              第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
       体如下：
                               净利润、营业收入均   净利润、营业收入二     净利润、营业收入均
             业绩完成情况
                               达标                 者达标其一             未达标
         解除限售比例 M               100%                   50%                    0%

             注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

              若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
       的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
              调整后：
              本激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
       首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                              营业收入（A）                                净利润（B）
解除限售期
                 目标值（Am）           触发值（An）           目标值（Bm）             触发值（Bn）
              以 2021 年营业收入为   以 2021 年营业收入为    以 2021 年净利润为    以 2021 年净利润为
第一个解除
              基数，2022 年营业收    基数，2022 年营业收入   基数，2022 年净利润   基数，2022 年净利润
限售期
              入增长率不低于 20%     增长率不低于 5%         增长率不低于 50%      增长率不低于 15%
              2023 年度营业收入不低于 28.64 亿，即以 2021    2023 年度净利润不低于 1.72 亿，即以 2021
第二个解除    年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不      年净利润绝对值为基数，2023 年净利润增长
限售期        低于 8.27%（以 2022 年营业收入为基数，增长     率不低于 24.64%（以 2022 年净利润绝对值
              率不低于 30%）。                               为基数，增长率不低于 299%）。

              第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
       体如下：
                 考核指标                考核指标完成区间                指标对应系数
                                              A≥Am                        X=100%
               营业收入（A）                An≤A≤Am                      X=40%
                                              A≤An                         X=0%
                                              B≥Bm                        Y=100%
                净利润（B）                 Bn≤B≤Bm                      Y=40%
                                              B≤Bn                         Y=0%
              解除限售比例 M                            X*50%+Y*50%

              第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
       体如下：
                               净利润、营业收入均   净利润、营业收入二     净利润、营业收入均
             业绩完成情况
                               达标                 者达标其一             未达标
         解除限售比例 M              100%                    50%                    0%

             注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

              若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
       的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
              三、本次调整业绩考核指标对公司的影响
              本次调整公司 2022 年限制性股票激励计划中的 2023 年公司层面业绩考核指
       标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业
       绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、
       中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重
       大不利影响。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利
       于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
              四、独立董事意见
    公司本次调整业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序
合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公
司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立
董事一致同意《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议
案》，并同意将该事项提交至公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议。
    五、监事会审议情况
    公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划 2023 年度公司业绩考核指标能进
一步激发核心团队的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，因此，监事会同意
公司本次调整事宜。
    六、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次调整取得现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的有关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议。本次调整的原因、内容等情
况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的有关规定。本次调整尚需履行相应的信息披露义务。
    七、独立财务顾问的专业意见
    王力安防本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调
整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，
有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


    特此公告。




                                     王力安防科技股份有限公司董事会
                                              2023 年 6 月 9 日
● 上网公告文件
1、王力安防独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
2、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司调整 2022 年限制性
股票激励计划 2023 年度业绩考核指标之法律意见书；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限公
司调整 2022 年限制性股票激励计划 2023 年度业绩考核指标相关事项之独立财务
顾问报告。
● 报备文件
1、王力安防第三届董事会第六次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第六次会议决议。