国浩律师（杭州）事务所
                                        关        于
                 王力安防科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分
                         限制性股票实施情况
                                             之
                                   法律意见书




         地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008
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                                    二〇二三年六月
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所

                  关于王力安防科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施
                       情况之

                               法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司

    根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托协议》，本所
接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票实施情况事项（以下简称“本次
回购注销”）出具本法律意见书。

                             第一部分    引言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对本次回购注销的合法合规性发表意见，不对其他非法律专
业事项发表意见。

    本法律意见书仅限本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得
被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次回购注销之必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

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                          第二部分      正文


    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等相关议案。 关联董事对相关议案
进行了回避表决。

    （二）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 6 月 27 日，王力安防 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。关联股东对相关议案进行了回
避表决。

    （四）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、
授予对象、授予数量等事项，关联董事在审议该等议案时进行了回避，独立董事
对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限
制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。

    （五）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届监事会第十六次会议审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （六）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制
性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，独立董事对本次董事会审议的预
留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项发表了同意的独立意见。

    （七）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届监事会第十七次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

    （八）2023 年 4 月 17 日，王力安防第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 7 人因个人原因离职，1 人发
生身故，不再具备激励对象资格，根据《王力安防科技股份有限公司 2022 年限
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制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》的规定，前述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 23 万股由王力安防回购注销。同
日，独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。

    （九）2023 年 4 月 25 日，王力安防召开了第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售
条件的限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决
定回购并注销因 2022 年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销
之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的 50%，即
3,577,500 股。王力安防独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注
销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因和数量

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司
裁员等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。若公司
未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    鉴于公司本次激励计划激励对象中 7 人因个人原因离职，1 人发生身故，不
再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 23 万股限制性股票由公
司回购注销。鉴于第一个限售期解除限售的公司层面考核目标未达成，公司拟对
2022 年实施的限制性股票激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的
3,577,500 股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销履行的程序

    2023 年 4 月 26 日，王力安防在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上
披露了《王力安防科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项向债权人进行通知：“公司本次回购
注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起 45 日内，
有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”根据公
司的说明，自 2023 年 4 月 26 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求清偿债
务或提供相应担保的情况。

    综上所述，本所律师认为，王力安防已就本次回购注销部分限制性股票履行
了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》的有关规定。
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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的有关规定；王力安防已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必
要的法律程序，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需办理减少注册资本的工商变更登记手
续。

                         ——法律意见书正文结束——




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