证券代码：605268         证券简称：王力安防         公告编号：2023-048



                   王力安防科技股份有限公司
 关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
    ● 审议程序：王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安
防”）于2023年11月30日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会
议，分别审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关
于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。本次调整
股权激励计划限制性股票回购价格在公司2022年第二次临时股东大会授权范围
内，无需提交股东大会审议。
    ● 回购价格调整原因和依据：鉴于公司于2023年7月5日完成了2022年年度
权益分派实施，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）关于回购价格调整方法的相关规定，经计算，公司股权激励计划限制性
股票回购价格由4.67元/股调整为4.47元/股。
    一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划的相
关议案发表了独立意见。
    2、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
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    3、2022 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 20 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：
2022-031）。
    4、2022 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名激励
对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
    6、2022 年 9 月 26 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 679.50 万股，2022 年 9 月 28 日，公司
披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编
号：2022-048）。
    7、2022 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留
限制性股票授予条件已经满足，同意确定 2022 年 10 月 19 日为预留授予日，并
向 32 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。



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    8、2022 年 11 月 8 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予登
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 59.00 万股，2022 年 11 月 10 日，公司
披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公
告编号：2022-056）。
    9、2023 年 4 月 17 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回
购注销因员工离职等其他原因回购 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 23 万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并
注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余
全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    11、2023 年 6 月 8 日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标
的议案》，同意调整 2022 年限制性股票激励计划中 2023 年公司层面业绩考核指
标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的
议案》。
    12、2023 年 6 月 15 日，公司披露了《王力安防股权激励限制性股票回购注
销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为 3,807,500 股限制性股
票将于 2023 年 6 月 19 日完成注销，注销完成后，公司总股本将 443,385,000 股
变更为 439,577,500 股。
    13、2023 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议
案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。

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董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销 4 名离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 9.5 万股。公司独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。
    二、本次回购价格调整的情况
    （一）本次回购价格调整的原因
    鉴于公司于 2023 年 7 月 5 日完成了 2022 年年度权益分派实施，向全体股东
派发现金红利 0.2 元（含税），详见《王力安防 2022 年年度权益分派实施公告》，
公告编号：2023-035。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》
等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或
公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及
数量做相应的调整。
    （二）本次回购价格调整的依据
    根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则之二、回购价格
之（四）派息”的规定，在 2022 年度利润分配方案实施完成后，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格格进行相应的调整。具体调整情况如下：
    当公司发生派息时回购价格的调整方法为：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    即 P＝P0-V=4.67 元/股-0.2 元/股=4.47 元/股
    （三）回购价格调整对公司的影响
    本次对公司限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    三、本次调整股权激励计划限制性股票回购价格的审议程序及相关意见
    （一）董事会审议

    公司董事会于 2023 年 11 月 30 日审议通过了《关于调整股权激励计划限制
性股票回购价格的议案》，公司本次调整股权激励计划限制性股票回购价格符合
公司全体股东和激励对象的一致利益，公司回购股份的资金全部为自有资金，不

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会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心
骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）独立董事意见
    鉴于公司 2022 年度利润分配方案已实施完成，本次对限制性股票回购价格
的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激
励计划》中关于回购价格调整事项的有关规定。本次回购价格调整的程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公
司本次调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案。
    （三）监事会审议
    本次调整股权激励计划限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励
管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按
照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整股
权激励计划限制性股票回购价格的事项。
    （四）专项法律意见
    截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销及本次调整取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价
格及本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；本次回购注销及本次调整尚需履行相应的信息披露义务并按
照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
    特此公告。




                                       王力安防科技股份有限公司董事会
                                              2023 年 12 月 1 日
● 上网公告文件
    1、王力安防独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

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   2、王力安防 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的法律意见书。
● 报备文件
   1、王力安防第三届董事会第九次会议决议；
   2、王力安防第三届监事会第九次会议决议。




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