罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼照明科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
上海罗曼照明科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 .......................................... 3
上海罗曼照明科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 .......................................... 5
议案一： 公司 2022 年度董事会工作报告 ................................................................................ 7
议案二： 公司 2022 年度监事会工作报告 ................................................................................ 8
议案三： 公司 2022 年度财务决算报告 .................................................................................... 9
议案四： 公司 2023 年度财务预算报告 .................................................................................. 11
议案五： 公司 2022 年度利润分配预案 .................................................................................. 12
议案六： 关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议案 ...................... 13
议案七： 公司 2022 年年度报告及摘要 .................................................................................. 14
议案八： 关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案 ........................................ 15
议案九： 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构的议案 .. 18
议案十： 关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 ................... 21
议案十一： 关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........... 29
议案十二： 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜议案 .......................................................................................................................................... 32
独立董事 2022 年度述职报告 .................................................................................................... 34
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
上海罗曼照明科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》《上海
罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼照明科技股
份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表
的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上
不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多
名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明
扼要，时间不超过 3 分钟。
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八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说
明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第
一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决
意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东
应按照《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现
场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，
对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监
事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个
人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
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上海罗曼照明科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 5 月 16 日（周二）下午 15:00
二、会议方式：现场
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2023 年 5 月 16 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决
权数量；
（三）董秘宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
1、《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2022 年度财务决算报告》；
4、《公司 2023 年度财务预算报告》；
5、《公司 2022 年度利润分配预案》；
6、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》；
7、《公司 2022 年年度报告及摘要》；
8、《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；
9、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构的议
案》；
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10、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
11、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》；
（六）听取：公司独立董事 2022 年度述职报告；
（七）股东及股东代表发言、提问；
（八）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（九）统计表决结果；
（十）监票人宣读现场表决结果；
（十一）律师宣读见证意见；
（十二）董秘宣读股东大会决议；
（十三）签署会议决议等文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
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议案一：
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，国内外经济形势严峻，公司董事会面对复杂多变的市场环境，充分发
挥“定战略、作决策、防风险”的作用，围绕“一核双翼六板块”战略，不断完善
业务布局，积极探索适度多元的发展路径，有效防范化解经营风险，保障了公司持
续健康稳定发展，持续提升公司活力。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，切实履行股东大
会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司治理，科学决策，
推动公司各项业务有序开展。2022年6月，公司实施2021年度利润分配及资本公积
金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），以资本
公积金向全体股东每10股转增2.5股，现金分红比例为44.35%。同年9月，公司顺利
完成董事会换届，第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、外部董事2名、
内部董事4名，董事会的结构和专业组成，有利于董事对公司经营管理发表独立客
观意见，有利于进一步提高公司重大运营决策的科学性、规范性和专业性，打造良
好的法人治理生态，日常工作参见公司《2022年度报告》第四节。
2023年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略和
经营计划，推进公司持续健康快速发展，努力创造良好的业绩回报全体股东。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案二：
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等
有关法律和规章制度的要求，严格履行监督职责，规范公司运作，切实维护公司、
股东和员工的合法权益。本年度共召开8次会议，对公司重大决策和决议的形成、
表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、
财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了
有效监督，相关工作详见公司《2022年度报告》。
2023年，公司监事会根据监管部门要求，围绕公司发展战略，继续严格相关法
律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，强化
并提升公司的经营决策和规范运作水平，更好地保护全体股东的合法权益。同时，
公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司
遵照国家有关法律法规和规章制度的要求运行，切实保障公司股东利益的最大化，
尤其是中小股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 16 日
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案三：
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2022 年国内经济在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力下，呈现先走弱后
反弹态势。由于景观照明市场需求下降，项目周期拉长，部分项目交付出现不同程
度的延后，公司 2022 年度收入同比大幅下滑，经营业绩首次出现亏损。上会会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将公司 2022 年的财务
决算情况报告如下：
一、主要会计数据：
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
期增减
(%)
营业收入 312,297,796.52 735,735,699.41 -57.55 600,653,195.43
扣除与主营业务无
关的业务收入和不
310,521,463.79 734,914,900.86 -57.75 599,955,100.19
具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股
-15,107,783.37 117,247,922.41 不适用 107,929,889.94
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -20,366,796.34 108,837,693.22 不适用 104,780,418.19
损益的净利润
经营活动产生的现
155,163,999.41 -64,167,016.68 不适用 39,651,366.91
金流量净额
本期末
比上年
2022年末 2021年末 同期末 2020年末
增减（
%）
归属于上市公司股
1,240,050,780.16 1,304,925,712.13 -4.97 659,608,721.98
东的净资产
总资产 1,880,687,801.51 2,066,021,445.43 -8.97 1,237,921,281.58
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二、主要财务指标：
主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年
基本每股收益（元／股） -0.14 1.48 不适用 1.66
稀释每股收益（元／股） -0.14 1.48 不适用 1.66
扣除非经常性损益后的基本每
-0.19 1.37 不适用 1.61
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -1.23 10.95 减少 12.18 个百分点 17.79
扣除非经常性损益后的加权平
-1.65 10.17 减少 11.82 个百分点 17.27
均净资产收益率（%）
三、主要经营情况：
1、报告期末，公司资产总额为1,880,687,801.51元，比上年末下降了8.97%，主
要原因为本期涉及前期未完工项目验收，导致本期合同资产减少所致。负债总额为
643,775,666.63元，比上年末下降了15.16%，主要原因为本期支付到期材料款与劳
务款，应付账款减少所致。归属上市股东的净资产总额为1,240,050,780.16元，比上
年末下降了4.97%，主要原因为本期分配股利，使未分配利润减少所致。
2、报告期内，公司实现营业收入312,297,796.52元，比上年同期下降了57.55%；
营业成本205,187,538.86元，比上年同期下降了57.08%；净利润-17,442,202.38元，本
期为亏损。本期景观照明市场需求缩减，公司订单量减少，导致报告期内营业收入
与营业成本比去年同期有所下降，购买总部大楼后公司运营成本有所上升；营业收
入下降，运营成本上升，导致公司利润下滑，出现亏损。
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额155,163,999.41元，较去年同
期增加219,331,016.09元，主要系本期公司积极跟踪项目收款，整体回款情况与去年
同期相近， 采购支出 较去年同期 大幅减少 。投资 活动 产生的现 金流量净额 -
165,508,678.76元，主要原因系支付公司总部大楼尾款，建设普者黑夜游项目支出所
致。筹资活动产生的现金流量净额113,303,688.37元，比上年同期减少较大，主要原
因系支付公司总部大楼尾款产生长期银行借款所致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案四：
公司 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
本预算报告是公司本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考
虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场和国家政策无重大变化的假设前提下，
依据 2023 年预计的合同收入和公司发展计划以及公司的经营目标编制的，具体如
下：
单位：人民币万元
项目 2023 年度 同比
不低于
营业收入
100,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 扭亏为盈
不低于
后的净利润 11,000.00
本预算报告不代表公司盈利预测，仅作为公司经营计划，能否实现取决于经
济环境市场需求等诸多因素，具有不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
11
罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：
公司 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司
股东的净利润为-15,107,783.37 元。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公
司 2022 年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑公司行业现状、公司发展
战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利
益，公司 2022 年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其
他形式分配。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事、
监事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东大会
审议批准。
按照中国证监会《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事津贴制度》的
有关规定，经公司 2021 年年度股东大会批准，公司独立董事津贴由每人每年 8 万
元（税前）调整为每人每年 12 万元（税前）。独立董事行使职责所需的合理费用由
公司承担。
公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，并经董事会审议批准。
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分构成。
鉴于此，公司董监高 2022 年度报酬如下：
一、公司独立董事 2022 年度津贴按每人税前 12 万元发放。
二、公司内部董事、监事、高管的基本薪酬按月发放，年终根据公司业绩和绩
效确定最终金额。
三、全体董监高 2022 年度薪酬总额以会计师审定为准。
公司董监高 2023 年度报酬计划将根据董事会审定的新年度经营计划，结合
2022 年度薪酬实施情况予以细化。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：
公司 2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2022 年年度报告》及其摘要，已于 2023 年 4 月 26 日刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建
设银行股份有限公司上海杨浦支行等 5 家银行申请总额不超过人民币 77,000 万元
银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信
业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士
及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度
不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金
额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度
可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核
并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长
孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。
同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效
期自股东大会审议批准之日起 12 个月内。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》和《公司章程（2023
年 2 月修订）》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司
股东大会审议通过。
一、关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司 18.14%的
股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司 3.49%
的股份。ZHU JIANKUN （竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
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根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》的相关规定，孙建
鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成
关联交易。
二、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度
申请授信额度
序号 授信主体 银行名称 担保措施
（万元）
中国建设银行股份有限公司 由公司董事长兼
1 本公司 20,000
上海杨浦支行 总经理、实际控
制人孙凯君及其
华夏银行股份有限公司上海
2 本公司 20,000 配 偶 ZHU
分行
JIANKUN（竺剑
上海浦东发展银行股份有限 坤），公司控股
3 本公司 12,000
公司宝山支行 股东、实际控制
交通银行股份有限公司上海 人孙建鸣及其配
4 本公司 15,000
杨浦支行 偶王丽萍提供连
中国银行股份有限公司上海 带责任保证担
5 本公司 10,000 保。
杨浦支行
2、接受关联担保的情况
为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向
银行申请总额不超过人民币 77,000 万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、
实际控制人及其配偶无偿提供的担保。
3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联
方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保，
未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展
的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案九：
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊
普通合伙）为2023年度审计机构的议案》，拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“上会所”）为公司2023年度审计机构，并将根据行业标准和公司
审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，
是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人
出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普
通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所逾四十年来，讲
究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，
深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
上会所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会
《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证
券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
上会所的首席合伙人为张晓荣先生。2022年末合伙人数量97人、注册会计师数
量472人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。
3、业务规模
上会所最近一年（2022年度）业务收入总额7.40亿元，审计业务收入4.60亿元，
证券业务收入1.85亿元。
2022年，上会所服务的上市公司年报审计客户55家，客户主要分布制造业、交
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通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学
研究和技术服务业等。2022年度审计收费金额0.63亿元，同行业上市公司审计客户
34家。
4、投资者保护能力
截至2022年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为
30,076.64万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能
够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）
因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期
货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
5、诚信记录
上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上
会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律
监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
二、项目组成员信息
1、基本信息
项目合伙人：金山
金山，2010年成为注册会计师，2008年起就职于会计师事务所从事审计工作，
从事证券类审计服务近15年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、
新三板年报审计等证券相关服务。2022年开始为罗曼股份提供审计服务，近五年签
署上市公司审计报告2家。
签字注册会计师：周思艺
周思艺，2022年成为注册会计师，2015年起就职于会计师事务所从事审计工作，
从事证券类审计服务近5年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新
三板年报审计等证券相关服务。2019年开始为罗曼股份提供审计服务，近五年签署
上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：周力
周力，1995年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计。近三
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
年作为签字会计师签署了上市公司、新三板公司审计报告2家。2021年加入上会会
计师事务所，从事质控工作，复核上市公司审计报告6家，具备相应的专业胜任能
力。
2、相关人员独立性和诚信记录
上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际
控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分。
三、审计收费
公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员
及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2022年度公司的财务审计费用为
人民币 96万元（含内控审计费用）。
2023年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在
公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海罗曼照明科技股份
有限公司章程》的规定，制定公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，具体如下：
一、股权激励方式及标的股票来源
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 198.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.83%。其中首次授予 166.40 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.54%，占本次授予权益
总额的 84.04%；预留 31.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75
万股的 0.29%，预留部分占本次授予权益总额的 15.96%。
三、本激励计划激励对象范围及分配
本激励计划首次授予的激励对象共计 22 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
2、公司中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合同。
本激励计划涉及的拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 张啸风 常务副总经理 12.00 6.06% 0.11%
2 王聚 董事、副总经理 12.00 6.06% 0.11%
3 项怀飞 副总经理 9.20 4.65% 0.08%
董事、副总经理、
4 张晨 8.50 4.29% 0.08%
财务总监
中层管理人员及核心骨干（18 人） 124.70 62.98% 1.15%
预留部分 31.60 15.96% 0.29%
合计（22 人） 198.00 100.00% 1.83%
四、限制性股票授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 14.66 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 14.66 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格（含预留）的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 14.66 元/股；
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 13.57 元/股。
五、本次激励计划的相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审
议通过本激励计划且首次授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内
完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则解除限售期
及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
2023 年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
六、本激励计划的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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罗曼股份 2022 年年度股东大会会议资料
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上
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述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
年度净利润（单位：亿元）（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 1.32 1.10
第二个解除限售期 2024 1.64 1.37
第三个解除限售期 2025 2.05 1.71
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
公司层面解除限售比例（X） An≤A
