证券代码：605289             证券简称：罗曼股份        公告编号：2023-032


                 上海罗曼照明科技股份有限公司
         关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
                    首次授予限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
   限制性股票的首次授予日：2023 年 5 月 22 日
   限制性股票的首次授予人数：21 人
   限制性股票的首次授予数量：148.00 万股
   限制性股票的授予价格：14.66 元/股


    《上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，
根据上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会授
权，公司于 2023 年 5 月 22 日召开公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，向符合首次授予条件
的 21 名激励对象授予 148.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划授予情况

    （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
     1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关
 于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
 权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立

                                     1
董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了
核实并出具了相关核查意见。
     2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对
本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
    3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
    4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定
2023年5月22日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合首次授予条件
的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
    （二）董事会关于符合首次授予条件的说明
   根据本次激励计划中限制性股票的首次授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示


                                   2
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次
授予条件已经成就。
    （三）本次激励计划限制性股票的首次授予情况
    1、首次授予日：2023 年 5 月 22 日。
    2、首次授予数量：148.00 万股。
    3、首次授予人数：21 人。
    4、授予价格：14.66 元/股。
    5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
    6、有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）限售期


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     本次激励计划授予限制性股票的限售期为自相应部分授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。所有激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。
     （3）解除限售安排
     本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

 解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例

                   自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成       30%
                   之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期   后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记       30%
                   完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月
第三个解除限售期   后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记       40%
                   完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
      7、限制性股票授予条件
      同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
  任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
      （1）公司未发生如下任一情形：
      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
  意见的审计报告；
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表


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 示意见的审计报告；
      ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
 派的情形；
      ④法律法规规定不得实行股权激励的；
      ⑤中国证监会认定的其他情形。
      （2）激励对象未发生如下任一情形：
      ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
 者采取市场禁入措施；
      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
     （3）公司层面业绩考核要求
     本次激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

                                                    年度净利润（单位：亿元）（A）
     解除限售期           对应考核年度
                                                  目标值（Am）            触发值（An）

  第一个解除限售期               2023                 1.32                     1.10
  第二个解除限售期               2024                 1.64                     1.37
  第三个解除限售期               2025                 2.05                     1.71
                  指标                               完成度               指标对应系数
                                                     A≥Am                   X=100%
      公司层面解除限售比例（X）                    An≤A