海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司

        为参股公司提供融资担保暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海罗曼

照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保

荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——

上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司为参股公司提供

融资担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述
    1、基本情况
    辽宁国恒为公司参股企业，公司持有其 35%股权。辽宁国恒于 2023 年 1 月
完成设立，主要业务为太阳能发电技术服务等，现已组建经营管理团队，并确定
大连市政府“绿电点亮大连”综合开发建设项目的总体开发规模及建设时序。辽
宁国恒拟向银行申请大连市建筑屋顶“光伏+”综合智慧能源工程（一期）项目
贷款 10 亿元（具体以银行最终审批结果为准），贷款期限 20 年，按照项目进度
申请发放和使用贷款，并由股东大连市国有资本管理运营有限公司及公司提供全
程第三方连带责任保证，其中，大连市国有资本管理运营有限公司按照贷款总额
的 65%提供保证担保，公司按照贷款总额的 35%提供保证担保。
    2、履行的内部决策程序
    2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议
案》，并提请公司股东大会审议。关联董事孙凯君、王聚回避表决，表决结果：7
票同意、0 票反对、0 票弃权；独立董事对本次担保事项进行了审查并发表了同
意的独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关
联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

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    3、担保预计基本情况
    公司本次拟为辽宁国恒提供担保额度占公司 2022 年末经审计的归属于上市
公司股东净资产的比例为 28.22%。因辽宁国恒为公司关联法人，本次担保构成
关联担保。
    二、被担保人基本情况
    1、被担保人的名称：辽宁国恒新能源有限公司
    2、成立时间：2023 年 01 月 03 日
    3、企业性质：有限责任公司
    4、注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街 9 号-1 号-311 室
    5、法定代表人：刘筱石
    6、注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
    7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业
务，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
    一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；
储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    8、股权结构：公司持有其 35%股权，大连市国有资本管理运营有限公司、
大连洁净能源集团有限公司分别持有其 53%、12%股权。
    9、被担保人主要财务指标最近一期主要财务指标如下：
    辽宁国恒于 2023 年 1 月完成设立。截至 2023 年 6 月 30 日，辽宁国恒资产
总额 4,224,538.15 元，负债总额-9,297.38 元，所有者权益 4,233,835.53 元，净利
润-166,164.47 元。（未经审计）
    10、经查询，辽宁国恒信用状况良好，非失信被执行人。
     三、担保协议的主要内容
     公司拟为辽宁国恒 10 亿元项目贷款按持股比例提供担保，担保总额度在任
意时点不超过人民币 35,000 万元；辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运
营有限公司承担 65%份额暨额度为不超过 65,000 万元的担保。保证方式：连带
责任保证。保证范围：全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔

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偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用等。保证
期间为主债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独
计算。
     公司目前尚未签订具体融资担保协议，上述额度经董事会审议通过并提交
公司股东大会审议通过后，待实际融资事项发生时再签订相关担保协议。担保期
限内，公司在 35,000 万元担保额度内为辽宁国恒提供融资担保；并提请授权公
司董事长在经审议批准的上述担保额度内审批具体金额、担保期限并签署相关担
保合同。
     四、担保的原因及必要性
     本次对参股公司辽宁国恒提供融资担保是为了满足其“绿电点亮大连”综
合开发建设项目的建设及日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，
公司按照持股比例为其提供担保，辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运营
有限公司承担 65%份额暨额度为不超过 65,000 万元的担保。担保公平、对等，
风险可控。公司亦将加强与辽宁国恒的沟通，及时了解其生产经营状况，以有效
规避经营风险和保障公司利益。
     五、相关审核及批准程序
     1、董事会决策程序
     公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案》。关联董事对此议案回
避表决。
     2、独立董事意见
     公司独立董事对上述关联担保事项发表了事前认可意见及明确同意的意见。
     独立董事发表了事前认可意见，认为：本次担保事项是为满足辽宁国恒的
经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展。公司按投资比例向其提
供担保的风险可控，本次关联担保不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议此议案时，关
联董事应依法回避表决。
     独立董事发表了独立意见，认为：为保证辽宁国恒经营及业务发展资金需
求，保障其经营业务的正常开展，公司按投资比例为其提供担保没有损害上市公
司利益，辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运营有限公司承担 65%份额暨

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额度为不超过 65,000 万元的担保。鉴于辽宁国恒信用状况良好，本次担保风险
总体可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次担保构成关联
担保，关联董事已回避表决，符合有关法规的规定，我们同意公司本次对辽宁国
恒提供关联担保的事项，并提交公司股东大会审议。
     3、董事会审计委员会书面审核意见
     审计委员会认为：本次关联担保符合中国证监会《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
孙凯君委员予以回避。
     4、监事会决策程序
     公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案》。监事会认为，辽宁国
恒主要经营项目即将进入建设期，公司按持股比例提供连带责任保证担保，即担
保额度最高不超过 35,000 万元，有利于保障项目建设进度，符合现行有效的法
律、法规规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意将该议
案提交公司股东大会审议。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次融资担保暨关联交易事项已经公司董事会、监

事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述

交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票

上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司

章程》及公司对外担保管理制度、关联交易管理制度等相关规定；本次融资担保

暨关联交易系基于满足辽宁国恒“绿电点亮大连”综合开发建设项目的建设及日

常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展而进行，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。保荐机构对公司本次融资担保暨关联交易事项无异议，本次

融资担保暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）



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