证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-051
中饮巴比食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开
第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上
市公司章程指引》 上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》
和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章
程》进行修订。具体情况如下：
一、注册资本的变更情况
2023 年 12 月 8 日，公司召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
2022 年限制性股票激励计划的 6 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 133,250 股限制性股票进行回购
注 销 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为 250,113,750 股，上述 133,250 股限制性
股票回购注销手续完成后，公司总股本由 250,113,750 股减至 249,980,500 股；
公司注册资本由 250,113,750.00 元减至 249,980,500.00 元。具体以最终中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述注册资本和股本变更事项，同时为进一步完善公司治理结构，促进
公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司
独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定
和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
25,011.375 万元。 24,998.05 万元。
第十三条 公司的经营宗旨：遵守
国家法律、行政法规，践行为人类
吃的更健康的企业使命，聚焦主
第十三条 公司的经营宗旨：与世
业，始终围绕成为“世界级餐饮连
界分享中华美食；企业愿景：成为
2 锁、食品工业企业”的战略目标，
社会的服务机构；企业目标：成为
坚持良心树品牌、匠心铸品质的企
中式面点世界第一品牌。
业精神，从而实现与世界分享中华
美食的企业愿景，为顾客、员工和
股东创造价值。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
3 25,011.375 万股,均为普通股,并 24,998.05 万股,均为普通股,并以
以人民币标明面值。 人民币标明面值。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换,并可在任期届满前由股东 或更换,并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年, 大会解除其职务。董事任期三年,
任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董 期届满未及时改选,在改选出的董
事就任前, 原董事仍应当依照法 事就任前,原董事仍应当依照法
4 律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。 的规定,履行董事职务。
董事的选聘程序为: 董事的选聘程序为:
(一) 董事候选人名单由董事会、 (一) 董事候选人名单由董事会、
监事会或由单独或合并持有公司 监事会或由单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名,所有提名 3%以上股份的股东提名,所有提名
应以书面形式提出； 应以书面形式提出；
(二) 公司在股东大会召开前以通 (二) 公司在股东大会召开前以通
知的形式披露董事候选人的详细 知的形式披露董事候选人的详细
资料,保证股东在投票时对候选人 资料,保证股东在投票时对候选人
有足够的了解； 有足够的了解；
(三) 董事候选人在股东大会召开 (三) 董事候选人在股东大会召开
之前作出书面承诺 ,同意 接受提 之前作出书面承诺 ,同意接受提
名,承诺董事候选人的资料真实、 名,承诺董事候选人的资料真实、
完整,并保证当选后切实履行董事 完整,并保证当选后切实履行董事
职责； 职责；
(四) 董事候选人名单以提案的方 (四) 董事候选人名单以提案的方
式提请股东大会审议； 式提请股东大会审议；
(五) 股东大会审议董事选举的提 (五) 股东大会审议董事选举的提
案,应当对每一个董事候选人逐个 案,应当对每一个董事候选人逐个
进行表决； 进行表决；
(六) 改选董事提案获得通过的, (六) 改选董事提案获得通过的,
新任董事在会议结束之后立即就 新任董事在会议结束之后立即就
任。 任。
董事可以由总经理或者其他高级 依法设立的投资者保护机构可以
管理人员兼任，但兼任总经理或者 公开请求股东委托其代为行使提
其他高级管理人员职务的董事以 名独立董事的权利。第一款规定的
及由职工代表担任的董事，总计不 提名人不得提名与其存在利害关
得超过公司董事总数的二分之一。 系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十五条 代表十分之一以 第一百一十五条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董 上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会可以提议召开董事 事、二分之一以上独立董事或者监
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会临时会议。董事长应当自接到提 事会可以提议召开董事会临时会
议后十日内,召集和主持董事会会 议。董事长应当自接到提议后十日
议。 内,召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 审计委员会由三
第一百二十五条 审计委员会由三
名董事组成,其中独立董事应不少
名董事组成,其中独立董事应不少
于二名,独立董事中至少有一名会
于二名,独立董事中至少有一名会
计专业人士,并由该会计专业人士
计专业人士,并由该会计专业人士
担任召集人。担任公司高级管理人
担任召集人。委员会主要职责是:
员的董事不得担任审计委员会委
员。董事会审计委员会负责审核公
(一) 监督及评估外部审计工作；
司财务信息及其披露、监督及评估
提议聘请或更换外部审计机构,以
内外部审计工作和内部控制，下列
及确定相关审计费用,并报董事会
事项应当经审计委员会全体成员
批准；评估外部审计师工作,监督
过半数同意后，提交董事会审议：
外部审计师的独立性、工作程序、
（一）披露财务会计报告及定期报
6 质量和结果；
告中的财务信息、内部控制评价报
(二) 监督公司的内部审计制度及
告；
其实施；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
(三) 负责内部审计与外部审计之
审计业务的会计师事务所；
间的沟通；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
(四) 审查公司的财务信息及其披
负责人；
露；
（四）因会计准则变更以外的原因
(五) 审查公司内控制度,对重大
作出会计政策、会计估计变更或者
关联交易进行审计并提出相关意
重大会计差错更正；
见；
（五）法律法规、中国证监会、证
(六) 法律法规、公司章程和公司
券交易所相关规定及公司章程规
董事会授予的其他事宜。
定的其他事项。
第一百二十七条 提名委员会由三 第一百二十七条 提名委员会由三
名董事组成,其中独立董事应不少 名董事组成,其中独立董事应不少
于二名 ,并由独立董事担任召集 于二名 ,并由独立董事担任召集
人。委员会主要职责是: 人。委员会主要职责是:
(一) 根据公司经营活动情况、资 (一) 根据公司经营活动情况、资
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产规模和股权结构对董事会的规 产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议； 模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高 (二) 研究董事、总经理及其他高
级管理人员的选任或聘任标准和 级管理人员的选任或聘任标准和
程序,并向董事会提出建议； 程序,并向董事会提出建议；
(三) 遴选合格的董事、总经理人 (三) 遴选合格的董事、总经理人
选； 选；
(四) 在董事会换届选举时,向本 (四) 在董事会换届选举时,向本
届董事会提出下一届董事会候选 届董事会提出下一届董事会候选
人的建议； 人的建议；
(五) 在总经理聘期届满时,向董 (五) 在总经理聘期届满时,向董
事会提出新聘总经理候选人的建 事会提出新聘总经理候选人的建
议； 议；
(六) 对董事及高级管理人员的人 (六) 对董事及高级管理人员的人
选资格进行审查； 选资格进行审查，并出具书面审查
(七) 对董事、总经理及其他高级 意见；
管理人员的工作情况进行评估,在 (七) 对董事、总经理及其他高级
必要时根据评估结果提出更换董 管理人员的工作情况进行评估,在
事、总经理或其他高级管理人员的 必要时根据评估结果提出更换董
意见或建议； 事、总经理或其他高级管理人员的
(八) 董事会授权的其他事宜。 意见或建议；
(八) 法律法规、中国证监会、证
券交易所和公司章程规定的其他
事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委员 第一百二十八条 薪酬与考核委员
会由三名董事组成,其中独立董事 会由三名董事组成,其中独立董事
应不少于二名,并由独立董事担任 应不少于二名,并由独立董事担任
召集人。委员会主要职责是: 召集人。薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准
(一) 根据董事及高级管理人员管 并进行考核，制定、审查董事、高
理岗位的主要范围、职责、重要性 级管理人员的薪酬政策与方案，并
以及其他相关企业相关岗位的薪 就下列事项向董事会提出建议：
酬水平制定薪酬计划或方案；
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(二) 薪酬计划或方案主要包括但 (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
不限于绩效考评标准、程序及主要 ( 二) 制定或者变更股权激励计
评价体系,奖励和惩罚的主要方案 划、员工持股计划，激励对象获授
和制度等； 权益、行使权益条件成就；
(三) 审查公司董事(非独立董事) (三) 董事、高级管理人员在拟分
及高级管理人员的履行职责情况 拆所属子公司安排持股计划；
并对其进行年度绩效考评； (四) 法律法规、中国证监会、证
(四) 负责对公司薪酬制度执行情 券交易所规定和公司章程规定的
况进行监督； 其他事项。
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百六十一条 公司利润分配的
第一百六十一条 公司利润分配的
审议程序
审议程序
(一) 公司在制定现金分红具体方
(一) 公司在制定现金分红具体方
案时,董事会应当认真研究和论证
案时,董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低
公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要
比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜,独立董事应当发表明确
求等事宜。
意见。
(二) 公司每年利润分配预案由公
(二) 公司每年利润分配预案由公
司董事会结合章程的规定、公司财
司董事会结合章程的规定、公司财
务经营情况提出、拟定,并经全体
务经营情况提出、拟定,并经全体
董事过半数表决通过后提交股东
董事过半数表决通过后提交股东
大会批准。
大会批准。独立董事应对利润分配
预案发表明确的独立意见。
(三) 股东大会对现金分红具体方
案进行审议前,应当通过多种渠道
9 (三) 股东大会对现金分红具体方
主动与股东特别是中小股东进行
案进行审议前,应当通过多种渠道
沟通和交流,充分听取中小股东的
主动与股东特别是中小股东进行
意见和诉求,并及时答复中小股东
沟通和交流,充分听取中小股东的
关心的问题。
意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。
(四) 如公司当年盈利且满足现金
分红条件,但董事会未按照既定利
(四) 如公司当年盈利且满足现金
润分配政策向股东大会提交利润
分红条件,但董事会未按照既定利
分配预案的,应当在中期报告中说
润分配政策向股东大会提交利润
明原因、未用于分红的资金留存公
分配预案的,应当在中期报告中说
司的用途情况。
明原因、未用于分红的资金留存公
司的用途情况,并由独立董事发表
(五) 监事会应对董事会和管理层
独立意见。
执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监
(五) 监事会应对董事会和管理层
督。监事会应对利润分配预案进行
执行公司利润分配政策和股东回
审议。
报规划的情况及决策程序进行监
督。监事会应对利润分配预案进行
审议。
第一百六十二条 公司利润分配的 第一百六十二条 公司利润分配的
调整机制 调整机制
公司应当根据自身实际情况,并结 公司应当根据自身实际情况,并结
合股东、独立董事的意见制定或调 合股东、独立董事的意见制定或调
整分红回报规划及计划。但公司应 整分红回报规划及计划。但公司应
保证现行及未来的分红回报规划 保证现行及未来的分红回报规划
及计划不得违反以下原则：即在公 及计划不得违反以下原则：即在公
司当年盈利且满足现金分红条件 司当年盈利且满足现金分红条件
的情况下,公司应当采取现金方式 的情况下,公司应当采取现金方式
分配股利,以现金方式分配的利润 分配股利,以现金方式分配的利润
不少于当次分配利润的 20%。 不少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营 如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利 状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的,应以股东权益保护 润分配政策的,应以股东权益保护
为出发点,在股东大会提案中详细 为出发点,在股东大会提案中详细
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论证和说明原因；调整后的利润分 论证和说明原因；调整后的利润分
配政策不得违反证券监督管理部 配政策不得违反证券监督管理部
门、证券交易所等主管部门中国证 门、证券交易所等主管部门中国证
监会和证券交易所的有关规定；有 监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案,须经 关调整利润分配政策的议案,须经
董事会、监事会审议通过后提交股 董事会、监事会审议通过后提交股
东大会批准,独立董事应当对该议 东大会批准,股东大会审议该议案
案发表独立意见,股东大会审议该 时应当采用网络投票等方式为公
议案时应当采用网络投票等方式 众股东提供参会表决条件。利润分
为公众股东提供参会表决条件。利 配政策调整方案应经出席股东大
润分配政策调整方案应经出席股 会的股东所持表决权的三分之二
东大会的股东所持表决权的三分 以上通过。
之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营
公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化是指以下情形
状况发生较大变化是指以下情形 之一：
之一： (一) 因国家法律、法规及行业政
(一) 因国家法律、法规及行业政 策发生重大变化,对公司生产经营
策发生重大变化,对公司生产经营 造成重大不利影响而导致公司经
造成重大不利影响而导致公司经 营亏损；
营亏损； (二) 因出现战争、自然灾害等不
(二) 因出现战争、自然灾害等不 可抗力因素,对公司生产经营造成
可抗力因素,对公司生产经营造成 重大不利影响而导致公司经营亏
重大不利影响而导致公司经营亏 损；
损； (三) 因外部经营环境或者自身经
(三) 因外部经营环境或者自身经 营状况发生重大变化,公司连续三
营状况发生重大变化,公司连续三 个会计年度经营活动产生的现金
个会计年度经营活动产生的现金 流 量 净 额 与 净 利 润 之 比 均 低 于
流 量 净 额 与 净 利 润 之 比 均 低 于 30%；
30%； (四) 证券监督管理部门、证券交
(四) 证券监督管理部门、证券交 易所等主管部门中国证监会和证
易所等主管部门中国证监会和证 券交易所规定的其他事项。
券交易所规定的其他事项。
第一百六十四条 公司年度情况达 第一百六十四条 公司年度情况达
到公司章程关于实施现金分红规 到公司章程关于实施现金分红规
定的条件,但公司董事会未提出现 定的条件,但公司董事会未提出现
金分红预案或者提出的现金分红 金分红预案或者提出的现金分红
预案未达到本章程规定的,公司董 预案未达到本章程规定的,公司董
事会应在当年的年度报告中或定 事会应在当年的年度报告中或定
期报告中详细说明未分红的原因、 期报告中详细说明未分红的原因、
11 未用于分红的资金留存公司的用 未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划,独立董事、监事会 途和使用计划,监事会应当对此发
应当对此发表审核意见并公开披 表审核意见并公开披露；董事会审
露；董事会审议通过后提交股东大 议通过后提交股东大会,经出席股
会,经出席股东大会的股东所持表 东大会的股东所持表决权的三分
决权的三分之二以上审议通过。公 之二以上审议通过。公司应当提供
司应当提供网络投票等方式以方 网络投票等方式以方便中小股东
便中小股东参与股东大会表决。 参与股东大会表决。
第二百〇六条 本章程经公司股东
大会审议通过后施行。本章程施行
第二百〇六条 本章程经公司股东
12 之日起至 2024 年 9 月 3 日为过渡
大会审议通过后施行。
期。过渡期内，公司实际执行与本
章程不一致的，公司将逐步调整至
符合本章程规定。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。此事项尚需提交公司 2023 年第
三次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记
事宜。
修订后的《公司章程》于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023 年 12 月 9 日
