中饮巴比食品股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事
会规范运作和科学决策水平, 完善公司法人治理结构, 根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）的规定, 制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会, 公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名
董事组成, 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担
任召集人, 且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。
各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
未授权予董事长、总经理决定的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公
司章程》《股东大会议事规则》, 需经股东大会审议的事项, 经董事会审议
通过后需提交股东大会审议。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召
集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意, 可
豁免上述条款规定的通知时限。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事
的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员意见。
第七条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 二分之一以上独立董事提议时;
(六) 总经理提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照第六条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求
提议人修改或者补充。
董事长自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内, 召集董事会会议
并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上
董事共同推举的副董事长召集和主持); 未设副董事长、副董事长不能履行
职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前 10 日和 5
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直
接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(六) 董事表决所必需的会议材料;
(七) 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求;
(八) 联系人和联系方式;
(九) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议; 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席
董事会会议。
会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审
阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
第十五条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议记录上说
明受托出席的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受
独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提
下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票, 以举手表决或记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关
董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,
视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 与会董事表决完成后, 董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票, 交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十二条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关
决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的, 从其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意
外, 还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 《公司章程》《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的情形;
(三) 董事本人认为应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议
行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表
决, 而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事, 不得越权形成
决议。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出决议的,
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出
具审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数
据均已确定)。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的
审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当包括以下
内容:
(一) 会议届次、时间、地点、召开方式和和召集人姓名或名称;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议主持人姓名;
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(五) 会议议程;
(六) 董事发言要点;
(七) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放
弃的票数);
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有不
同意见的, 可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报
告, 也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》《股东大会决议》, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。
第三十一条 董事会所有会议的记录应于每次会后尽快(但不迟于该等会议之日起 30 日)
分发给全体董事。任何董事如欲提议对会议记录作任何修改或补充, 则应
在接到该等草拟的会议记录后 2 周内以书面形式向董事长提交提议。会议
记录应由董事长定稿。
第三十二条 董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事会办公室应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决议, 检查
决议的实施情况, 其结果书面报董事长, 并在以后的董事会会议上通报已
经形成决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案作为公司档案保存, 保存期限不少于十年。
第三十五条 在本规则中, “以上”包括本数; “超过”、“少于”, 不含本数。
第三十六条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 自公司股东大会审议批
准之日生效并实施, 修改时亦同。本规则中适用于上市公司的规定待公司
完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。
第三十七条 本规则未尽事宜, 依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。
本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、
以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、
现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
