南侨食品集团（上海）股份有限公司

                         关联交易管理制度

                         第一章    总   则


   第一条 为了规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称 “公
司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中
小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第
36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《南侨食品集团
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本制度。


   第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方
不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，不得通过将关联交易非关联化规避相关
审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控
股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保
或者其他被关联人侵占利益的情形。


   第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。


   第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。公司临时报告和定期报告
中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第5号—交易与关联交易》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号-年度报告的内容与格式》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的规定。
                        第二章 关联人和关联关系


   第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。


   第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
    (一)   直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    (二)   由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
           股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    (三)   关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
           独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
           主体以外的法人（或者其他组织）；
    (四)   持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。


    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    (一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员；
    (三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
         高级管理人员；
    (四)   本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。


    在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第一
款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。


    中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他
组织）或者自然人为公司的关联人。


                             第三章 关联人报备


   第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明，由公司做好登记管理工作。


   第八条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。


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                    第四章 关联交易披露及决策程序


   第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研究与开发项目；
     （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
     （十二） 购买原材料、燃料、动力；
     （十三） 销售产品、商品；
     （十四） 提供或者接受劳务；
     （十五） 委托或者受托销售；
     （十六） 存贷款业务；
     （十七） 与关联人共同投资。
     （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
     （十九） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
           能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
           司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保等。


   第十条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当经董事会审议批准，履行相关决策程序后及时披露：
     （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
           元以上的交易；
     （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
           和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
           0.5%以上的交易。



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   第十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》相关规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。


    公司发生《上市规则》相关规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。


    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。


    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及
自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。


   第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。


    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）为交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
           其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理
           人员的关系密切的家庭成员；
     （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认
           定的其独立商业判断可能受到影响的董事。


   第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，



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也不得代理其他股东行使表决权。


       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
        （一）为交易对方；
        （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
        （三）被交易对方直接或者间接控制；
        （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控
              制；
        （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
              其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
        （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
        （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
              者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
        （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
              斜的股东。


   第十四条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。


       公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。


   第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。


       公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。


       董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应



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当采取提前终止担保等有效措施。


   第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规
定。


   第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。


   第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、
第十一条的规定。


   第十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情
形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。


       公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定
进行审计或者评估。


   第二十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露
标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。


       标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。


   第二十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。




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   第二十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确
合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。


   第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用第十条、第十一条的规定：
           （一）与同一关联人进行的交易；
           （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。


    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。


    根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并
在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提
交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告
中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。


    公司已按照本制度第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。


   第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条、十一条
的规定。


    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


   第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联
关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。



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   第二十六条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的
真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的
必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关
注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问
题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。


    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。


          第五章    日常关联交易披露和决策程序的特别规定


   第二十七条 公司与关联人进行以下所列日常关联交易的，应视具体情况
分别履行相应的决策程序和披露义务：
     （一）购买原材料、燃料、动力；
     （二）销售产品、商品；
     （三）提供或者接受劳务；
     （四）委托或者受托销售；
     （五）存贷款业务。


   第二十八条 公司与关联人发生本制度第二十七条所列日常关联交易时，
按照下述规定履行审议程序并披露：
     （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
           议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
           度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说
           明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
           大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
           日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
           股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
           审议；
     （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
           履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提
           交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
           或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
     （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程



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           序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履
           行审议程序并披露；
     （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
           际履行情况；
     （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3
           年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。


   第二十九条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。


    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情
况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可
以以同一控制为口径合并列示上述信息。


   第三十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关
联交易金额不合并计算。


   第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断
式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标
准适用《上市规则》的相关规定。


              第六章     关联交易披露和决策程序的豁免


   第三十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
        （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
              括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
        （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
              且公司无需提供担保；
        （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、



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                 可转换公司债券或者其他衍生品种；
           （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
                 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
           （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
           （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
                 成公允价格的除外；
           （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第十条第二款第（二）项
                 至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
           （八）关联交易定价为国家规定；
           （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                           第七章     附   则


   第三十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母。


   第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报股东大会审议通过。


   第三十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。


   第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。


   第三十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                           南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                                           2023 年 9 月 26 日




                                                                           10