南侨食品集团（上海）股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              第一章 总   则

       第一条   为进一步建立健全南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南侨
食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。


    第二条    本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》
规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围
内。


                             第二章 人员组成


       第三条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。


    第四条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第五条    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。


    第六条    薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委
员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第四条至第六条规定补足委员人数。


       第七条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。


                             第三章 职责权限


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    第八条    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
    (二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    (四) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案；
    (五) 研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准，主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    (六) 研究和审查董事、高级管理人员的考核方案；主要是根据公司年度
经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责分工、绩效完成、个人业绩及
完成情况及履职情况进行考核；
    (七) 负责对公司股权激励计划、员工持股计划进行管理，并对公司股权
激励计划、员工持股计划授予人员的资格、授予条件、行权条件、回购注销等事
宜进行审查；
    (八) 负责对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；
    (九) 董事会授权的其他事宜。
    (十) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第九条     薪酬委员会拟定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与
业绩考核指标经公司董事会批准后执行。


    第十条    薪酬委员会拟订的董事薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报
股东大会审议批准。薪酬委员会拟订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事
会审议批准。


    第十一条 薪酬委员会拟定的股权激励计划须经董事会审议通过后报公司
股东大会批准。

    第十二条 薪酬委员会形成的提案，属于董事会、股东大会审批（核）权限
范围的事项，会议决议应报董事会或股东大会批准。

                            第四章 决策程序

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    第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
    (一)   公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二)   公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    (三)   董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    (四)   董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    (五)   按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    (一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    (三) 根据绩效评价结果及薪酬方案提出董事及高级管理人员的薪资及年
终奖金方案，表决通过后报公司董事会。


                           第五章 工作细则


    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 5
日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其
他一名委员（独立董事）召集和主持。


    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。


    第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。


    第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议
主持人。


    第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；

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    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体
    指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。


    第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会
委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。


    第二十一条 工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。


    第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，因此支出的费用由公司承担。


    第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细
则的规定。


    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应
当在会议记录上签名。


    第二十五条   薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃
    权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。


    第二十六条   薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会
议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记
录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为
10 年。

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    第二十七条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。


    第二十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。


                              第六章 附则


    第二十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。


    第三十条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


    第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。


    第三十二条     本工作细则由公司董事会负责解释。



                                       南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                                       2023 年 9 月 26 日




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