南侨食品集团（上海）股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则

                              第一章 总则


    第一条    为强化董事会决策功能，持续完善南侨食品集团（上海）股份有
限公司（以下简称“公司”）内控体系建设，确保董事会对高级管理人员的有效
监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》及其他
有关规定，结合公司实际情况，特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。


                            第二章 人员组成


    第二条    审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占 2 名，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。


    第三条    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


    第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为会计专业人士，
由独立董事担任，负责召集并主持审计委员会会议工作。


    第六条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第二至第五条的规定补足委员人数。


    第七条    公司稽核室由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构，
稽核室对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。稽核室除在审计委员
会的指导和监督下开展内部审计工作外，还承担审计委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。


    审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
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第八条      公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会须对审计委员会成
员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                            第三章 职责权限


    第九条    审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使
下列职责：
    （一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
        会计差错更正；
    （五) 监督及评估外部审计机构的工作；
    （六)   监督及评估内部审计工作；
    （七)   审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （八)   监督及评估公司的内部控制；
    （九)   协调管理层、公司稽核室及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （十) 配合公司监事会的监事审计活动；
    （十一)   董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。


        下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制价报告；
    （二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
        会计差错更正；
    （五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    第十条    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


    第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

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       第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
    （一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
        非审计服务对其独立性的影响；
    （二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       （四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
           计中发现的重大事项;
       （五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。


    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。


    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


       第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职
责：
       （一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
       （三) 督促公司内部审计计划的实施；
       （四) 指导公司稽核室的有效运作。公司稽核室应当向审计委员会报告工
           作，公司稽核室提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
           整改情况应当同时报送审计委员会；
       （五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
       （六) 协调公司稽核室与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
           间的关系。


       第十四条 公司稽核室应当履行下列主要职责：
       （一) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
           司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评
           估；

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    （二) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
        司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济
        活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务
        报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
        要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
        划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五) 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    （六) 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
        整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
       实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计
       委员会报告。


    第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
    （一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
        意见；
    （二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
        调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标
        准无保留意见审计报告的事项等；
    （三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
        可能性；
    （四) 监督财务报告问题的整改情况。


    第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须包括以下方面：
    （一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二) 审阅内部控制自我评价报告；
    （三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
        发现的问题与改进方法；
    （四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。


    第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导稽核室至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：


    （一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
        提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

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    （二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
        实际控制人及其关联人资金往来情况。


    审计委员会应当根据稽核室提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。


    第十八条 公司董事会或者其审计委员会应当根据稽核室出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
    （一) 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二) 内部控制评价工作的总体情况；
    （三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七) 内部控制有效性的结论。


    董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公
司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度
报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。


    公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。


    第十九条 审计委员会协调管理层、公司稽核室及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：
    （一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二) 协调公司稽核室与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。


    第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。审计委员会对本细则规定的事项进行审议后，应形成审计委
员会会议决议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同相关议案
报送董事会批准。




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    第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。


    第二十二条 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措
施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完
成情况。


    第二十三条 公司司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站
披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员
会会议的召开情况。


    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


    第二十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。


    公司稽核室应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。


    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者稽核室
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。


                            第四章 决策程序


    第二十五条 公司稽核室负责做好审计委员会决策的前期准备，负责收
集、提供公司有关资料：
    （一) 公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
    （二)   内、外部审计机构的工作报告；
    （三)   外部审计合同及相关工作报告；
    （四)   公司对外披露信息情况；
    （五)   公司重大关联交易审计报告；
    （六)   内部控制自我评价报告；
    （七) 其他相关资料。


                            第五章 工作细则


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    第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季
度至少召开一次会议，并于会议召开前 5 日通知全体委员。会议由主任委员召集
和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以
召开临时会议。


       第二十七条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委
员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。


    第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。授权委托书
应于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。


       第二十九条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
    （一) 委托人姓名；
    （二) 被委托人姓名；
    （三) 代理委托事项；
    （四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
        指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五) 授权委托的期限；
    （六) 授权委托书签署日期。


    第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，应当要求有
关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。


       第三十一条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。审计委员会委员以外的人士没有表决权。




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    第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第三十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他列
席人员须在会议记录上签字。

    第三十四条    审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一) 会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
    （二) 出席会议人员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的
        姓名；
    （三) 会议议程；
    （四) 委员发言要点；
    （五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
        表决结果；
    （六) 审计委员会认为应当在会议记录中说明和记载的事项。


    出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。


    第三十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。


    第三十六条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决
议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。


    第三十七条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。


    第三十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。



                              第六章 附则


第三十九条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。



                                   8
第四十条     本工作细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


第四十一条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。


第四十二条      本工作细则由公司董事会负责解释。



                                        南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                                        2023 年 9 月 26 日




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