南侨食品集团（上海）股份有限公司

                          对外担保管理制度

                              第一章总则


    第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《南侨食品集团（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。


    第二条 本制度所称对外担保，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债
务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照
约定履行债务、承担责任的行为。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。


    本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。


    对外担保的分类：


    1、根据担保主体和对象的不同，公司对外担保可分为内部担保和外部担保。
内部担保包括公司合并报表范围内公司对控股子公司的担保、控股子公司对其下
属子公司的担保，以及公司控股子公司之间（含控股子公司对公司）的担保；外
部担保是为公司合并报表范围外的主体提供的担保。


    2、根据担保形式和内容的不同，担保分为融资类担保和非融资性质的业务
经营类担保。融资类担保包括综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融
资性保函等业务担保；业务经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担
保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司
支持函、履约保证、工程款支付担保等等。
       3、根据担保方式不同，担保分为一般保证责任、连带责任担保、抵押担保、
质押担保及其他符合法律法规要求的担保，也可以是一种或多种担保方式相结合。


    第三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得
强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。


       控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。


       第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同
公司行为，比照本制度执行。公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公
司对外担保事项实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,公司及控股子
公司公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。


       任何公司和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令
或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒
绝。


       公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎对待和严
格控制对外担保，防范担保风险。


       公司控股子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本制度的规定认真监
督管理执行。


                         第二章 对外担保的审批权限


       第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
       (一)   公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
           审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
       (二)   公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
           总资产的 30%以后提供的任何担保；
       (三)   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       (四)   单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (五)     按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
        计总资产 30%的担保；
    (六)     对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    (七)     法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定或者《公司章程》规定
        的的其他须经股东大会审议通过的担保情形。


    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。


    董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。


    股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。


    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。


    公司已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司
已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。


    第六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。


    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
    第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。


    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。


    第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。


    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。


    第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    (一)   获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    (二)   在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
        过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    (三)   在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。


    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。


    第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当
提交公司股东大会审议的担保事项除外。


    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本制度。


    第十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
                  第三章 对外担保申请的受理及审核程序


    第十二条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少
提前 5 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下
内容：
    （一） 被担保人的基本情况；
   （二）   担保的主债务情况说明；
   （三）   担保类型及担保期限；
   （四）   担保协议的主要条款；
   （五）   被担保人对于担保债务的还款计划及来源；
   （六） 反担保方案。


    第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
    （一） 包括但不限于被担保人的企业法人营业执照、税务登记证、《公司章
          程》等；
   （二） 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
   （三） 担保的主债务合同及合同有关的文件资料；
   （四） 被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源说明；
   （五） 债权人提供的担保合同格式文本；
   （六） 被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚
          的说明；
   （七） 公司认为必需提交的其他资料。


    第十四条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状
况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，应根据对被担保企业进行尽职调
查和资信状况评价的结果就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议
并向董事长报告，董事长作出是否提交董事会的判断。


    第十五条 董事会秘书根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东
大会的审批程序和信息披露工作。


    第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。


                   第四章 担保合同及反担保合同的订立


    第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。


    第十九条    公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。


    公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制
度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当
及时向董事会、监事会报告。


    第二十条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，
其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。


    第二十一条    担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的
规定、对外担保管理办法，主要条款明确且无歧义。


   第二十二条   担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
   （一） 债权人、债务人；
   （二） 被担保的债权种类、金额；
   （三）   债务人履行债务的期限；
   （四）   担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
   （五）   各方的权利、义务和违约责任；
   （六）   适用法律和解决争议的办法；
   （七） 各方认为需要约定的其他事项。


    第二十三条    公司与被担保方签订《反担保合同》，在接受反担保抵押、
反担保质押时，应根据相关法律法规，由公司相关部门完善有关法律手续，及时
办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。


    第二十四条    公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，关注担保的时效、期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会报告。


                   第五章 担保的日常管理和风险控制


    第二十五条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。


    财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担
保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。


    财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括
但不限于担保申请书及其附件，财务部门、财务总监、董事会秘书或董事会办公
室及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、
反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担
保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司董事长及董事会秘书。


    被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。


    第二十六条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。


    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。


    第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清
算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经
营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动
追偿程序。


    第二十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第二十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


    第三十条    公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。

    第三十一条 公司稽核室依据本制度和公司内控制度负责对担保业务进行
业务指导和监督。


                         第六章 担保信息的披露

    第三十二条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。


    第三十三条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证
券交易所的网站和符合中国证监监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露
的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。


    第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所
需的文件资料。


    第三十五条 公司各职能部门和相关责任人必须各自切实履行好对外担保
的职责，降低担保风险。控股子公司须定期向公司报告担保事项的变化情况。


    第三十六条 公司应当按规定如实向公司审计机构如实提供公司全部对外
担保事项。


    第三十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时披露。

    第三十八条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。
    任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。


                          第七章责任人的责任


    第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。


    第四十条    公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。


    第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

    第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。


    第四十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担
赔偿责任。


                              第八章附则


    第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。


    第四十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。


    第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。


    第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。



                                      南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                                      2023 年 9 月 26 日