南侨食品集团（上海）股份有限公司

                           董事会议事规则

                              第一章 总则


    第一条 为了进一步规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）
等相关法律、行政法规、规范性文件和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。


    第二条 董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予
的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的
规定，公平对待所有股东。


                       第二章 董事会的组成和职权


    第三条 公司设董事会，对股东大会负责，董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。


    第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。

    董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生。


    第五条 董事会中设置审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。


    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人（主任委员），战略委员会主任委员由
公司董事长担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召
集人（主任委员）应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。



                                    1
    第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。


    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。


    第七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部基本管理机构的设置；
    （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。


    第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。


    第九条 本制度所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；


                                  2
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。


    上述交易不包括公司日常经营活动相关的以下类型的交易：
    （一）购买原材料、燃料和动力；
    （二）接受劳务；
    （三）出售产品、商品；
    （四）提供劳务；
    （五）工程承包；
    （六）与日常经营相关的其他交易。
    资产置换中涉及前款交易的，适用本条第二款的规定。


    第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


    第十一条 公司发生的交易（提供担保及财务资助除外）达到下列标准之一，
应当提交董事会审议通过：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    第十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司提交董事会审议通过
并披露外，还应当提交股东大会审议：



                                   3
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
     （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


    第十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议通过：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。
     具体根据公司《关联交易管理制度》有关规定执行。


    第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。


    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
    （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
    （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。


     资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。


                                   4
    第十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
     担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
     （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
    （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。


    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。


    第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用第十一条、第十二条的规定。


    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


    第十七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第十二条的
规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定提交董事会审议并披露：
    （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
    （二）公司发生的交易仅达到本规则第十二条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。


    第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第十一条、第十二条规定。


    交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十一条、第十二条规定。


                                   5
    因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。


    公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制
度第十一条、第十二条规定。


    公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条规定。


    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十一条、第十二条规定。


    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十一条、第十二条规定。


    公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额
的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十一条、第
十二条规定。


    公司分期实施本规则第九条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标
准适用本制度第十一条、第十二条规定。


    公司与同一交易方同时发生本规则第九条第（二）项至第（四）项以外各项
中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
适用本制度第十一条、第十二条规定。


    公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按
照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。


    第十九条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条的规定。已经按照第十一条、第
十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相


                                     6
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的，除应当披露并相关法律法规规定进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

    第二十条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。


    第二十一条    董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。


                         第三章 董事会会议制度

                           第一节 会议的召集


    第二十二条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。


    第二十三条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。


    第二十四条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。


    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。




                                   7
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。


                         第二节 会议提案和通知


    第二十五条    董事会秘书负责收集董事会会议提案，除董事会办公室提案
外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前 2 个工作日递交提案及相关材料。


    董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案
人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董
事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。


    原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形
式向提案人说明理由。


    第二十六条     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。


    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第二十七条    董事会会议通知包括以下内容：
      （一）会议日期和地点；
      （二）会议期限；
      （三）事由及议题；
      （四）发出通知的日期。


    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。


    会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。


    第二十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会


                                   8
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                          第三节 会议的召开


    第二十九条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满
足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。


    第三十条    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。


    第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。


    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。


    第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。



                                  9
    第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。


    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


    第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。


     对于根据规定需要独立董事事前召开独立董事专门会议的，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意
见。


       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。


       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


    第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。


    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


                      第四节 会议表决、决议和会议记录


       第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。


    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新


                                     10
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


    第三十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票。


    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，通知董事表决结果。


    第三十九条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。


    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


    第四十条    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。


    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。


    第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。


    第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。


    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


    第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；


                                  11
    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。


    第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董
事会决议和会议记录进行签字确认。董事对董事会决议或者会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。


    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意董事会决议和会议记录的内容。


    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。


    第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的董事会决议、会议记
录等，由董事会秘书负责保存。


    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                           第四章 信息披露


    第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。


    第四十七条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员
必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。


                            第五章 附     则


    第四十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”，含本
数；“超过”不含本数。


    第四十九条 本规则由董事会负责解释。


      本规则没有规定或与法律、法规及《公司章程》的规定不一致，以法律、法
规、《公司章程》的规定为准。


                                   12
第五十条   本规则由董事会拟订，经股东大会审议通过之日起生效并实施。



                                   南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                                   2023 年 9 月 26 日




                              13