南侨食品集团（上海）股份有限公司
                       董事会战略委员会工作细则

                             第一章 总   则

    第一条 为适应南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提
高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公
司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。

                            第二章   人员组成


    第二条 战略委员会成员由 3 名董事组成。


    第三条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责
主持战略委员会工作。


    第五条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。


    第六条 战略委员会下设战略投资小组，战略投资小组成员由公司董事长任
命，战略投资小组成员无需是战略委员会成员。


                            第三章   职责权限


    第七条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
    （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
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    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五） 对以上事项的实施进行检查；
    （六） 董事会授权的其他事项。


    第八条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。



                           第四章   决策程序


    第九条 战略投资小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料，具体程序为：
    （一） 由公司有关部门或控股（参股）公司向战略投资小组上报重大投资融
资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本
情况等资料；
    （二） 由战略投资小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    （三） 公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括
草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略投资小组；
    （四） 由战略投资小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。


    第十条 战略委员会根据战略投资小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给战略投资小组。


                           第五章   工作细则


      第十一条  战略委员会不定期召开会议，于会议召开前 5 日通知全体委
员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独
立董事）召集和主持。


    第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。


    第十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲
自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。




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    第十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。


    第十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
    示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。


    第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。


    第十七条 战略投资小组成员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。


    第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
因此支出的费用由公司承担。


    第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第二十条 战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记
录上签名。


    第二十一条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
    的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

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    出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。


    第二十二条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决
议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年。


    第二十三条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。


    第二十四条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。


                            第六章    附则


    第二十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。


    第二十六条   本工作细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


    第二十七条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。


    第二十八条   本工作细则由公司董事会负责解释。



                                      南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                                      2023 年 9 月 26 日




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